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EXHIBIT 10.14
SUMMARY IN ENGLISH
Sale Agreement entered into as of September 1, 1999 between 9080-9823 Quebec
inc. and GEXFO Investissements Technologiques inc.
TRANSACTION: GEXFO Investissements Technologiques inc. ("GEXFO")
sells, assigns and transfers to 9080-9823 Quebec Inc.
("9080-9823") the following assets:
- pre-paid expenses: CDN$26,000;
- investments: CDN$3,001,900, including a
CDN$2,000,000 advance to EXFO Electro-Optical
Engineering Inc.;
- buildings: CDN$1,868,000.
In addition, 9080-9823 assumes debts of GEXFO totalling
CDN$52,900.
PRICE: CDN$4,844,100 paid by the issuance to GEXFO of
4,844,100 Class "B" Shares of 9080-9823.
GOVERNING LAW: Laws of the Province of Quebec, Canada.
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________________________________________________________________________________
CONTRAT DE VENTE INTERVENU EN DATE DU 1er SEPTEMBRE 1999
________________________________________________________________________________
<TABLE>
<S> <C>
INTERVENU ENTRE: 9080-9823 QUEBEC INC., compagnie legalement constituee,
ayant son siege social au 465, rue Godin, Vanier,
Quebec, province de Quebec, G1M 3G7, agissant et
representee aux presentes par son president, monsieur
Germain Lamonde, dument autorise tel qu'il le declare;
(Ci-apres designee l'"Acheteur")
ET: GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC., compagnie
legalement constituee, ayant son siege social au 465,
rue Godin, Vanier, Quebec, province de Quebec, G1M 3G7,
agissant et representee aux presentes par son
president, monsieur Germain Lamonde, dument autorise
tel qu'il le declare;
(Ci-apres designee le "Vendeur")
</TABLE>
1. LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1.1 Le Vendeur vend, cede et transfert a l'Acheteur, ce acceptant, les
actifs suivants, meubles et immeubles, avec garantie legale, sous
reserve des dispositions du paragraphe 5.1.3, et assume les dettes
suivantes du Vendeur a l'entiere exoneration du Vendeur, aux prix,
conditions et modalites ci-apres convenus :
<TABLE>
<S> <C> <C>
Actif a court terme
Frais payes d'avance 26 000
Placements
Avance a EXFO Ingenierie 2 000 000
Comptes de placements en fonds mutuels 951 000
Depots a long terme 50 000 3 001 900
---------
Immeubles
Immeuble rue Godin 818 000
Immeuble rue Nolin 1 050 000 1 868 000
---------
</TABLE>
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<TABLE>
<S> <C> <C>
Dette assumee
Taxes a remettre 12 000
Taxes sur le capital 23 500
Autres dettes 16 400 51 900
------ ------
</TABLE>
Ces biens etant ci-apres designes "les Actifs et les dettes". Tel et
dans l'etat ou le tout se trouve a la date des presentes, sans aucune
restriction ou reserve de la part du Vendeur et sans plus ample
inventaire.
1.2 Il existe un lien de dependance entre le Vendeur et l'Acheteur au sens
qui est donne a cette expression dans la Loi de l'impot sur le revenu
(Canada) et dans la Loi sur les impots (Quebec).
1.3 Le Vendeur et l'Acheteur ont l'intention de transferer les Actifs pour
une contrepartie egale a la juste valeur marchande des Actifs au et a
cette fin, le prix de vente dont il est fait mention ci-dessous
reflete ce que le Vendeur et l'Acheteur considerent etre la juste
valeur marchande des Actifs a la date des presentes.
1.4 Le Vendeur et l'Acheteur conviennent de plus que le prix de vente dont
il est fait mention ci-dessous pourra etre rajuste selon la valeur
etablie par les autorites fiscales federale ou provinciale ou par les
tribunaux competents, le cas echeant.
1.5 Le Vendeur et l'Acheteur desirent egalement que cette vente soit
soumise aux termes et conditions ci-apres mentionnes et notamment aux
dispositions de roulement contenues dans la Loi de l'impot sur le
revenu (Canada) et dans la Loi sur les impots (Quebec).
2. PRIX DE VENTE :
2.1 La presente vente est faite pour la consideration totale de quatre
millions huit cent quarante-quatre mille cent dollars (4 844 100 $)
ventilee et payable par l'emission et la repartition au Vendeur de
quatre millions huit cent quarante-quatre mille cent (4 844 100)
actions categorie B emises par l'Acheteur a meme son capital-actions
pour un capital verse total de quatre millions huit cent
quarante-quatre mille cent dollars (4 844 100 $), ayant les
caracteristiques suivantes :
a) votantes;
b) non-participantes;
c) rachetables au gre des detenteurs ou de la compagnie;
d) donnant droit a un dividende non cumulatif de 1/6 de 1% par mois.
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2.2 Le Vendeur declare avoir recu le certificat numero B-1 representant
les 4 844 100 actions categorie "B" du capital-actions de l'Acheteur
et dont quittance pour autant.
2.3 Les parties conviennent que la repartition du prix de vente entre les
divers elements d'actif et de passif sera confirmee sur la base des
etats financiers du Vendeur au 31 aout 1999. Dans les 180 jours
suivant la date de la signature des presentes, le Vendeur et
l'Acheteur devront confirmer le prix de vente des elements d'actif et
de passif, la portion du prix de vente mentionnee a l'article 2.1, la
valeur de rachat des actions de categorie "B" et la repartition du
prix de vente.
3. ROULEMENT
3.1 Le Vendeur et l'Acheteur declarent expressement se prevaloir des
dispositions de roulement contenues au paragraphe 85(1) de la Loi de
l'impot sur le revenu (Canada) et l'article 518 de la Loi sur les
impots (Quebec) et s'engagent de plus a signer tout document et a
faire toute chose necessaire aux fins de se conformer aux exigences de
ces lois a cet egard.
3.2 Le Vendeur et l'Acheteur conviennent de plus que le montant ou la
somme convenue en vertu des dispositions de roulement sera egal au
cout indique du bien, au sens qui est donne a cette expression dans la
Loi de l'impot sur le revenu (Canada) ou la Loi sur les impots
(Quebec).
3.3 En raison du lien de dependance qui existe entre le Vendeur et
l'Acheteur, il est entendu et convenu que si la juste valeur
marchande des Actifs vendus par les presentes, telle qu'etablie par
les autorites fiscales competentes, soit le ministere du Revenu
national (Canada) et le ministere du Revenu (Quebec), ou par les
tribunaux competents dans le cas ou le litige serait porte par les
parties devant ces tribunaux, differait de la valeur de la
contrepartie qui est stipulee a l'article 2 des presentes, ou si la
valeur de realisation des biens transferes etait differente de celle
prevue a l'article 2 des presentes, alors l'Acheteur apportera les
corrections appropriees en modifiant la valeur de rachat en raison du
choix effectue conformement aux dispositions du paragraphe 123.49 de
la Loi sur les compagnies du Quebec (26(3) de la Loi canadienne
sur les societes par actions), soit :
a) en l'(les) augmentant de facon a tenir compte de la difference
qui pourra exister dans le cas ou la juste valeur marchande
etablie par
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les autorites fiscales ou les tribunaux competents, selon le cas,
serait plus elevee que le prix indique a l'article 2; ou
b) en le(les) diminuant de facon a tenir compte de la difference qui
pourra exister dans le cas ou la juste valeur marchande etablie
par les autorites fiscales ou les tribunaux competents, selon le
cas, serait moindre que le prix indique a l'article 2.
3.4 En raison du lien de dependance qui existe entre le Vendeur et
l'Acheteur, il est egalement entendu et convenu que si la valeur
marchande des Actifs vendus par les presentes, telle qu'etablie par
les autorites fiscales competentes, soit le ministere du Revenu
national (Canada) et le ministere du Revenu (Quebec), ou par les
tribunaux competents dans le cas ou le litige serait porte par les
parties devant ces tribunaux, differait de la valeur indiquee sur les
formules de roulement appropriees, l'Acheteur et le Vendeur s'engagent
a modifier et amender ces formules de facon a se conformer a la
decision des autorites fiscales ou des tribunaux competents selon le
cas.
3.5 Le Vendeur et l'Acheteur declarent expressement se prevaloir du choix
offert en vertu de l'article 85(1) de la Loi de l'impot sur le revenu
(Canada) ainsi que de l'article 518 de la Loi sur les impots (Quebec)
et s'engagent de plus a signer tout document et a faire toute chose
necessaire aux fins de se conformer aux exigences de cette loi a cet
egard.
4. TAXES
4.1 Toute taxe de vente qui pourrait etre exigible en raison des presentes
sera acquittee par l'Acheteur. En raison du lien de dependance qui
existe entre le Vendeur et l'Acheteur, le Vendeur convient de faire
tout ce qui sera requis, de concert avec l'Acheteur, pour que
l'Acheteur soit exempte du paiement de la T.P.S. et de la T.V.Q. a
l'egard de la presente vente.
5. REPRESENTATIONS ET GARANTIES DE L'ACHETEUR:
5.1 L'Acheteur represente et garantit ce qui suit:
5.1.1. L'Acheteur est une compagnie subsistante et valide, legalement
constituee par certificat de constitution sous l'autorite des
lois de la province de Quebec et possedant le pouvoir d'acheter
les biens vendus.
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5.1.2 Le conseil d'administration a regulierement et validement
autorise l'execution de la presente transaction.
5.1.3 Il a vu et examine a son entiere satisfaction les Actifs et les
Dettes, s'en declare satisfait et n'exige aucune garantie quant
a la qualite et l'etat desdits Actifs et Dettes. De plus,
l'Acheteur accepte que l'hypotheque publiee au Bureau de la
publicite des droits de la circonscription fonciere de Quebec
sous le numero 1605884 continue de grever l'immeuble vendu
jusqu'a l'echeance des obligations qu'elle garantit,
obligations qui toutefois continuent a etre acquittees par le
Vendeur.
6. DECLARATION DU VENDEUR
6.1 Le Vendeur, par les presentes, declare et garantit a l'Acheteur :
6.1.1 que le Vendeur est une compagnie subsistante et valide,
legalement constituee par certificat de constitution sous
l'autorite des lois de la province de Quebec et possedant le
pouvoir de vendre les biens vendus ;
6.1.2 qu'aucune personne, entreprise ou corporation n'a de convention
ou option ou droits susceptibles de devenir une convention ou
option pour l'achat de tout ou d'une partie des Actifs ;
6.1.3 qu'il n'y a aucune reclamation, action, poursuite ou procedure
intentee, pendante ou menacee contre le Vendeur qui peut ou qui
pourrait affecter les droits du Vendeur, son titre ou interet
dans les Actifs ou dans toute partie de ceux-ci ;
6.1.4 qu'il a obtenu l'autorisation de ses creanciers, lorsque
requis, aux fins des presentes.
6.2 Les representations et garanties enoncees au paragraphe 6.1 des
presentes auront force au-dela de la date des presentes et demeureront
en vigueur pour le benefice de l'Acheteur et ses ayants-droits.
7. POSSESSION ET PROPRIETE DE L'ACHETEUR
7.1 L'Acheteur est considere avoir la possession physique et legale, ainsi
que la propriete de tout ce qui fait l'objet de la presente vente a
compter du 1er septembre 1999.
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8. AJUSTEMENTS
8.1 Les parties conviennent d'effectuer les ajustements d'usage comme en
date des presentes. Si d'autres ajustements sont necessaires, ils
seront effectues comme a la meme date.
8.2 Aucune representation ou garantie faite par le Vendeur contenue au
present contrat ou autrement faite par le Vendeur en rapport avec la
transaction enoncee aux presentes, ne contient une fausse declaration
de faits ou n'omet d'enoncer un fait necessaire pour eviter que telle
transaction n'induise en erreur.
9. CONTRAT DE VENTE D'IMMEUBLE
9.1 Aux seules fins de la publicite fonciere et sans pour autant alterer
les dispositions des presentes quant a la vente des Actifs et
l'assumation des Dettes, les parties conviennent de signer une
convention de vente d'immeuble distincte simultanement a la signature
des presentes.
10. CLAUSES INTERPRETATIVES
10.1 Selon que le contexte le requerra, tout mot ecrit au singulier
comprend aussi le pluriel et vice versa, et tout mot ecrit au genre
masculin comprend aussi le genre feminin.
10.2 Le present contrat est regi par les Lois de la province de Quebec.
10.3 Le present contrat lie les Parties aux presentes, leurs representants
legaux et ayants-droits.
10.4 Chacun des articles ou paragraphes du present contrat sera interprete
separement et l'invalidite de l'un d'entre eux n'aura pas pour effet
d'invalider la totalite de ce contrat.
10.5 Les titres des articles et paragraphes du present contrat n'y sont
inseres que pour faciliter la lecture et ne peuvent servir a
l'interpreter.
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EN FOI DE QUOI, les parties aux presentes ont signe le present contrat a Quebec,
province de Quebec, le 1er septembre 1999.
<TABLE>
<S> <C>
LE VENDEUR : GEXFO INVESTISSEMENTS
TECHNOLOGIQUES INC.
Par :
Germain Lamonde
----------------------------------------
Germain Lamonde, president
L'ACHETEUR : 9080-9823 QUEBEC INC.
Par :
Germain Lamonde
----------------------------------------
Germain Lamonde, president
</TABLE>
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CONVENTION DE VENTE SOUS SEING PRIVE
<TABLE>
<S> <C>
ENTRE : GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC., personne
morale de droit prive, legalement constituee en vertu
de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies, ayant son
siege social au 465, rue Godin, Vanier, province de
Quebec, G1M 3G7, agissant aux presentes et ici
representee par monsieur Germain Lamonde, president,
dument autorise aux fins des presentes en vertu d'une
resolution des administrateurs datee du 1er septembre
1999 ;
(Ci-apres nommee le "Vendeur")
ET : 9080-9823 QUEBEC INC., personne morale de droit prive,
legalement constituee en vertu de la Partie 1A de la
Loi sur les compagnies, ayant son siege social au 465,
rue Godin, Vanier, province de Quebec, G1M 3G7,
agissant aux presentes et ici representee par monsieur
Germain Lamonde, president, dument autorise aux fins
des presentes en vertu d'une resolution des
administrateurs datee du 1er septembre 1999 ;
(Ci-apres nommee l'"Acheteur")
</TABLE>
ATTENDU que les parties ont signe ce jour une convention de vente d'actifs et
d'assumation de dettes ;
ATTENDU qu'aux seules fins de publicite fonciere et sans pour autant alterer les
dispositions de la susdite convention de vente d'actifs et d'assumation de
dettes, les parties ont convenu de signer et d'executer la presente convention
de vente ;
EN CONSEQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1. OBJET
1.1 Le Vendeur vend a l'Acheteur, ce acceptant, l'immeuble ci-apres
designe :
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- 2 -
Designation
1.1.1 Un immeuble connu et designe comme etant forme des lots
suivants :
- Le lot originaire numero QUATRE MILLE QUATRE CENT VINGT-TROIS
(4423) du cadastre officiel de la paroisse de Saint-Sauveur,
circonscription fonciere de Quebec.
- Le lot originaire numero CINQ MILLE QUATRE CENT VINGT-ET-UN
(5421) du cadastre officiel de la paroisse de Saint-Sauveur,
circonscription fonciere de Quebec.
Avec batisse dessus construite, portant le numero civique 436,
rue Nolin, a Ville de Vanier, province de Quebec, G1M 1E7,
circonstances et dependances.
1.1.2 Un immeuble connu et designe comme etant forme des lots
suivants :
- La subdivision TROIS du lot originaire numero QUATRE MILLE
SEPT CENT VINGT-SIX (4726-3) du cadastre officiel de la
paroisse de Saint-Sauveur, circonscription fonciere de Quebec.
- Le lot originaire numero QUATRE MILLE QUATRE CENT NEUF (4409)
du cadastre officiel de la paroisse de Saint-Sauveur,
circonscription fonciere de Quebec.
- La subdivision DEUX du lot originaire numero CINQ MILLE TROIS
CENT SOIXANTE-TREIZE (5373-2) du cadastre officiel de la
paroisse de Saint-Sauveur, circonscription fonciere de Quebec.
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- 3 -
Avec batisse dessus construite, portant le numero civique 465,
avenue Godin, a Ville de Vanier, province de Quebec, G1M 3G7,
circonstances et dependances.
2. PRIX
2.1 La presente vente est faite pour le prix de un million huit cent
soixante-huit mille dollars (1 868 000 $), reparti et payable par
l'emission et la repartition au Vendeur de un million huit cent
soixante-huit mille (1 868 000) actions categorie B emises par
l'Acheteur a meme son capital-actions et d'une valeur de 1,00 $
chacune, ayant les caracteristiques suivantes :
a) votantes ;
b) non-participantes ;
c) rachetables au gre des detenteurs ou de la compagnie ;
d) donnant droit a un dividende non cumulatif de 1/6 de 1% par mois.
2.2 Le prix de vente est reparti comme suit :
2.2.1 Immeuble rue Nolin (art. 1.1.1)
Terrain : 200 000 $
Batisses : 850 000 $
2.2.2 Immeuble rue Godin (art. 1.1.2)
Terrain : 200 000 $
Batisses : 684 000 $
2.3 Le Vendeur declare avoir recu le certificat numero B-1 representant
les actions categorie "B" du capital-actions de l'Acheteur et dont
quittance pour autant.
3. SERVITUDE ET BAUX
3.1 Le lot numero 4423 ci-avant designe est greve d'une servitude et de
deux baux publies au Bureau de la publicite des droits de la
circonscription fonciere de Quebec respectivement sous les numeros
1212738, 1465274 et 1461580, ladite servitude et lesdits baux etant
mentionnes a l'acte d'hypotheque ci-apres decrit.
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4. HYPOTHEQUE
4.1 Le lot numero 4423 ci-avant designe est greve d'une hypotheque en
faveur de la Banque Nationale du Canada pour un montant de 1 100
000,00 $, laquelle a ete publiee le 10 avril 1996 au Bureau de la
publicite des droits de la circonscription fonciere de Quebec sous le
numero 1605884, recue devant Me Vallier Villeneuve, notaire, le 9
avril 1996.
4.2 L'Acheteur accepte que l'hypotheque susdite continue de grever
l'immeuble jusqu'a l'echeance des obligations qu'elle garantit,
obligations qui toutefois continuent a etre acquittees par le Vendeur.
5. GARANTIE
5.1 La presente vente est faite avec garantie legale mais sans aucune
garantie quant a la qualite et l'etat des immeubles vendus et sous
reserve de l'hypotheque mentionnee a l'article 4.1 ci-devant.
6. POSSESSION
6.1 L'Acheteur devient proprietaire de l'immeuble a compter du 1er
septembre 1999 et avec possession et delivrance a compter de la meme
date.
7. L'ORIGINE DU DROIT DE PROPRIETE
7.1 Le Vendeur est proprietaire de l'immeuble vendu comme suit :
7.1.1. Il est proprietaire du lot 5421 du susdit cadastre pour l'avoir
acquis de Ville de Vanier, suivant acte recu devant Mme Sylvie
Villeneuve, notaire, le 3 decembre 1998, sous le numero 857 de
ses minutes et publie au Bureau de la publicite des droits de
la circonscription fonciere de Quebec sous le numero 1 690 315;
7.1.2 Il est proprietaire des lots 5373-2 et 4726-3 du susdit
cadastre pour les avoir acquis de Ville de Vanier,
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7.1.3 Il est proprietaire du lot 4409 du susdit cadastre pour l'avoir
acquis de la Banque Royale du Canada, suivant acte recu devant
Me Gaston Lacoursiere, notaire, le 6 decembre 1991, sous le
numero 18223 de ses minutes et publie au Bureau de la publicite
des droits de la circonscription fonciere de Quebec le 9
decembre 1991, sous le numero 1443968.
8. ROULEMENT
8.1 Le Vendeur et l'Acheteur declarent expressement se prevaloir des
dispositions de roulement contenues au paragraphe 85(1) de la Loi de
l'impot sur le revenu (Canada) et a l'article 518 de la Loi sur les
impots (Quebec) et s'engagent de plus a signer tout document et a
faire toute chose necessaire aux fins de se conformer aux exigences de
ces lois a cet egard.
8.2 Le Vendeur et l'Acheteur conviennent de plus que le montant ou la
somme convenue en vertu des dispositions de roulement sera egal au
cout indique du bien, au sens qui est donne a cette expression dans la
Loi de l'impot sur le revenu (Canada) ou la Loi sur les impots
(Quebec).
8.3 En raison du lien de dependance qui existe entre le Vendeur et
l'Acheteur, il est entendu et convenu que si la juste valeur marchande
de l'immeuble vendu par les presentes, telle qu'etablie par les
autorites fiscales competentes, soit le ministere du Revenu national
(Canada) et le ministere du Revenu (Quebec), ou par les tribunaux
competents dans le cas ou le litige serait porte par les parties
devant ces tribunaux, differait de la valeur de la contrepartie qui
est stipulee au paragraphe 2 des presentes, ou si la valeur de
realisation des biens transferes etait differente de celle prevue au
paragraphe 2 des presente, alors l'Acheteur apportera les corrections
appropriees en modifiant le compte de surplus cree en raison du choix
effectue conformement aux dispositions du paragraphe 123.49 de la Loi
sur les compagnies du Quebec (26(3) de la Loi canadienne sur les
societes par actions), soit :
a) en l'(les) augmentant de facon a tenir compte de la difference
qui pourra exister dans le cas ou la juste valeur marchande
etablie par les autorites fiscales ou les tribunaux competents,
selon le cas, serait plus elevee que le prix indique a l'article
2 ; ou
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b) en le(les) diminuant de facon a tenir compte de la difference qui
pourra exister dans le cas ou la juste valeur marchande etablie
par les autorites fiscales ou les tribunaux competents, selon le
cas, serait moindre que le prix indique a l'article 2.
8.4 En raison du lien de dependance qui existe entre le Vendeur et
l'Acheteur, il est egalement entendu et convenu que si la valeur
marchande de l'immeuble vendu par les presentes, telle qu'etablie par
les autorites fiscales competentes, soit le ministere du Revenu
national (Canada) et le ministere du Revenu (Quebec), ou par les
tribunaux competents dans le cas ou le litige serait porte par les
parties devant ces tribunaux, differait de la valeur indiquee sur les
formules de roulement appropriees, l'Acheteur et le Vendeur s'engagent
a modifier et amender ces formules de facon a se conformer a la
decision des autorites fiscales ou des tribunaux competents selon le
cas.
8.5 Le Vendeur et l'Acheteur declarent expressement se prevaloir du choix
offert en vertu de l'article 22 de la Loi de l'impot sur le revenu
(Canada) ainsi que de l'article 184 de la Loi sur les impots (Quebec)
et s'engagent de plus a signer tout document et a faire toute chose
necessaire aux fins de se conformer aux exigences de cette loi a cet
egard.
9. MECANISMES ET RAJUSTEMENT DE PRIX DE VENTE :
9.1 Les parties declarent avoir fait l'evaluation de l'immeuble
presentement vendu de bonne foi et elles desirent transiger a la
juste valeur marchande.
9.2 Vu les liens de dependance existant entre le Vendeur et l'Acheteur,
les parties conviennent que si la juste valeur marchande de l'immeuble
faisant l'objet de la presente cession, telle que determinee suite a
une cotisation d'impot, differait de la consideration ci-dessus
stipulee, sous reserve du droit des parties de contester devant les
tribunaux l'evaluation des autorites fiscales, elles reajusteront
cette consideration pour qu'elle soit conforme a la juste valeur
marchande determinee, en augmentant ou, selon le cas, en diminuant le
nombre d'actions emises en paiement du prix ou, dans le cas ou une
prime est prevue lors du rachat, en augmentant ou selon le cas, en
diminuant la prime prevue pour le rachat par
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action emise en paiement du prix, le tout de facon a ce que le nombre
de ces actions ajuste, multiplie par le montant paye sur chacune
d'elles corresponde a la valeur telle qu'elle a ete ajustee, ou
encore, dans le cas ou une prime est prevue lors du rachat, de facon a
ce que le nombre de ces actions multiplie par la prime rajustee et par
le montant paye sur chacune d'elles, corresponde a la valeur, telle
qu'elle a ete ajustee. Les parties conviennent de plus de faire toute
autre chose pour rendre executoire cet ajustement et notamment
d'ajuster tout paiement effectue en fonction du montant repute paye
sur lesdites actions et de faire le paiement ou le remboursement qui
s'impose a la suite de cet ajustement.
9.3 Il est entendu que l'ajustement prevu ci-dessus ne sera execute que
lorsque les parties auront epuise tous les recours en revision ou en
appel des decisions desdites autorites fiscales, ou encore lorsque les
parties auront convenu de ne pas se prevaloir de tels recours.
9.4 Le Vendeur et l'Acheteur s'engagent de plus a faire les ajustements
qui s'imposent relativement aux dividendes, soit en payant des
dividendes sur les actions additionnelles emises ou en remboursant la
societe des dividendes recus sur les actions annulees par la suite
de ce rajustement, selon le cas, ou, dans le cas ou une prime est
prevue lors du rachat, en payant la partie des dividendes qui aurait
du etre payee lors de l'emission de tel dividende si les actions
avaient alors ete ajustees de la prime augmentee de la facon prevue
ci-avant ou en remboursant la societe de la partie de dividendes
recus en trop du au fait que les actions n'avaient pas alors ete
ajustees de la prime diminuee de la facon prevue ci-avant.
9.5 Les parties conviennent de signer tout document pour donner plein et
entier effet a la clause de rajustement ci-dessus.
10. AJUSTEMENTS
10.1 Les parties declarent avoir fait entre elles les ajustements d'usage
comme en date du 1er septembre 1999. Si d'autres ajustements sont
necessaires, ils seront egalement faits comme en date du 1er
septembre 1999.
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11. OBLIGATIONS
11.1 L'Acheteur s'oblige et s'engage envers le Vendeur a ce qui suit :
11.1.1. Prendre l'immeuble dans l'etat dans lequel il se trouve,
declarant l'avoir vu et examine a sa satisfaction ;
11.1.2 Payer tous les impots fonciers echus et a echoir, y compris la
proportion de ceux-ci pour l'annee courante a compter du 1er
septembre 1999 et aussi payer, a compter de la meme date, tous
les versements en capital et interets a echoir sur toutes les
taxes speciales imposees avant ce jour dont le paiement est
reparti sur plusieurs annees.
12. TPS et TVQ
12.1 Les parties declarent que la valeur de la contrepartie taxable aux
fins de la Loi sur la taxe d'accise est de un million huit cent
soixante-huit mille dollars (1 868 000 $), et aux fins de la Loi sur
la taxe de vente du Quebec est de un million neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante dollars (1 998 760 $).
La TPS represente une somme de cent trente mille sept cent soixante
dollars (130 760 $) et la TVQ represente une somme de cent quarante
neuf mille neuf cent sept dollars (149 907 $).
12.2 L'Acheteur declare que ses numeros d'inscription de TPS et de TVQ sont
les suivants :
TPS : 143129179
TVQ : 1022709506TQ0001
et que ces inscriptions n'ont pas ete annulees, ni ne sont en voie de
l'etre.
En consequence, la responsabilite relative a la perception de la TPS
et de la TVQ relative a la presente vente est supportee par
l'Acheteur.
Cependant, en raison du lien de dependance qui existe entre le Vendeur
et l'Acheteur, les parties conviennent de faire tout ce qui est
necessaire pour que l'Acheteur soit exempte du
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paiement de la TPS et de la TVQ et de signer tout document utile ou
necessaire a cet effet.
12.3 Les parties font ces declarations sollennelles les croyant
consciencieusement vraies et sachant qu'elles ont la meme force et
effet que si elles etaient faites sous serment en vertu de la Loi sur
la preuve au Canada.
13. DECLARATIONS RELATIVES A LA LOI CONCERNANT LES DROITS SUR LES TRANSFERTS DE
TERRAINS
13.1 L'Acheteur declare ne pas etre un cessionnaire au sens de ladite loi.
14. DECLARATION DES PARTIES RELATIVE AUX MENTIONS EXIGEES EN VERTU DE LA LOI
CONCERNANT LES DROITS DE MUTATIONS IMMOBILIERES
14.1 L'Acheteur et le Vendeur declarent que :
14.1.1 L'Acheteur est 9080-9823 QUEBEC INC., personne morale de droit
prive, legalement constituee en vertu de la Partie 1A de la
Loi sur les compagnies, ayant son siege au 465, rue Godin,
Vanier, province de Quebec, G1M 3G7, agissant aux presentes et
ici representee par monsieur Germain Lamonde, president,
dument autorise aux fins des presentes en vertu d'une
resolution des administrateurs datee du 1er septembre 1999 ;
14.1.2 Le Vendeur est GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC.,
personne morale de droit prive, legalement constituee en vertu
de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies, ayant son siege
au 465, rue Godin, Vanier, province de Quebec, G1M 3G7,
agissant aux presentes et ici representee par monsieur Germain
Lamonde, president, dument autorise aux fins des presentes en
vertu d'une resolution des administrateurs datee du 1er
septembre 1999 ;
14.1.3 Le bien faisant l'objet du present transfert est situe sur le
territoire de la Ville de Vanier ;
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14.1.4 Le bien faisant l'objet du transfert n'est qu'un immeuble
corporel et ledit transfert ne comprend pas de meubles qui
sont a demeure, materiellement attaches ou reunis a l'immeuble
sans perdre leur individualite et sans y etre incorpores et
qui dans l'immeuble servent a l'exploitation d'une entreprise
ou a la poursuite d'activites tel que visees a l'article 1.0.1
de la Loi ;
14.1.5 Le montant de la contrepartie pour le transfert de l'immeuble
situe au civique 436, rue Nolin, a Ville de Vanier, province
de Quebec, G1M 1E7, designe a l'article 1.1.1, est selon les
parties de un million cinquante mille dollars (1 050 000 $) ;
14.1.6 Le montant constituant la base d'imposition du droit de
mutation pour cet immeuble est selon les parties de un million
cinquante mille dollars (1 050 000 $) ;
14.1.7 Le montant du droit de mutation pour cet immeuble est selon
les parties de quatorze mille deux cent cinquante dollars (14
250 $) ;
14.1.8 Le montant de la contrepartie pour le transfert de l'immeuble
situe au 465, avenue Godin, a Ville de Vanier, province de
Quebec, G1M 3G7, designe a l'article 1.1.2, est selon les
parties de huit cent dix-huit mille dollars (818 000 $) ;
14.1.9 Le montant constituant la base d'imposition du droit de
mutation pour cet immeuble est selon les parties de huit cent
dix-huit mille dollars (818 000 $) ;
14.1.10 Le montant du droit de mutation pour cet immeuble est selon
les parties de dix mille sept cent soixante-dix dollars
(10 770 $) ;
14.1.11 L'Acheteur est une filiale du Vendeur et, par consequent, il
beneficie de l'exoneration du paiement du droit de mutation en
vertu de l'article 19 d) de la Loi.
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EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT SIGNE A QUEBEC, CE 1ER JOUR DE
SEPTEMBRE 1999.
Le Vendeur :
GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC.
Par :
/s/ Germain Lamonde
_________________________________
Germain Lamonde, president
L'Acheteure :
9080-9823 QUEBEC INC.
Par :
/s/ Germain Lamonde
_________________________________
Germain Lamonde, president
ATTESTATION DE L'AVOCAT
Je, soussigne, Me Louis Rochette, avocat, domicilie et residant au
236, rue du Grand-Hunier, Saint-Agustin-de-Desmaures, province de
Quebec, G3A 2J2, atteste ce qui suit :
1. J'ai verifie l'identite, la qualite et la capacite des parties ;
2. L'acte est valide quant a sa forme ;
3. L'acte traduit la volonte esprimee par les parties ;
4. Les titres du Vendeur sont deja valablement publies.
ATTESTE A QUEBEC, le 1er jour de septembre 1999.
/s/ Louis Rochette
_________________________________
Louis Rochette, avocat
LAVERY, DEBILLY
925, CHEMIN ST-LOUIS, BUREAU 500
Quebec Qc G1S 1C1
