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EXHIBIT 10.6
SUMMARY IN ENGLISH
Deferred Profit Sharing Plan, dated September 1, 1998.
PURPOSE OF THE PLAN: To allow EXFO's employees to participate in the
company's profit while deferring income tax on the
contribution and interests and to provide EXFO's
employees with a complementary retirement income to
supplement the government plans.
EFFECTIVE DATE: September 1, 1998.
ELIGIBILITY: Full-time and part-time employees of EXFO who have been
with the company for 6 months except for:
(i) person related to the company;
(ii) any shareholder of the company or of a
corporation associated with the company and any
person related to such shareholder.
CONTRIBUTION BY THE A minimum of 2% of the employee's gross salary to his
PARTICIPANT: or her individual tax-deferred registered retirement
savings plan.
CONTRIBUTION BY EXFO: 1% of each employee gross salary to that employee's
individual deferred profit sharing plan to the extent
that such employee contribute 2% of his or her gross
salary. In addition, EXFO may also make discretionary
contribution of up to 4% of an employee's gross salary
to his or her individual tax deferred registered
retirement savings plan depending on his or her and
EXFO's performance.
LIMIT TO CONTRIBUTION: The lower of:
(i) 18% of the employee's earned income for the
previous year; or
(ii) 50% of the dollar limit set for the year the
contributions are made.
INVESTMENT: In any investement vehicle offered by the trustee
(Standard Life).
TERMINATION OF Employee not entitle to the contribution made to the
EMPLOYMENT: program by EXFO if the employee has less than 2 years
of membership in the program.
RETIREMENT: Within 90 days following the retirement date, an
employee may:
(i) receive annual or more frequent payment over a
maximum of 10 years following the date the
employee's account reaches maturity;
(ii) purchase an annuity;
(iii) transfer the balance in his or her account, tax
free, to an individual RRSP;
(iv) choose a cash refund.
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REGIME DE
PARTICIPATION DIFFEREE AUX BENEFICES
DE INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO
Decembre 1998
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PREAMBULE
Le present texte constitue le reglement officiel du regime de participation
differee aux benefices de Ingenierie electro-optique EXFO (RPDB).
Pour des fins de souplesse administrative, le texte du fiduciaire, preapprouve
par les autorites gouvernementales, avec les adoptions necessaires, a ete
utilise pour enregistrer ledit RPDB.
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1. BUT DU REGIME
Offrir aux participants des droits a une partie des benefices de la
compagnie, les interesser a l'entreprise et reporter l'imposition des
benefices partages jusqu'a leur distribution, possiblement la
retraite.
2. ACTE DE FIDUCIE
Les droits des participants sont garantis par une caisse de retraite
qui releve du fiduciaire en vertu de l'acte de fiducie du 4 aout 1998.
3. PRISE D'EFFET
Le regime prendra effet le 1er septembre 1998, ou a une date
ulterieure qui sera arretee par Revenu Canada.
4. ADMISSIBILITE ET ADHESION
Tout employe, autre que syndique, declare admissible par la compagnie
peut adherer au regime.
Les employes admissibles adherent au regime apres le delai suivant
selon leur categorie d'emploi:
<TABLE>
<CAPTION>
CATEGORIE DELAI
--------- -----
<S> <C>
Employe non-syndique 6 mois apres sa date d'embauche
Chef de groupe 6 mois apres sa date d'embauche
Directeur 6 mois apres sa date d'embauche
</TABLE>
Le delai precite peut-etre supprime pour tout employe designe par
l'employeur si ce dernier en decide ainsi.
3
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Cependant, sont exclues les personnes suivantes:
a) toute personne ayant un lien de parente avec l'employeur;
b) tout actionnaire designe - dont la definition figure a
l'alinea 248 (1) de la Loi de l'impot sur le revenu - de
l'employeur ou d'une societe associee a l'employeur, et toute
personne ayant un lien de parente avec ledit actionnaire.
Une fois informe par la compagnie de l'adhesion d'un employe au
regime, le fiduciaire lui notifie par ecrit et sans delai sa qualite
de participant, ses droits et privileges accordes en vertu du regime.
5. COTISATIONS
a) La compagnie s'engage a verser des cotisations patronales sur une
base volontaire jusqu'a concurrence du maximum deductible en
vertu de la Loi de l'impot sur le revenu, qu'elle puisera sur
les benefices realises ou les benefices non repartis et les
versera a la fiducie dans les 120 jours suivant la cloture de
son exerecice financier.
b) Le montant des cotisations versees au nom du participant est
fixe par le conseil d'administration de la compagnie.
L'annexe "A" indique la methodologie employee pour determiner la
repartition des cotisations entre les participants. Le
fiduciaire doit allouer aux participants les cotisations qu'il
recoit dans l'annee ou il les a recues.
c) Seules sont autorisees les cotisations prevues au paragraphe a)
ci-dessus et les sommes transferees, en vertu du paragraphe 147
(19) de la Loi, d'un autre regime de participation differee aux
benefices dont le participant etait beneficiaire.
d) Pour chaque participant, le total des cotisations qui lui est
alloue pour l'annee quant a un employeur dans le cadre du
present regime ne peut exceder le moins eleve des montants
suivants:
i) 18 % de la retribution (au sens de la Loi) versee dans
l'annee par l'employeur au participant.
ii) 50 % du plafond des cotisations determinees pour l'annee;
e) Pour chaque participant, le total des cotisations qui lui est
alloue pour l'annee dans le cadre du regime ou du RPDB d'un
autre employeur qui, a un moment donne de l'annee, a un lien de
dependance avec l'employeur ne peut exceder la moitie du plafond
des cotisations determinees pour l'annee.
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f) Pour chaque participant, le total de ses facteurs d'equivalence
pour l'annee quant a l'employeur ou quant a tout autre employeur
qui, a un moment donne de l'annee a un lien de dependance avec
l'employeur ne peut exceder le moindre des montants ci-apres:
i) 18 % de la retribution (au sens de la loi) versee dans
l'annee par les employeurs au participant.
ii) 50 % du plafond des cotisations determinees pour l'annee;
6. PLACEMENTS ET REVENUS
a) Chaque participant a le choix d'investir les cotisations versees
en son nom dans l'un des fonds offerts par le fiduciaire.
b) La repartition des cotisations entre les differents fonds de
placement offerts par le fiduciaire peut etre modifiee en tout
temps.
c) Le fiduciaire doit tenir, pour chaque participant, un compte
distinct, appele le compte du participant, auquel sera portee, au
plus tard dans les 90 jours suivant la cloture de l'exercice du
regime, sa fraction des gains ou pertes en capital, des
dividendes, de l'interet et des revenus de placements accumules a
la fiducie au cours de l'exercice. Les frais de gestion de
placements assumes par le fiduciaire doivent egalement etre
divises et imputes aux comptes des participants.
d) Aucune partie des fonds de la fiducie ne peut etre placee en
billets, obligations non garanties ou autres titres semblables de
l'employeur ou d'une corporation avec laquelle cet employeur a un
lien de dependance.
e) Aucune partie des fonds de la fiducie ne peut etre placee en
actions d'une corporation dont au moins 50 % des biens consistent
en titres vises par l'alinea ci-dessus.
f) Le fiduciaire ne peut faire que des placements admissibles tel
que defini a l'article 204 de la Loi de l'impot sur le revenu.
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7. ACQUISITION DES DROITS
Les cotisations, les interets et les plus ou moins values qui sont
comptabilises au nom du participant, lui sont acquis apres une
periode de participation de:
<TABLE>
<CAPTION>
CATEGORIE NOMBRE DE MOIS
--------- --------------
<S> <C>
Employe non-syndique 24 mois
Chef de groupe 24 mois
Directeur 24 mois
</TABLE>
Cependant, lors d'un deces, l'acquisition est immediate.
L'acquisition ne peut en aucun cas etre annulee en raison d'un renvoi
motive ou d'une adhesion syndicale.
Le delai d'acquisition precite peut etre supprime pour tout employe
designe par l'employeur si ce dernier en decide ainsi.
Les cotisations non acquises (montants perdus) sont remboursees avec
interets a l'employeur au plus tard le 31 decembre de l'annee qui
suit l'annee civile durant laquelle le participant a cesse sa
participation au regime ou dans le delai supplementaire accorde par
ecrit par le ministere du Revenu national.
8. DATE NORMALE DE RETRAITE
La date normale de retraite du participant correspond au 1er jour
du mois qui suit le mois de son 65e anniversaire de naissance.
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9. LIQUIDATION DES DROITS
Les droits acquis par le participant lui sont regles selon le cas
d'apres l'une ou l'autre des dispositions ci-apres:
a)
1. A LA RETRAITE
Le participant prend une retraite normale, anticipee ou
differee (au plus tard a l'age de 69 ans), selon ce dont il
convient avec l'employeur. Il a alors droit a la valeur
totale des droits portes a son compte.
2. MODES DE REGLEMENT
Le participant peut choisir l'un des modes de reglement
ci-apres:
i) un reglement au comptant;
ii) des versements annuels ou plus frequents echelonnes sur
une periode maximum de 10 ans depuis sa date de
retraite;
iii) une prime unique versee a une personne habilitee a
faire le commerce des rentes au Canada pour la
constitution d'une rente destinee au participant et
dont le service debutera au plus tard le 31 decembre de
l'annee civile ou ce dernier a atteint l'age de 69 ans.
Ladite rente viagere payable mensuellement pourra
comprendre une garantie n'excedant pas 180 versements;
iv) un versement forfaitaire transfere directement a un
regime de retraite agree, a un regime d'epargne-
retraite agree, ou a un autre regime de participation
differee aux benefices.
Au plus tard 90 jours apres la prise de retraite du
participant, le fiduciaire procede au reglement selon le
mode choisi par le participant. A defaut de choix par le
participant, le fiduciaire lui paie la pleine valeur de son
compte en un versement unique.
b) AU DECES AVANT LA RETRAITE
Si le participant decede avant la date normale de sa retraite, sa
participation au regime prend fin. La designation du beneficiaire
peut se faire par un avis ecrit en tout temps par le participant.
Si le beneficiaire designe ne survit pas au participant, le
fiduciaire reglera dans les 90 jours suivant le deces du
participant, ses droits a la succession de ce dernier en un
versement unique.
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S'il y a un beneficiaire, le fiduciaire lui paiera en un
versement unique, dans les 90 jours suivant le deces du
participant, la valeur des droits portes au compte du
participant.
Si le beneficiaire est le conjoint ou un concubin, defini aux
sous-alineas 252(3) et (4) de la Loi de l'impot sur le revenu,
ledit conjoint ou concubin pourra opter pour le transfert decrit
en a) 2 (iv) ci-haut.
c) APRES LA CESSATION DE SERVICE
En cas de cessation de service anterieure a la date normale de
retraite et non reliee a un deces, la participation de l'employe
au regime prend fin. Il doit toucher, dans les 90 jours qui
suivent sa cessation de participation, la valeur des droits
acquis portes a son compte.
Le participant peut demander au fiduciaire de proceder au
reglement d'apres l'un des modes prevus a la prise de retraite.
d) AVANT LA CESSATION DE SERVICE
Le participant ne peut retirer la totalite ou une partie de ses
droits acquis en aucun cas avant sa cessation de service.
10. CONGE
En cas de conge autorise, notamment pour cause de maladie, d'accident
ou de service dans les forces armees, l'employeur peut decider si
l'employe continue de participer ou non au regime; mais aucune regle
ne resultera d'un accord conclu avec le participant. L'employeur
prendra sa decision cas par cas. S'il decide que la participation de
l'employe prend fin, les droits seront liquides d'apres les
dispositions de cessation de service.
11. GESTION
a) Le fiduciaire doit, relativement au regime, etudier toute
question et prendre toute decision reliee a la gestion, au
fonctionnement et a l'interpretation du regime.
b) Toutes les cotisations de l'employeur doivent etre versees a la
fiducie geree par le fiduciaire.
c) Toutes modifications doivent etre notifiees aux participants par
le fiduciaire dans les 30 jours qui suivent leur prise d'effet.
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12. INCESSIBILITE
Le regime interdit la cession ou le rachat de tout droit en vertu du
regime. Il en interdit egalement le transfert et l'alienation,
intentionnels ou non, de la part du participant ou de ses ayants droit
ou, encore, resultant de l'application de la loi. Tout droit devra
egalement etre exempte de tout lien, execution, saisie decoulant de
poursuites judiciaires ou autres.
Le regime ne peut d'aucune facon permettre un pret a un quelconque
beneficiaire ou participant.
13. MODIFICATION OU RESILIATION
La compagnie compte maintenir le regime en vigueur, mais elle se
reserve le droit de le modifier ou de le resilier si elle le juge
necessaire.
Toute modification ou resiliation n'alterera par les garanties
creditees aux participants en vertu du regime. Lesdites garanties
seront payables aux participants au plus tard 90 jours apres la
resiliation du regime.
La liquidation, la vente ou la fusion de la compagnie entrainera
d'office la resiliation du regime a moins qu'il ne soit transfere a
une autre societe.
14. NON-VALIDITE DES DISPOSITIONS
Si toute disposition du regime est consideree illegale ou non valide,
quelles que soient les raisons, ladite illegalite ou non-validite
n'alterera aucunement les autres dispositions du regime. Le regime
sera repute ne pas contenir ladite disposition illegale ou non valide.
15. RESTRICTIONS
Aucune garantie, avance autre que:
i) toute garantie dont le montant doit etre inclus dans le calcul du
revenu du participant,
ii) tout montant mentionne aux sous-alineas 147 (10) (a) et 147 (10)
(b) de la Loi de l'impot sur le revenu,
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iii) toute garantie provenant de sommes allouees une premiere fois ou
allouees de nouveau mentionnes a l'alinea 147(2) de la Loi de
l'impot sur le revenu ou
iv) toute garantie provenant de services administratifs ou de
placements fournis relativement au regime,
qui est conditionnelle de quelque facon que ce soit au maintien en
vigueur du regime, ne peut etre accordee a un participant ou a une
personne avec laquelle il a un lien de dependance.
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ANNEXE A
REPARTITION DES COTISATIONS PATRONALES
Les cotisations patronales sont subdivisees en trois categories; les cotisations
de base, les cotisations complementaires et les cotisations supplementaires.
Aucune cotisation de base ou complementaire n'est due a un employe qui ne verse
pas une cotisation minimale, dite de base, au REER collectif de Ingenierie
electro-optique EXFO qui est fixee a 2 % de son salaire de base. Si un
participant retire une partie de ses sommes accumulees a titre de cotisations de
base au REER, les cotisations patronales futures, lui etant allouees au RPDB,
seront reduites du montant retire. Cette penalite ne s'applique pas sur un
retrait effectue sur le solde de ses cotisations facultatives au REER.
L'employeur pourra deroger a cette regle si l'employe justifie les causes de son
retrait et que celles-ci satisfont l'employeur.
Par exemple, la participation a un regime d'accession a la propriete
n'occasionnera pas la penalite citee precedemment.
LES COTISATIONS DE BASE
<TABLE>
<CAPTION>
CATEGORIE TAUX DE COTISATION
--------- ------------------
<S> <C>
Employe non-syndique 1 % du salaire de base courant
et des commissions courantes
Chef de groupe et directeur 1 % du salaire de base courant
et des commissions courantes
</TABLE>
Les cotisations de base sont remises au fiduciaire au moins mensuellement. Le
salaire de base doit etre determine au prorata du nombre de paies par annee.
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LES COTISATIONS COMPLEMENTAIRES
Les cotisations sont basees sur le degre de realisation des objectifs de la
compagnie et du rendement du participant pour une annee donnee. Le taux de
cotisations sera determine en temps et lieu par l'employeur et pourra varier
selon la categorie d'emploi.
Le taux sera en fonction du salaire de base courant et des commissions ajustees
du participant a la date du versement, multiplie par la participation active au
regime au cours des 12 derniers mois finissant le dernier jour de l'exercice
financier de la compagnie divisee par 12.
Les cotisations complementaires sont remises au fiduciaire une fois l'an, soit
dans les 120 jours du dernier exercice financier de la compagnie, aux
participants qui sont a l'emploi de la compagnie a la date du depot.
LES COTISATIONS SUPPLEMENTAIRES
L'employeur peut verser une cotisation discretionnaire dite supplementaire a
n'importe quel participant. Toutefois, cette cotisation ne doit pas faire en
sorte que les cotisations patronales depassent les montants maximums prevus au
texte du regime.
Ces cotisations sont remises au fiduciaire au moment determine par l'employeur.
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LIMITES DES COTISATIONS PATRONALES
Pour une annee donnee, les cotisations de base et complementaires pour
l'ensemble des participants sont limitees a 5 % du benefice avant impot de la
compagnie. Lorsque les cotisations atteignent cette limite, les cotisations a
verser pour un participant seront alors egales a celles prevues, sans tenir
compte de la limite, multipliees par le ratio suivant:
cotisations globales avec limite
________________________________
cotisations globales sans limite
DEFINITIONS
Salaire de base: Salaire annuel excluant les commissions, les bonis
et les autres avantages imposables.
Salaire de base courant: Salaire de base au moment de la paie.
Commissions ajustees: Total des commissions versees a l'employe durant le
dernier exercice financier de la compagnie.
Commissions courantes: Commissions payables a une date donnee qui
correspond a une date de paie.
Participation active: Periode durant laquelle le participant a verse ses
cotisations minimales au REER collectif.
Objectifs de la compagnie: Seront determines annuellement par la compagnie.
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COMITE DE PLACEMENT
DU
REGIME DE PARTICIPATION DIFFEREE
AUX BENEFICES
ET DU
REGIME ENREGISTRE D'EPARGNE RETRAITE COLLECTIF
DE
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO
Decembre 1998
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SECTION 1
INTRODUCTION
_______________________________________________________________________________
Ce document decrit le role, les fonctions ainsi que les pouvoirs du Comite de
placement du regime de participation differee aux benefices (RPDB) et du regime
enregistre d'epargne retraite collectif de Ingenierie electro-optique EXFO.
Les regles de ces regimes sont decrites dans les documents appropries.
Ce document decrit aussi le mode de fonctionnement du Comite de placement.
2
<PAGE> 17
SECTION 2
COMPOSITION DU COMITE ET FONCTIONNEMENT
________________________________________________________________________________
2.1 Le comite est compose en tout temps de quatre membres designes comme
suit:
- deux personnes designees par l'employeur;
- deux personnes designees par les participants lors de l'assemblee
annuelle.
2.2 Les membres du comite elisent parmi eux le president, le
vice-president et le secretaire-tresorier.
2.3 Le president du comite est l'officier executif en charge du comite.
Il preside toutes les reunions et voit a l'execution des decisions
qui y sont prises.
2.4 Le vice-president remplit les fonctions du president quand ce dernier
est absent.
2.5 Le secretaire-tresorier dresse les proces-verbaux des reunions du
comite qu'il consigne dans les registres tenus a cette fin.
2.6 Les membres du comite entrent en fonction a la date de leur
nomination et le demeurent jusqu'a l'expiration de leur mandat qui
est de trois ans.
2.7 Advenant la demission, la revocation d'un des membres ou a la fin de
son mandat, ceux qui demeurent en fonction, s'ils forment quorum,
peuvent exercer seuls les pouvoirs et droits accordes au comite
jusqu'a ce qu'un remplacant soit nomme.
2.8 Lorsqu'une vacance survient au sein du comite, elle est comblee de la
meme maniere que pour la nomination des membres prevue ci-dessus et
en respectant les memes criteres.
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2.9 Le comite se reunit, a l'endroit indique aux jours et heures
determines par le comite, sur preavis d'au moins 48 heures. Cependant,
une reunion peut etre tenue en tout temps sans cet avis si tous les
membres y consentent.
2.10 Le quorum des reunions du comite est de trois membres.
2.11 Un registre devra etre tenu afin d'y inscrire tout conflit d'interet
dans lequel un ou plusieurs membres du comite peuvent etre places.
4
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SECTION 3
ROLE DU COMITE
_______________________________________________________________________________
3.1 Le role du Comite de placement est de faire des suggestions a
l'employeur concernant le choix des mandataires tels que le gardien
des valeurs, le fiduciaire et le gestionnaire de la caisse du RPDB et
du REER collectif.
3.2 D'aucune facon, il ne faut interpreter le Comite de placement comme
une entite decisionnelle concernant l'administration et la gestion du
RPDB et du REER collectif.
3.3 Le Comite de placement exercera son role en tenant compte des
caracteristiques des participants et de leurs besoins ainsi que des
objectifs fixes par l'employeur concernant le RPDB et le REER
collectif.
5
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SECTION 4
FONCTIONS ET POUVOIRS DU COMITE
_______________________________________________________________________________
4.1 Sans restreindre les fonctions et les pouvoirs qui lui sont
necessaires a l'execution de son role, le comite doit
particulierement:
a) lorsqu'il y a lieu, preparer un cahier des charges puis analyser
les soumissions afin de suggerer a l'employeur, le ou les
mandataires requis;
b) faire une ou des suggestions a l'employeur concernant le nombre
de fonds accessibles par les participants ainsi que le type de
fonds;
c) faire un suivi des mandataires annuellement afin d'evaluer leurs
performances et transmettre a l'employeur les recommandations
resultantes de l'analyse du suivi;
d) recueillir les demandes des participants concernant les
placements;
e) participer a l'assemblee annuelle afin de transmettre
verbalement aux participants le compte rendu de leurs operations.
4.2 Afin d'exercer ses fonctions, le comite peut engager un tiers, ayant
les competences requises, pour produire ou aider le comite a produire
les analyses requises, sous reserve de l'approbation de l'employeur
car ce dernier assumera les frais et les honoraires de ce tiers.
4.3 Un membre du comite ne peut exercer ses pouvoirs dans son propre
interet ni dans celui d'un tiers.
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