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Exhibit 2.5
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
SOUMIS AU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
ENTRE:
CANAL+, societe anonyme au capital de 94.586.271,75 Euros,
ayant son siege social 85, quai Andre Citroen, 75015 Paris, immatriculee au
Registre du Commerce et des Societes de Paris sous le numero 329 211 734,
representee par Monsieur Pierre Lescure, son President,
(ci-apres denommee "Canal+ S.A." ou l'"Apporteur")
ET:
VANGUR, societe anonyme au capital de 250.000 francs, ayant
son siege social 85, quai Andre Citroen, 75015 Paris, immatriculee au Registre
du Commerce et des Societes de Paris sous le numero 420 597 213, representee par
Monsieur Bruno Delecour, son President,
(ci-apres denommee "Canal+ Distribution"
ou le "Beneficiaire")
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
-----------------------------------------
1. Canal+ S.A. exploite depuis sa creation la chaine a peage "premium"
francaise "Canal+" (la "Chaine"). Elle beneficie a ce titre d'une autorisation
de diffusion par voie hertzienne terrestre (collectivement avec ses eventuels
renouvellements, la "Convention CSA") du Conseil superieur de l'audiovisuel (le
"CSA") conformement aux dispositions de la loi du 30 septembre 1986 relative a
la liberte de la communication (telle qu'amendee, la "Loi Audiovisuelle").
Canal+ S.A. detient par ailleurs des participations dans des chaines a peage
etrangeres, ainsi que dans diverses entreprises liees a la television payante, a
la production et a la distribution cinematographiques et a la technologie, et
exerce des fonctions de holding du groupe forme par l'ensemble des ces
entreprises.
2. L'operation d'apport (l'"Apport ") faisant l'objet du present traite
d'apport (le "Traite d'Apport") s'inscrit dans le cadre du rapprochement (le
"Rapprochement") entre les societes francaises Canal+ S.A. et Vivendi et la
societe de droit canadien The Seagram Company Limited ("Seagram"), visant a
regrouper les activites des trois societes dans les domaines de la television
payante, du cinema, de la musique, de l'edition, de l'Internet et des
telecommunications. Les principales societes francaises parties au Rapprochement
sont decrites dans le present preambule.
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3. Dans le cadre de ce projet de Rapprochement, Canal+ S.A. s'est
engagee a ce que soient apportes a une sous-filiale integralement controlee
("Groupe Canal+"), a l'issue d'une serie d'apports partiels d'actifs soumis au
regime juridique des scissions, l'ensemble de ses actifs et passifs, a
l'exclusion toutefois des actifs et passifs afferents a l'edition et a la
diffusion de la Chaine, ainsi que la propriete de sa Base d'Abonnes (telle que
definie ci-apres), qui demeureront loges au sein de Canal+ S.A. Ces operations
d'apport sont detaillees ci-apres.
4. En premier lieu, conformement aux termes du present Traite d'Apport,
Canal+ S.A. fera apport a Canal+ Distribution de la branche d'activite de
distribution et de commercialisation de la Chaine (la "Branche d'Activite"), en
ce compris (i) le fichier associe a la clientele de la Chaine (ci-apres designe
la "Base d'Abonnes"), (ii) le droit d'exploitation commerciale pour tous usages
de ladite Base d'Abonnes et correlativement l'integralite des droits financiers
(hors publicite et parrainage) afferents a l'exploitation commerciale exclusive
de la Chaine et (au titre d'un transfert "inter partes") la jouissance des
droits et obligations attaches aux contrats d'abonnement a la Chaine. Il est
toutefois precise que ladite Base d'Abonnes, ledit droit d'exploitation
commerciale et les droits et obligations attaches aux contrats d'abonnement a la
Chaine font l'objet d'un apport en jouissance et non en propriete. La Branche
d'Activite est decrite en Annexe A au present Traite d'Apport.
Conformement aux souhaits du Conseil superieur de
l'audiovisuel, aux termes d'une convention de longue duree (la "Convention
Canal+ Distribution") devant etre conclue avant la Date de Realisation telle que
definie ci-apres, Canal+ Distribution (i) conferera a Canal+ S.A. le droit
d'exploitation commerciale de la Base d'Abonnes aux fins de l'exploitation
commerciale de la Chaine, et correlativement des droits financiers (hors
publicite et parrainage) afferents a l'exploitation commerciale exclusive de la
Chaine ainsi que les droits et obligations attaches aux contrats d'abonnement a
la Chaine et (ii) fournira a Canal+ S.A. certaines prestations de services en
vue de la distribution et de la commercialisation de la Chaine, conformement a
la politique tarifaire et commerciale arretee par Canal+ S.A.
La signature du present Traite d'Apport a ete approuvee par
les conseils d'administration de Canal+ S.A. et de Canal+ Distribution,
respectivement les 19 juin et 28 septembre 2000, d'une part et les 30 juin et 28
septembre 2000 d'autre part.
5. Par ailleurs, les activites de regie publicitaire relatives a la
Chaine seront filialisees par Canal+ S.A. au sein d'une societe integralement
controlee, la Societe d'Exploitation de Services Audiovisuels, devant adopter la
denomination Canal+ Regie ("Canal+ Regie").
6. Immediatement apres la realisation des apports en faveur de Canal+
Distribution et de Canal+ Regie, la quasi-integralite des participations
detenues par Canal+ S.A. (y compris la participation dans Canal+ Distribution et
Canal+ Regie) et l'activite de holding de Canal+ S.A. relative a la detention de
ces participations et les fonctions support y associees seront apportees par
Canal+ S.A. a une societe qu'elle controle integralement ("SIG 40").
7. Immediatement apres la realisation de cet apport a SIG 40, les
participations susvisees (a l'exception des participations de 50% dans le
capital de Vivendi Net, et de 99,99% dans le capital de CanalNumedia), ainsi que
les activites de holding et les fonctions support y associees seront de nouveau
filialisees au sein de l'entite "Groupe Canal+" susvisee.
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Le capital de cette derniere a vocation a etre integralement detenu par Vivendi
Universal, la societe SIG 40 devant etre absorbee par une filiale a 100% de
Vivendi, la societe Sofiee, immediatement apres que cette derniere aura absorbe
Vivendi et adopte la denomination Vivendi Universal.
8. En tout etat de cause, les operations susvisees constituent
differentes etapes d'une operation unique de Rapprochement et doivent etre
realisees de maniere concomitante, selon un ordre prevu par les differents
traites d'apports partiels d'actifs et de fusion, et ce, au meme moment que la
realisation de l'acquisition de Seagram prevue au titre du Rapprochement (la
date de realisation de l'ensemble de ces operations est designee la "Date de
Realisation").
9. A l'issue du present Apport et des autres operations resumees
ci-dessus, Canal+ S.A. exercera ainsi les activites d'edition, de diffusion et,
par l'effet combine de la Convention Canal+ Distribution et de la Convention
CSA, d'exploitation de la Chaine et disposera de la maitrise de la politique
commerciale et tarifaire de cette derniere ainsi que celle de la relation avec
les abonnes a la Chaine et de l'autorisation de diffusion hertzienne y
afferente. Canal+ S.A. sera detenue a 49% par Groupe Canal+ conformement au
pourcentage maximum autorise par la Loi Audiovisuelle suite a l'apport de cette
participation par Sofiee en faveur de Groupe Canal+, devant egalement intervenir
a la Date de Realisation. Canal+ S.A. beneficiera enfin d'une licence gratuite
de la marque "Canal+" pour les besoins de l'exploitation de la Chaine, consentie
par Groupe Canal+ pendant une duree minimum de 50 ans.
10. Le present Apport est soumis aux dispositions des articles L.
236-16 a 236-21 du Code de Commerce, conformement a la faculte offerte par
l'article L. 236-22 du Code de Commerce et, au plan fiscal, sera soumis au
regime de faveur prevu par l'article 210 B du Code general des Impots.
11. Canal+ S.A. est une societe anonyme, immatriculee le 14 aout 1984
au Registre du Commerce et des Societes de Paris sous le numero 329 211 734 et
creee pour une duree de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Son exercice social expire le 31 decembre de chaque annee.
Son capital social s'eleve (au 30 juin 2000) a 94.586.271,75
Euros et est divise en 126.111.029 actions ordinaires d'une valeur nominale de
0,75 Euros chacune, integralement liberees.
Les actions de Canal+ S.A. sont toutes de meme categorie.
Elles sont admises aux negociations du Premier Marche de ParisBourse(SBF) SA.
Canal+ S.A. a emis deux emprunts obligataires dont une
description sommaire figure en Annexe B au present Traite d'Apport. Canal+ S.A.
n'a pas emis d'autres valeurs mobilieres.
Canal+ S.A. a consenti au benefice des dirigeants et salaries
du groupe des options de souscription ou d'achat d'actions dont les conditions
sont resumees dans le tableau figurant en Annexe C au present Traite d'Apport.
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Il est envisage que ni les emprunts obligataires ni les
options de souscription ou d'achat d'actions susvises ne soient transferes a
Canal+ Distribution, ces actifs et passifs n'etant pas inclus dans la branche
faisant l'objet des apports effectues par Canal+ S.A. en faveur de Canal+
Distribution.
12. Canal+ Distribution est une societe anonyme. Elle a ete
immatriculee le 26 octobre 1998 au Registre du Commerce et des Societes de Paris
sous le numero 420 597 213 et a ete creee pour une duree de
quatre-vingt-dix-neuf (99) ans. En tant que de besoin, l'objet social de Canal+
Distribution sera modifie, avant la date de realisation du present Apport, pour
lui permettre d'exercer les activites de la Branche d'Activite.
Son exercice social expire le 31 decembre de chaque annee.
Son capital social s'eleve a 250.000 francs et est divise en
2.500 actions ordinaires de 100 francs chacune de valeur nominale, integralement
liberees. Il sera propose a l'assemblee generale des actionnaires de Canal+
Distribution que, prealablement a l'Apport, le capital de Canal+ Distribution
soit converti en euros (avec un arrondi) et qu'une division du nominal des
actions intervienne, portant ainsi le capital social a trente sept mille cinq
cents (37.500) euros, divise en trente sept mille cinq cents (37.500) actions de
un (1) euro de nominal, sous condition suspensive de l'augmentation de capital
resultant de l'Apport. En outre, Canal+ Distribution adoptera la forme de
societe par actions simplifiee avant la Date de Realisation.
Les actions de Canal+ Distribution sont toutes de meme
categorie. Canal+ Distribution n'a emis aucune obligation, titre participatif,
certificat d'investissement ou part beneficiaire.
Canal+ Distribution n'a a ce jour aucune activite specifique.
13. Canal+ S.A. detient l'integralite des 2.500 actions composant le
capital social de Canal+ Distribution.
14. Les principales autres societes francaises concernees par le
Rapprochement sont:
- Vivendi, societe anonyme au capital de 3.330.122.119,50 euros,
ayant son siege social 42, avenue de Friedland, 75008 Paris,
immatriculee au Registre du Commerce et des Societes de Paris
sous le numero 780 129 961 ("Vivendi"); Vivendi a pour objet,
a titre direct ou indirect, l'exercice de toutes activites de
communication (notamment l'Internet, le multimedia,
l'audiovisuel, l'image, la publicite, la presse, l'edition et
les telecommunications) ainsi que de toutes activites se
rapportant a l'environnement (notamment a l'eau,
l'assainissement, l'energie, les transports, la proprete); a
la date des presentes, Vivendi detient une participation
d'environ 49% dans le capital de Canal+ S.A. (dont une
participation de 15% detenue directement); Messieurs
Jean-Marie Messier et Eric Licoys, respectivement President du
conseil d'administration et administrateur de Vivendi, sont
egalement administrateurs de Canal+ S.A.,
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- Sofiee, societe anonyme au capital de 276.977.250 euros, ayant
son siege social 31, rue du Colisee, 75008 Paris, immatriculee
au Registre du Commerce et des Societes de Paris sous le
numero 343 134 763 ("Sofiee" ou "Vivendi-Universal", selon sa
future denomination sociale a l'issue du Rapprochement, Sofiee
devant etre la societe absorbante de Vivendi et l'acquereur de
Seagram); a la date des presentes, Sofiee est une societe
holding dont le capital est integralement detenu par Vivendi;
parmi ses actifs, elle detient a titre direct une
participation d'environ 34% dans le capital de Canal+ S.A.,
Messieurs Jean-Marie Messier, Eric Licoys, Guillaume Hannezo
et Philippe Germond, respectivement President du conseil
d'administration et administrateurs de Sofiee, sont egalement
administrateurs de Canal+ S.A.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT:
ARTICLE 1
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
L'Apport vise a permettre le regroupement de l'ensemble des
moyens de distribution et de commercialisation de la Chaine au sein d'une entite
distincte, Canal+ Distribution.
L'Apport a pour objet d'une part, le transfert en propriete
par Canal+ S.A. a Canal+ Distribution de sa branche d'activite de distribution
et de commercialisation de la Chaine et, d'autre part, l'apport en jouissance a
Canal+ Distribution de la Base d'Abonnes, materialisee et individualisee par le
fichier des abonnes a la Chaine, du droit d'exploitation commerciale pour tous
usages de ladite Base d'Abonnes ainsi que de la jouissance des droits et
obligations attaches aux contrats d'abonnement a la Chaine, pour permettre a
Canal+ Distribution d'exploiter de maniere exclusive cette Base d'Abonnes a
toutes fins commerciales.
Le present Apport s'inscrit dans le contexte du Rapprochement
et vise a permettre la mise en oeuvre, au sein du groupe Vivendi Universal, de
synergies entre les domaines de la television, du cinema, de l'Internet et des
telecommunications, compte tenu de la convergence des technologies de
l'information et de la communication.
Les actionnaires de Canal+ S.A. ont vocation a etre pleinement
associes aux resultats attendus de ce rapprochement du fait de la distribution
d'actions SIG 40 dont ils doivent beneficier dans le cadre du Rapprochement, ces
actions devant etre immediatement echangees en actions Vivendi Universal par
l'effet de la fusion-absorption de SIG 40 par Vivendi Universal immediatement
apres cette distribution, et ce, a raison de deux (2) actions Vivendi Universal
pour chaque action Canal+ S.A. detenue.
ARTICLE 2
COMPTES DE REFERENCE
Afin de determiner les conditions de l'Apport, les conseils
d'administration des deux societes ont decide de se referer aux comptes de
Canal+ S.A. arretes au 31 decembre 1999 , retraites pour tenir compte de
certains comptes de liaison entre Canal+ S.A. et la Branche d'Activite. Il est
toutefois precise que la reference aux elements actifs et passifs de
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l'Apporteur a la date du 31 decembre 1999 en vue de l'etablissement des
conditions de l'Apport et de la designation de la branche d'activite apportee
sera sans incidence sur la consistance effective des actifs et des passifs
transferes dans le cadre du present Apport de la Branche d'Activite (les "Actifs
Transferes") qui seront devolus au Beneficiaire dans l'etat ou ils se trouveront
a la date de realisation de l'Apport.
ARTICLE 3
EVALUATION ET DESIGNATION DE L'APPORT
3.1 EVALUATION
S'agissant des valeurs d'apport, les elements d'actif et de
passif relatifs aux Actifs Transferes ont ete evalues par les parties a leur
valeur nette comptable dans les comptes de Canal+ S.A. au 31 decembre 1999,
retraites pour tenir compte de certains comptes de liaison entre Canal+ S.A. et
la Branche d'Activite.
La remuneration de l'Apport a ete etablie en retenant les
memes valeurs.
3.2 DESIGNATION DES APPORTS
Sous reserve de la realisation des conditions suspensives
stipulees a l'article 9 ci-apres, l'Apporteur apporte au Beneficiaire, qui
accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les charges
et conditions stipulees aux presentes, les elements d'actif et de passif
constituant la Branche d'Activite telle que definie en Annexe A, avec effet
retroactif au 1er janvier 2000, comme indique a l'article 3.3.3 ci-apres.
Par consequent, Canal+ Distribution prendra les biens, droits
et obligations ci-apres designes dans l'etat ou ils se trouveront a la Date de
Realisation (tel que ce terme est defini a l'article 9 ci-apres), sans que cette
substitution entraine novation.
3.2.1 Elements d'actif apportes
Les Actifs Transferes sont decrits et valorises en Annexe
3.2.1
De convention expresse, les parties sont convenues que les
elements d'actifs utilises par Canal+ S.A. en commun pour les besoins de la
Branche d'Activite et pour les autres activites de l'Apporteur (notamment
materiel informatique, standard telephonique, etc.) ne seront pas apportes au
Beneficiaire. Il est rappele que ces elements d'actifs seront transferes a SIG
40 puis a Groupe Canal+. Une convention d'utilisation interviendra entre Canal+
S.A. (ou Groupe Canal+, apres realisation de l'ensemble des apports) et Canal+
Distribution afin de permettre la poursuite de cette utilisation commune dans
des conditions comparables a celles actuellement en vigueur.
3.2.2 Passif pris en charge
En contrepartie de l'apport des elements d'actif, le
Beneficiaire accepte de prendre a sa charge le passif relatif aux Actifs
Transferes tel que decrit en Annexe 3.2.2(a).
Le Beneficiaire sera egalement tenu, et dans les memes
conditions, a l'execution de tous engagements de cautions, avals et garanties
pris par l'Apporteur et se rapportant a la Branche d'Activite et beneficiera de
toutes contre garanties y afferentes au cas ou il serait appele a executer ces
engagements de garantie.
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En particulier, Canal+ Distribution sera substituee a Canal+
S.A. a compter de la Date de Realisation, dans l'ensemble de ses droits et
obligations au titre de la titrisation de creances commerciales visee a l'Annexe
3.2.3, etant precise que de convention expresse, et en raison de la Convention
Canal+ Distribution, cette substitution n'aura d'effet qu'entre les parties,
comme cela est expose au paragraphe 3.3.2(c) ci-apres.
Ainsi que l'article L. 236-21 du Code de Commerce en prevoit
la faculte, les parties conviennent expressement d'exclure toute solidarite
entre elles sur les passifs de l'Apporteur, le Beneficiaire etant seul et
uniquement responsable du passif afferent aux Actifs Transferes mentionne
ci-dessus et apporte en vertu des presentes, l'Apporteur restant seul tenu de
son passif et ne restant pas solidairement tenu du passif pris en charge par le
Beneficiaire en vertu des presentes.
3.2.3 Valeur nette de l'Apport
La valeur nette de l'apport par Canal+ S.A. a Canal+
Distribution des Actifs Transferes est evaluee comme suit:
<TABLE>
<S> <C>
- Total des elements d'actifs apportes 678 017 016 euros
- Total des elements de passif pris en charge 625 003 794 euros
- Valeur nette des apports 53 013 222 euros
</TABLE>
3.3 MODALITES DE L'APPORT
3.3.1 Apport en propriete
(a) Propriete-jouissance
Canal+ Distribution aura la propriete et la jouissance de
l'ensemble des biens et droits composant la Branche d'Activite et des elements
d'actifs et de passifs qu'elle comprend (a l'exception des elements faisant
l'objet d'un seul apport en jouissance, tels que mentionnes a l'Annexe A, selon
les modalites d'apport en jouissance decrites au paragraphe 3.3.2 ci-apres), a
compter du jour ou ces apports seront devenus definitifs, par la suite de la
realisation et/ou de la renonciation aux conditions suspensives mentionnees a
l'article 9 ci-apres.
(b) Transmission des droits et obligations
(i) A compter de la Date de Realisation, le Beneficiaire
sera substitue a l'Apporteur dans tous les biens,
droits et obligations de ce dernier afferents a la
Branche d'Activite;
(ii) A compter de la Date de Realisation, Canal+
Distribution fera son affaire personnelle, aux lieu et
place de Canal+ S.A., de l'execution ou de la
resiliation de tous traites, contrats, marches,
conventions, accords et engagements quels qu'ils
soient, intervenus notamment avec les fournisseurs, le
personnel ou les creanciers, et se rapportant a
l'exploitation de la Branche d'Activite.
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Canal+ Distribution sera subrogee dans tous les droits
et obligations pouvant resulter desdits traites,
contrats, marches, conventions, accords et engagements
quels qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits,
actions, hypotheques, privileges, garanties et suretes
personnelles ou reelles attaches aux biens ou creances
objet des apports;
(iii) Canal+ Distribution pourra, le cas echeant, poursuivre
ou continuer, engager ou arreter toutes actions
judiciaires et transactions se rapportant aux biens,
droits et obligations composant la Branche d'Activite.
Les benefices ou charges de ces actions incomberont
uniquement a Canal+ Distribution qui s'y oblige.
(c) Agrements, accords, autorisations prealables
Au cas ou l'accord, l'agrement ou l'autorisation d'un tiers
serait necessaire au transfert a Canal+ Distribution des biens et contrats vises
aux presentes, l'Apporteur (ou, selon le cas, Canal+ Distribution) devra les
solliciter sans delai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention
prealablement a la reunion des assemblees generales de Canal+ S.A. et de Canal+
Distribution devant statuer sur l'Apport. Canal+ S.A. sollicitera la
collaboration et l'assistance de Canal+ Distribution qui ne pourra s'y refuser
et s'engagera a lui apporter toute sa cooperation a cet effet et Canal+ S.A.
tiendra cette derniere regulierement informee de l'etat d'avancement de ces
demarches.
Si certains des accords, agrements ou autorisations de tiers
susvises n'etaient pas obtenus, les parties se rapprocheront afin de negocier de
bonne foi les modalites juridiques mutuellement acceptables permettant aux
parties de beneficier, dans toute la mesure du possible, d'un effet economique
equivalent a un transfert, entre les parties, des droits et obligations de
l'Apporteur attaches aux biens ou contrats concernes.
(d) Droits des creanciers
Conformement a l'article L. 236-14 du Code de Commerce, les
creanciers de Canal+ S.A. et de Canal+ Distribution dont la creance est
anterieure a la publicite donnee au present projet d'Apport, pourront faire
opposition dans le delai de trente (30) jours a compter de la derniere a
intervenir entre la publication dans un journal d'annonces legales de Paris et
la publication au Bulletin des Annonces Legales Obligatoires, de l'avis vise a
l'article 255 du decret du 23 mars 1967.
Les oppositions seront portees devant le Tribunal de Commerce
de Paris qui pourra:
- rejeter l'opposition; ou
- ordonner le remboursement des creances; ou
- ordonner a Canal+ Distribution la constitution de
garanties.
(e) Modalites specifiques aux salaries
(i) Conformement a l'article L.122-12 du Code de Travail,
tous les contrats de travail des salaries affectes a la
Branche d'Activite (soit environ 498 personnes, ce
nombre etant susceptible d'evoluer jusqu'a la Date de
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Realisation) seront transferes de plein droit au
Beneficiaire a la Date de Realisation, dans la mesure
ou leur contrat de travail n'aura pas ete interrompu
anterieurement a la Date de Realisation.
(ii) Les montants dus par l'Apporteur relativement aux
contrats de travail transferes ayant ete pris en compte
dans le calcul de la valeur nette des actifs apportes
(notamment conges payes, treizieme mois), le
Beneficiaire supportera tous les montants dus a ce
titre a compter du 1er janvier 2000 quand bien meme
lesdits montants se rapporteraient a une periode
anterieure au 1er janvier 2000.
(iii) Il est precise toutefois que l'Apporteur conserve a sa
charge toute responsabilite a l'egard des employes
transferes ayant trait a la participation des salaries
au titre de toute periode anterieure au 1er janvier
2000.
(iv) Conformement aux dispositions des articles L. 412.12,
L. 425.1 et L.336.1 du Code du Travail, Canal+ S.A.
sollicitera de l'Inspecteur du Travail competent, les
autorisations qui seraient necessaires pour transferer
a Canal+ Distribution les salaries proteges au sens de
la reglementation du travail.
(v) Canal+ Distribution fera partie de l'unite economique
et sociale existante et reconnue entre Canal+ S.A. et
certaines de ses filiales et qui sera etendue a Groupe
Canal+ a compter de la realisation du Rapprochement.
3.3.2 Modalites specifiques a l'apport en jouissance
(a) Les elements faisant l'objet d'un apport en jouissance de
Canal+ S.A. a Canal+ Distribution sont decrits a l'Annexe A.
(b) Duree
L'apport en jouissance vise au present paragraphe 3.3.2 sera
d'une duree egale a la duree d'existence du Beneficiaire (telle que prorogee le
cas echeant) ou de toute entite qui s'y substituerait par voie de fusion ou
autre operation emportant transmission universelle de patrimoine.
Il est toutefois rappele qu'en cas d'exercice par Canal+ S.A.
de la faculte de rachat de la Base d'Abonnes qui lui est consentie aux termes de
la Convention Canal+ Distribution, aux fins de l'exploitation commerciale d'une
chaine a peage premium diffusee sur tous supports en France, en Suisse, et a
Monaco, Canal+ Distribution perdra la jouissance de la Base d'Abonnes pour
l'exploitation d'une chaine a peage premium diffusee sur tous supports en
France, en Suisse et a Monaco ainsi que sur le droit d'exploitation commerciale
de la Chaine et la jouissance des droits et obligations attaches aux contrats
d'abonnement, et ce pendant toute la duree restant a courir dudit apport en
jouissance. A compter du rachat effectif par Canal+ S.A., le Beneficiaire ne
pourra en consequence plus beneficier des evolutions ulterieures de la Base
d'Abonnes (telles qu'elles pourraient resulter notamment de recrutements de
nouveaux abonnes a la Chaine).
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(c) Droits et obligations attaches aux contrats faisant
l'objet de l'apport en jouissance
A compter de la Date de Realisation, Canal+ Distribution sera,
par l'effet de l'Apport, substituee a Canal+ S.A. dans l'ensemble de ses droits
et obligations au titre des contrats d'abonnement et au titre de la titrisation
de creances visee a l'Annexe 3.2.3 (etant rappele que l'Apport comprend les
parts de la societe civile du Cygne, qui porte l'operation de titrisation) (les
"Contrats").
Il est precise que, de convention expresse, et en raison de la
Convention Canal+ Distribution:
- cette substitution est stipulee "inter partes", et n'aura pas
d'effet vis-a-vis des tiers. En consequence, a l'egard des
tiers Canal+ S.A. restera seule titulaire des Contrats, et des
droits et obligations qui y sont attaches, notamment des
creances a l'egard des abonnes, de la dette des depots de
garantie et de la dette de titrisation a l'egard des
creanciers correspondants;
- dans les rapports entre les parties au present Apport:
(i) ce transfert des droits et obligations attaches aux Contrats
sera repute realise, sur les plans comptable et fiscal a la
date du 1er janvier 2000, date d'effet retroactif du present
Apport.
(ii) toutefois, par l'effet de la Convention Canal+ Distribution,
qui prendra egalement effet au 1er janvier 2000, Canal+ SA
retrouvera la jouissance des droits et obligations attaches
aux Contrats et correlativement des droits financiers y
afferents, dans la mesure ou il s'agit de produits ou de
charges se rattachant a un exercice posterieur au 31 decembre
1999 (les << Charges Posterieures >> ou les << Produits
Posterieurs >>).
(iii) en consequence du (i) et du (ii) ci-dessus, Canal+
Distribution remboursera sans delai a Canal+ SA, toute somme
versee a des tiers par cette derniere au titre d'obligations
attachees aux Contrats, a l'exception des Charges
Posterieures; notamment, Canal+ Distribution remboursera a
Canal+ S.A. la dette de titrisation et les dettes de depot de
garantie, a concurrence de leur montant au 31 decembre 1999,
au fur et a mesure ou ces dettes seront payees par Canal+
S.A.; a cet egard, il est precise que dans le cadre de la
Convention Canal+ Distribution, Canal+ S.A. deleguera Canal+
Distribution pour le remboursement desdits depots de garantie
aux abonnes;
(iv) a l'inverse, Canal+ S.A. remboursera sans delai a Canal+
Distribution toute somme percue de tiers par Canal+ S.A. au
titre de droits attaches aux Contrats, a l'exception des
Produits Posterieurs; Notamment, Canal+ S.A. remboursera a
Canal+ Distribution tout paiement posterieur au 31 decembre
1999 d'une creance client existant a cette date.
Il est en outre precise que:
- les depots de garantie recus par Canal+ S.A. a compter du 1er
janvier 2000 suivront le meme regime que ceux au 31 decembre
1999, qui sont transferes a
10
<PAGE> 11
Canal+ Distribution dans le cadre du present Apport. En
consequence, ces depots de garantie seront retrocedes par
Canal+ S.A. a Canal+ Distribution au fur et a mesure de leur
versement par de nouveaux abonnes a Canal+ S.A., et lors du
remboursement ulterieur par Canal+ S.A., ce remboursement sera
pris en charge par Canal+ Distribution conformement au (iii)
ci-dessus
- si les sommes mentionnees au paragraphe (iii) (ou, le cas
echeant, au paragraphe (iv) ci-dessus), ont ete payees (ou, le
cas echeant, percues) par Canal+ SA entre le 1er janvier 2000
et la date de realisation definitive de l'Apport objet des
presentes, leur prise en charge par Canal + Distribution (ou,
le cas echeant, leur retrocession a Canal+ Distribution), ne
prendra pas la forme d'un remboursement a Canal+ SA (ou, le
cas echeant, d'un remboursement a Canal+ Distribution), mais
sera prise en compte dans la ventilation des operations
comptables de la periode intercalaire resultant du present
Apport et de la Convention Canal+ Distribution.
3.3.3 Retroactivite
L'Apport prenant effet au 1er janvier 2000 tant sur le plan
comptable que fiscal, toutes les operations afferentes a la Branche d'Activite
accomplies entre le 1er janvier 2000 et la Date de Realisation seront presumees
avoir ete realisees au nom du Beneficiaire, Canal+ S.A. etant reputee depuis le
1er janvier 2000 avoir gere la Branche d'Activite pour le compte de Canal+
Distribution.
Le resultat ainsi genere sera repute realise par Canal+
Distribution, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs d'apport mentionnees
aux presentes, etant precise que le resultat net avant impot du Beneficiaire au
titre de l'exercice 2000 tiendra compte de l'effet retroactif des apports a
Canal+ Regie et a SIG 40 et des dispositions specifiques afferentes a l'exercice
2000 prevues dans la Convention Canal+ Distribution. Le resultat de l'Apporteur
sera calcule en consequence.
3.3.4 Formalites de regularisation
Canal+ S.A. et Canal+ Distribution s'engagent a collaborer
pour l'etablissement de tous actes complementaires, modificatifs, reiteratifs ou
confirmatifs du present Apport et a fournir toutes justifications et signatures
qui pourraient etre necessaires dans le cadre de la mise en oeuvre des
presentes, et notamment pour rendre effectif le transfert au Beneficiaire des
Actifs Transferes dans les conditions prevues au present Apport, notamment
vis-a-vis des tiers (sauf lorsque les parties ont expressement convenu au
present Traite d'Apport que le transfert de certains droits ou obligations
n'aurait d'effet qu'entre elles et non a l'egard des tiers). En outre, les
parties s'engagent a cooperer pleinement apres la Date de Realisation afin de
faire respecter leurs droits a l'egard des tiers resultant du present Apport.
ARTICLE 4
REMUNERATION DE L'APPORT
En contrepartie de l'apport des Actifs Transferes et a titre
de complet paiement, le Beneficiaire augmentera son capital d'un montant de dix
millions (10.000.000) d'euros, pour le porter de trente sept mille cinq cents
(37.500) euros a dix millions trente-sept mille cinq cents (10.037.500) euros,
par creation de dix millions (10.000.000) d'actions
11
<PAGE> 12
nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, entierement liberees,
emises en faveur de l'Apporteur.
La difference entre la Valeur Nette Comptable des Apports et
le montant nominal de cette augmentation de capital, soit quarante trois
millions treize mille deux cent vingt-deux (43.013.222) euros, sera
comptabilisee dans un compte de prime d'apport.
Lesdites actions seront entierement assimilees aux actions
composant actuellement le capital du Beneficiaire. Elles donneront droit a la
distribution de tout dividende decidee posterieurement a leur emission.
ARTICLE 5
DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L'APPORTEUR
5.1 L'Apporteur declare et garantit par les presentes au
Beneficiaire:
(i) qu'il n'a jamais ete et qu'il n'est pas soumis a une
procedure de liquidation ou de redressement judiciaire
ou a un concordat et qu'il n'est pas en cessation de
paiement;
(ii) que les biens et droits composant la Branche d'Activite
ne font l'objet d'aucune inscription de privilege,
nantissement ou autre surete ou autre garantie de
quelque sorte que ce soit au profit d'un tiers quel
qu'il soit, a l'exception des clauses de reserve de
propriete pouvant grever certains elements de stocks et
des droits consentis par l'Apporteur dans le cadre de
la titrisation de creances commerciales visee a
l'article 3.2.2 ci-dessus;
(iii) que depuis le 1er janvier 2000, la Branche d'Activite a
ete geree dans le cours normal des affaires et que
Canal+ S.A. n'a pas effectue d'operations hors du cours
normal des affaires depuis le 1er janvier 2000 qui
seraient de nature a affecter de facon significative et
defavorable la valeur de la Branche d'Activite;
5.2 A compter de la date des presentes et jusqu'a la Date de
Realisation incluse, l'Apporteur s'engage a gerer Branche d'Activite dans le
cours normal des affaires.
ARTICLE 6
CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
6.1 Engagements relatifs aux biens et droits immobiliers
transmis
(a) Le Beneficiaire prendra les biens et droits immobiliers
faisant partie des Actifs Transferes dans l'etat ou ils existeront lors de la
prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours, ni repetition contre
l'Apporteur, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu etre pratiquees
sous les immeubles et de tous eboulements qui pourraient en resulter par la
suite, la nature du sol et du sous-sol n'etant pas garantie, comme aussi sans
aucune garantie en ce qui concerne soit l'etat des immeubles dependant des biens
apportes et les vices de toute nature, apparents ou caches, dont ils peuvent
etre affectes, soit les mitoyennetes, soit enfin la designation ou les
contenances indiquees, toute erreur dans la designation et toute difference de
contenances en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la
perte du Beneficiaire.
12
<PAGE> 13
(b) Le Beneficiaire souffrira les servitudes passives grevant
ou pouvant grever les immeubles dont dependent les biens apportes, sauf a s'en
defendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques
et perils, sans recours contre l'Apporteur, et sans que la presente clause
puisse donner a qui que ce soit, plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de
titres reguliers non prescrits ou de la loi.
A cet egard, l'Apporteur declare qu'il n'a personnellement
cree ni laisse acquerir aucune servitude sur les biens apportes, et qu'a sa
connaissance, il n'en existe pas d'autres que celles pouvant resulter des titres
de propriete, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous
titres et pieces, lois et decrets en vigueur.
(c) Le Beneficiaire fera son affaire et s'obligera au respect
des stipulations resultant des etats descriptifs de division et reglements de
copropriete auxquels pourraient etre soumis certains des immeubles transmis, le
Beneficiaire ayant connaissance desdits documents.
(d) Le Beneficiaire se conformera aux lois, decrets, arretes,
reglements et usages concernant les biens apportes et fera son affaire
personnelle de toutes autorisations qui pourraient lui etre necessaires, le tout
a ses risques et perils.
(e) En cas d'exercice du droit de preemption urbain, si
celui-ci est applicable, le prix recu par l'Apporteur se substituera a
l'immeuble ainsi preempte et appartiendra au Beneficiaire;
ARTICLE 7
COMPTES ET ARCHIVES
Les livres comptables, documents, archives et dossiers de
l'Apporteur afferents aux Actifs Transferes seront tenus a la disposition du
Beneficiaire pour une periode de dix (10) ans suivant la Date de Realisation, a
l'exception des livres comptables, documents, archives et dossiers des entites
transferees a Canal+ Distribution dans le cadre de l'Apport qui seront
transferes a la Date de Realisation.
ARTICLE 8
REGIME FISCAL DE L'APPORT
Le Beneficiaire et l'Apporteur declarent que :
- l'Apporteur et le Beneficiaire sont des societes anonymes ayant leur
siege social en France, relevant du statut fiscal des societes de
capitaux et comme telles passibles de l'impot sur les societes;
- l'apport des Actifs Transferes n'emporte pas dissolution de
l'Apporteur;
- l'apport des Actifs Transferes par l'Apporteur sera remunere par
l'attribution de droits representatifs du capital du Beneficiaire ou
fera l'objet d'un reglement sous une autre forme dans la limite de 10%
de la valeur nominale des droits attribues, au sens de l'article 301 F
de l'annexe II du Code General des Impots.
- l'Apporteur et le Beneficiaire entendent placer l'Apport sous le regime
fiscal de faveur des fusions, edicte, sur renvoi de l'article 210-B,
par l'article 210-A du Code General
13
<PAGE> 14
des Impots en matiere d'impot sur les societes et, sur renvoi des
articles 817 et 817 A du Code general des Impots par l'article 816 du
Code General des Impots en matiere de droits d'enregistrement ;
- l'Apporteur entend faire apport des actions Canal+ Distribution a la
societe anonyme SIG 40, qui les apportera a son tour a la societe
anonyme Finatop qui sera rebaptisee "Groupe Canal+"); l'Apporteur ne
pourra des lors respecter l'engagement de conservation de trois ans
vise a l'article 210 B-1-a du Code General des Impots;
- par consequent, l'application du regime de faveur des fusions en
matiere d'impot sur les societes est subordonnee a l'obtention d'un
agrement qui a ete sollicite aupres des autorites competentes dans le
cadre de l'article 210 B-3 du Code General des Impots; l'Apporteur et
le Beneficiaire s'engagent, en tant que de besoin, a respecter tous
autres engagements mis a leur charge dans le cadre de l'agrement qui
sera delivre;
- en consequence, les options et engagements relatifs a la presente
convention s'etablissent ainsi qu'il suit:
8.1 DROITS D'ENREGISTREMENT
La formalite de l'enregistrement sera effectuee au droit fixe
de 1.500 Francs, en application des dispositions des articles 816-I-1(degree) ,
817 et 817 A du Code General des Impots.
8.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
Pour assurer a l'Apport le benefice des articles 210 A et 210
B du Code General des Impots, le Beneficiaire s'engage a respecter l'ensemble
des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B et notamment :
i. reprendre a son passif les provisions se rapportant aux Actifs
Transferes et dont l'imposition a ete differee ;
ii. substituer a l'Apporteur pour la reintegration des resultats dont la
prise en compte avait ete differee pour l'imposition de ce dernier a
raison des biens compris dans l'apport ;
iii. calculer les plus-values realisees ulterieurement a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables et des titres du
portefeuille dont le resultat de cession est exclu du regime des plus
ou moins-values a long terme qui lui sont apportes d'apres la valeur
que ces elements avaient du point de vue fiscal dans les ecritures de
l'Apporteur ;
iv. reintegrer dans ses benefices imposables les plus-values degagees lors
de l'apport des biens amortissables, dans les conditions et delais
fixes au d de l'article 210 A - 1 du Code general des Impots ;
v. inscrire a son bilan les elements autres que des immobilisations
compris dans l'apport pour la valeur que ces elements avaient du point
de vue fiscal dans les ecritures de l'Apporteur ;
14
<PAGE> 15
vi. l'ensemble des apports etant transcrits sur la base de leur valeur
comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des ecritures comptables de
l'Apporteur relatives aux elements apportes (valeurs d'origine,
amortissements, provisions pour depreciation) et continuer de calculer
les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine
qu'avaient les biens apportes dans les ecritures de l'Apporteur ;
vii. se substituer a l'Apporteur dans l'engagement de conservation pendant
deux ans qu'il a souscrit a raison des titres apportes qu'il a acquis
depuis moins de deux ans, afin de preserver l'application du regime des
societes-meres prevu par les articles 145 et 216 du Code General des
Impots aux dividendes recus de ces participations.
L'Apporteur et le Beneficiaire s'engagent en outre a joindre a
leur declaration de resultat un etat conforme au modele fourni par
l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'element compris dans
l'apport partiel d'actif, les renseignements necessaires au calcul du resultat
imposable de la cession ulterieure des elements consideres, conformement a
l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de l'annexe III, du Code
General des Impots.
Le Beneficiaire inscrira les plus-values degagees sur les
elements d'actif non amortissables compris dans l'apport partiel d'actif, et
dont l'imposition a ete reportee, dans le registre prevu a l'article 54 septies
II du Code General des Impots.
8.3 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
8.3.1 En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement,
l'Apporteur et le Beneficiaire declarent expressement qu'ils entendent
beneficier du regime d'exoneration prevu par l'instruction du 22 fevrier 1990
(3-A-6-90). En consequence, l'apport de ces biens au Beneficiaire en vertu des
presentes ne sera pas soumis a la TVA et ne donnera pas lieu a regularisation
par l'Apporteur. A cet effet, le Beneficiaire s'engage (i) a soumettre a la TVA
la cession ulterieure de ces biens et (ii) a proceder, le cas echeant, aux
regularisations prevues aux Articles 207bis, 210 et 215 de l'annexe II au Code
General des Impots qui auraient ete exigibles si l'Apporteur avait continue a
utiliser lesdits biens. En outre, le Beneficiaire adressera au service des
impots dont il releve une declaration en double exemplaire faisant reference au
present traite d'apport.
8.3.2 Le Beneficiaire notifiera, en tant que de besoin, au
service des impots dont il releve ainsi qu'a celui dont releve l'Apporteur, le
transfert de la creance sur le Tresor detenue par l'Apporteur a la suite de la
suppression de la regle du decalage d'un mois. A cet effet, le Beneficiaire
fournira a chacun des services concernes, conformement a l'instruction
administrative du 22 novembre 1993 (3-D-10-93), une copie de l'avis insere dans
un journal d'annonces legales du departement du siege social de l'Apporteur et
du Beneficiaire attestant la realite de l'apport des Actifs Transferes, ainsi
que les modalites de calcul et de repartition du montant de la creance
transferee.
8.4 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Le Beneficiaire fera son affaire personnelle, pour la part se
rapportant aux Actifs Transferes, du paiement ou de l'investissement de la
cotisation due au titre de la participation des employeurs a l'effort de
construction sur le montant des salaires payes par
15
<PAGE> 16
l'Apporteur avant la Date de Realisation, dans la mesure ou ladite cotisation
n'aurait pas ete payee ou investie, conformement a l'Article 163 alinea 3 de
l'annexe II au Code General des Impots.
De meme, le Beneficiaire sera subroge dans le benefice de tous
les investissements excedentaires que l'Apporteur aurait pu effectuer
relativement aux Actifs Transferes dans le cadre et au titre de ladite
participation patronale a l'effort de construction. Il s'engage a reprendre a
son bilan les investissements realises afferents aux Actifs Transferes et a se
soumettre aux obligations pouvant incomber de ce chef a l'Apporteur.
8.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES
Le Beneficiaire acquittera, a compter de la Date de
Realisation, tous autres impots, taxes, contributions, auxquels pourraient etre
assujettis les biens qui lui sont apportes en vertu du present traite d'apport.
Le Beneficiaire s'engage par ailleurs a rembourser, le cas
echeant, l'Apporteur de tous impots et taxes acquittes par ce dernier
relativement aux Actifs Transferes (notamment impot foncier, taxe
professionnelle, formation continue, taxe d'apprentissage, contribution sociale
de solidarite, taxe sur les vehicules de societe), pour leur fraction courue a
compter de la Date de Realisation.
8.6 OPERATIONS ANTERIEURES
Plus generalement, le Beneficiaire reprend, en tant que de
besoin, le benefice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afferents
aux elements compris dans l'apport apportes qui auraient pu etre anterieurement
souscrits par l'Apporteur a l'occasion d'operations de fusion, fusion dite "a
l'anglaise", ou d'apport partiel d'actif, soumises au regime fiscal de faveur
des fusions, issu de la loi du 12 juillet 1965, en matiere de droits
d'enregistrement et/ou d'impot sur les societes.
8.7 RETROACTIVITE
Les parties entendent invoquer, aux fins de l'impot sur les
societes, la retroactivite visee a l'article 3.3.2 ci-dessus. En consequence,
Canal+ Distribution s'oblige a etablir sa declaration de resultats et a liquider
son impot au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activite
que des activites et operations effectuees pour son propre compte depuis le 1er
janvier 2000 par Canal+ S.A., concernant les Actifs Transferes.
ARTICLE 9
CONDITIONS SUSPENSIVES
La realisation de l'Apport est subordonnee aux conditions
suspensives suivantes:
(a) l'approbation par une assemblee generale extraordinaire
des actionnaires de Canal+ S.A. de l'ensemble des
dispositions du present Traite d'Apport et de ses
Annexes;
16
<PAGE> 17
(b) l'approbation par une assemblee generale extraordinaire
des actionnaires de Canal+ Distribution de l'ensemble
des dispositions du present Traite d'Apport et de ses
Annexes, de l'augmentation du capital en remuneration
des apports et de l'attribution des actions nouvelles a
l'Apporteur;
(c) l'approbation de la fusion entre Vivendi et Sofiee par
les assemblees generales extraordinaires des
actionnaires de Vivendi et de Sofiee (la realisation de
ladite fusion etant reputee intervenir prealablement
aux apports devant etre effectues par Canal + S.A. dans
le cadre du Rapprochement);
(d) la signature de la Convention Canal+ Distribution;
(e) l'homologation (Final Order) par un tribunal canadien
competent du Plan of Arrangement, adopte a la majorite
des deux tiers par l'assemblee generale des
actionnaires de Seagram, relatif a l'acquisition de la
societe Seagram par une ou plusieurs filiales (directes
ou indirectes) de Vivendi;
(f) l'obtention de l'Agrement;
(g) l'obtention de l'autorisation du Rapprochement par la
Commission europeenne au titre du Reglement 4064/89 du
Conseil relatif au controle des concentrations.
Si les conditions susvisees n'ont pas ete remplies au 31
decembre 2000, le present Traite sera considere comme nul et de nul effet, sauf
si les parties conviennent de le proroger.
Il est precise que les Parties pourront decider de renoncer a
l'une ou plusieurs des conditions suspensives susvisees dans la mesure ou elles
ne sont pas legalement requises.
En cas de realisation et/ou de renonciation, en tout ou en
partie, aux conditions suspensives susvisees, l'Apport sera realise de maniere
concomitante aux autres operations prevues au titre du Rapprochement uniquement
en cas de realisation du Rapprochement.
ARTICLE 10
DIVERS
10.1 FORMALITES
Le present Traite sera depose au greffe du Tribunal de
Commerce de Paris. Il fera l'objet de publications conformement a la loi et de
telle sorte que le delai accorde aux creanciers non-obligataires pour former
opposition soit expire avant la tenue des assemblees d'actionnaires appelees a
statuer sur ce projet conformement a l'article 9 ci-dessus.
L'Apporteur obtiendra mainlevee des nantissements ou
privileges s'il s'en revelait.
17
<PAGE> 18
10.2 FRAIS
Les droits d'enregistrement, frais et honoraires relatifs au
present Traite ou a son execution seront acquittes par le Beneficiaire qui s'y
oblige.
10.3 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'execution des presentes et des actes ou proces-verbaux
qui en seront la suite ou la consequence, les parties font respectivement
election de domicile en leurs sieges respectifs.
10.4 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un original, d'une
copie ou d'un extrait des presentes pour effectuer tous depots, mentions ou
publications, selon le cas, et notamment depot au greffe du Tribunal de Commerce
de Paris.
10.5 LOI APPLICABLE
Le present traite est soumis a la loi francaise.
Fait a Paris,
Le octobre 2000,
En neuf exemplaires originaux, dont sept pour les depots
legaux et un pour chaque partie.
<TABLE>
<S> <C>
Canal+ Canal+ Distribution
------------------------ --------------------------
Par: Monsieur Pierre Lescure Par: Monsieur Bruno Delecour
</TABLE>
18
<PAGE> 19
LISTE DES ANNEXES
<TABLE>
<S> <C>
Annexe A Description de la Branche d'Activite
Annexe B Description sommaire des obligations emises par Canal+ S.A.
Annexe C Description des principales caracteristiques
des plans d'options de souscription et d'achat d'actions
Annexe 3.2.1 Actifs transferes
Annexe 3.2.2 Passif pris en charge
Annexe 3.3.3 Droits et obligations au titre de la Titrisation
</TABLE>
<PAGE> 20
ANNEXE A
DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
La Branche d'Activite comprend:
A- Dans le cadre d'un apport en propriete:
Les activites de distribution et de commercialisation de l'Apporteur, a
l'exception des elements faisant l'objet de l'apport en jouissance
mentionnes au B. ci-apres et des elements mentionnes au paragraphe D
ci-apres.
L'apport comprenant l'ensemble des droits ou elements se rattachant a
cette activite, et notamment:
- les parts detenues par Canal+ S.A. dans le GIE Numerique et dans la
Societe Civile du Cygne;
- les droits d'utilisation de la technologie de controle d'acces
Mediaguard;
- les droits d'utilisation de la technologie Mediahighway aux fins de la
distribution de services interactifs;
- les decodeurs analogiques de type Syster individuels et collectifs;
- les contrats de distribution des abonnements;
- tous droits et obligations de Canal+ S.A. au titre des contrats de
prestation de services entre Canal+ S.A. et d'autres societes du groupe
Canal+ (notamment CanalSatellite) dont les prestations de services sont
effectuees par les personnels transferes et/ou en utilisant les Actifs
Transferes;
- le droit d'utiliser une partie des locaux de Groupe Canal+ dont les
baux ne seraient pas transferes a cette derniere, au titre d'un bail ou
de baux de sous-location qui seront etablis lors de la realisation de
l'Apport;
- les immeubles du centre d'accueil telephonique ("CAT") de Rennes ainsi
que l'ensemble des materiels et equipements installes ou en cours
d'installation, pour lesquels la mutation de propriete fera l'objet
d'une reiteration devant notaire;
- l'ensemble des materiels et equipements installes ou en cours
d'installation au CAT d'Ivry;
- les contrats d'abonnements avec des operateurs de telecommunication
relatifs aux CAT de Rennes et au CAT d'Ivry,
- l'ensemble des licences de logiciel et contrats de maintenance relatifs
au CAT de Rennes et au CAT d'Ivry;
- la pleine propriete des materiels de reception, de decodage et de
diffusion afferents a la commercialisation des abonnements dits
collectifs;
<PAGE> 21
- les droits d'utilisation relatifs au GMTA analogique;
- les droits d'utilisation des outils de personnalisation des cles SYSTER
ainsi que les materiels et logiciels necessaires a l'activite de
personnalisation des cles SYSTER (personnalisation, emballage...);
- le contrat de traitement et transport des signaux numeriques signe
entre Canal+ S.A. et CANALSATELLITE;
- l'ensemble des etudes relatives aux activites transferees;
- les materiels bureautiques (PC, imprimantes, fax, photocopieurs)
necessaires a la realisation des activites transferees ou affectes aux
salaries transferes en ce compris les licences des logiciels
bureautiques installes sur ces materiels;
- les materiels audiovisuels (televiseurs, magnetoscopes...), les
mobiliers necessaires a la realisation deS activites transferees ou
affectes aux salaries transferes;
- tous droits et obligations de Canal+ S.A. au titre des contrats de
location de vehicules affectes a des salaries transferes;
- Baux transferes:
- BORDEAUX
- IVRY (CAT) 5(eme) etage
- IVRY (CAT) 6(eme) et 4(eme) etages
ainsi que les personnels des services suivants de la societe Canal+
S.A.:
- la direction abonnements;
- les directions etudes et marketing, commercial, logistique, SAV,
promotion;
- le CAT de Rennes;
- le CAT d'Ivry.
B- Dans le cadre d'un apport en jouissance:
Le droit exclusif d'exploiter pour tous usages la Base d'Abonnes, et de
percevoir les produits de cette exploitation, et correlativement les
droits financiers (hors publicite et parrainage) afferents a
l'exploitation commerciale exclusive de la Chaine, pendant toute la
duree de l'apport en jouissance decrit au present Traite d'Apport.
Il est precise que la Base d'Abonnes est materialisee et individualisee
par le fichier des abonnes a la Chaine, et comprend toutes evolutions
dudit fichier, notamment en consequence de recrutements de nouveaux
abonnes ou de resiliations d'abonnements, ainsi que toutes informations
dont dispose Canal+ S.A. concernant les abonnes a la
<PAGE> 22
Chaine et figurant dans ledit fichier et le droit d'acces a la
documentation contractuelle y afferente.
C- Il est precise que:
- l'apport en jouissance comprend les droits et obligations attaches aux
contrats d'abonnement (et notamment en ce qui concerne les depots de
garantie afferents aux decodeurs analogiques), quel que soit le mode de
diffusion de la Chaine aux abonnes (cable, satellite, hertzien) etant
entendu que, l'Apporteur devant retrouver la jouissance des droits et
obligations attaches aux contrats d'abonnement par l'effet de la
Convention Canal+ Distribution, le transfert de ces droits et
obligations ne concernera pas les tiers et est convenu "inter partes",
comme cela est precise au paragraphe 3.3.2(c) du present Traite
d'Apport;
- l'Apport comprend plus generalement, en propriete ou en jouissance,
selon les elements de la Branche d'Activite auxquels ils se rapportent,
le benefice de tous autres conventions, accords, traites ou marches et
tous autres elements se rattachant a la Branche d'Activite, a
l'exclusion donc de ceux se rattachant exclusivement aux activites
d'edition et de diffusion de l'Apporteur.
D- Il est en outre precise que sont exclus de l'Apport:
- les droits de propriete intellectuelle et industrielle de l'Apporteur,
et notamment le nom et la marque Canal+; lesdits droits (a l'exception
des droits de propriete intellectuelle et industrielle de l'Apporteur
(notamment les marques) se rattachant exclusivement aux activites
d'editeur et de producteur (en particulier d'emissions) de la Chaine (a
l'exception des marques comportant les sigles "+" ou les mots "plus" ou
"canal")) seront apportes a SIG 40 puis a Groupe Canal+
- les activites d'edition et de diffusion de la Chaine, qui sont
conservees par Canal+ S.A.
- la propriete de la Base d'Abonnes et des autres elements y associes
faisant objet d'un apport en jouissance
- les contrats avec les annonceurs
- les contrats conclus avec les cablo-operateurs pour la diffusion du
signal de la chaine Canal+ sur leurs reseaux cables
<PAGE> 23
ANNEXE B
DESCRIPTION SOMMAIRE DES OBLIGATIONS EMISES PAR CANAL+ S.A.
1. OBLIGATIONS ZERO-COUPON FEVRIER 1999-2009 INDEXEES SUR LE COURS DES ACTIONS
CANAL+ S.A. (LES "OBLIGATIONS INDEXEES")
<TABLE>
<S> <C>
Montant nominal 53.300.000 euros
Date d'emission 1 mars 1999
Taux nominal Aucun
Date de remboursement 2 mars 2009
Prix de remboursement Le plus eleve des deux montants
suivants; - 100 euros - Nominal x
[100% + 100% (CANf - CANo)/CANo] ou
CANf represente la valeur de la
moyenne arithmetique des cours de
l'action CANAL+ entre le 26 janvier
2009 et le 6 fevrier 2009 (inclus) et
CANo est egal a 216,7 euros.
Ce prix de remboursement est plafonne a 260 euros
Modification des conditions de Les conditions de remboursement seront susceptibles d'etre
remboursement modifiees en cas de survenance de certains evenements.
Dette residuelle au 31.12.1999 53.300.000 Euros
</TABLE>
Les Obligations Indexees ont fait l'objet d'une note d'operation ayant recu le
visa de la Commission des operations de bourse n(degree) 99-149 en date du 24
fevrier 1999, a l'occasion de leur admission au Premier Marche.
<PAGE> 24
2. OBLIGATIONS 2002 3,5% ECHANGEABLES EN ACTIONS MEDIASET
(LES "OBLIGATIONS MEDIASET")
<TABLE>
<S> <C>
Montant nominal 2.220.080.000 FF
Date d'emission 1er avril 1997
Taux nominal 3,5% par an
Date de remboursement 1er avril 2002
Echange Obligations echangeables contre des
actions ordinaires d'une valeur
nominale de Lit. 1000 chacune, de la
societe Mediaset S.p.a. , selon le
ratio, sous reserve de la survenance
de certains evenements, notamment
d'operations portant sur le capital de
la societe Mediaset) de 341,74014
actions Mediaset pour des obligations
d'un montant de 10.000 francs.
Canal+ S.A. peut toutefois verser aux
obligataires ayant ainsi demande
l'echange de leurs obligations une
somme en numeraire egale a la valeur
de marche des actions Mediaset.
Cette faculte d'echange peut etre
exercee jusqu'au 18 mars 2002.
Dette residuelle au 31.12.1999 1.193.280.000 Francs
</TABLE>
<PAGE> 25
ANNEXE C
DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS
<TABLE>
<CAPTION>
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C> <C> <C> <C>
DATE DU PLAN 14 sept. 1995 7 dec. 1995 6 mars 1996 25 juin 1998 25 juin 1998
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOMBRE D'OPTIONS 1.200.000 40.000 40.000 596.000 1.350.400
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
MODALITES 1 option donne 1 option donne 1 option donne 1 option donne 1 option donne
le droit de le droit de le droit de le droit le droit
souscrire a 1 souscrire a 1 souscrire a 1 d'acheter 1 d'acheter 1
action action action action action
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
PRIX DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT 27,3 euros 31,4 euros 33,9 euros 61 euros 41,3 euros
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DELAI DE VALIDITE DE L'OPTION 20% exercable 20% exercable 20% exercable 100% exercable 10% exercable
du 14/09/1995 du 07/12/1995 du 06/03/1996 Du 25/03/2003 du 25/06/1999
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002 Au 25/06/2004 au 24/06/2004
20% exercable 20M exercable 20% exercable 20% exercable
du 14/09/1996 du 07/12/1996 du 06/03/1997 du 25/06/2000
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002 au 24/06/2004
20% exercable 20% exercable 20% exercable 30% exercable
du 14/09/1997 du 07/12/1997 du 06/03/1998 du 25/06/2001
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002 au 24/06/2004
20% exercable 20% exercable 20% exercable 40% exercable
du 14/09/1998 du 07/12/1998 Du 06/03/1999 du 25/06/2002
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002 au 24/06/2004
20% exercable 20% exercable 20% exercable
du 14/09/1999 du 07/12/1999 du 06/03/2000
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOMBRE D'OPTIONS EXERCEES AU 545.416 3.000 0 0 0
31/12/1999
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOMBRE D'OPTIONS DECHUES (1) 21.440 0 0 39.600 0
AU 31/12/1999
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
<TABLE>
<CAPTION>
------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C> <C>
DATE DU PLAN 8 juin 1999 22 sept. 1999 7 mars 2000
------------------------------------------------------------------------------------
NOMBRE D'OPTIONS 40.000 48.000 1.600.000
------------------------------------------------------------------------------------
MODALITES 1 option donne 1 option donne 1 option donne
le droit le droit le droit de
d'acheter 1 d'acheter 1 souscrire 1
action action action
------------------------------------------------------------------------------------
PRIX DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT 64 euros 64,2 euros 261,51 euros
------------------------------------------------------------------------------------
DELAI DE VALIDITE DE L'OPTION 10% exercable 10% exercable 10% exercable
du 08/06/2000 du 23/09/2000 du 07/03/2000
au 07/06/2005 au 22/09/205 au 06/03/2006
20% exercable 20% exercable 20% exercable
du 08/06/2001 du 23/09/2001 du 07/03/2001
au 07/06/2005 au 22/09/2005 au 06/03/2006
30% exercable 30% exercable 30% exercable
du 08/06/2002 du 23/09/2002 du 07/03/2002
au 07/06/2005 Au 22/09/2005 au 06/03/2006
40% exercable 40% exercable 40% exercable
du 08/06/2003 du 23/09/2003 du 07/03/2003
au 07/06/2005 au 22/09/2005 au 06/03/2006
------------------------------------------------------------------------------------
NOMBRE D'OPTIONS EXERCEES AU 0 0 0
31/12/1999
------------------------------------------------------------------------------------
NOMBRE D'OPTIONS DECHUES (1) 12.000 0 0
AU 31/12/1999
------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
<TABLE>
-------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C> <C>
NOMBRE D'OPTIONS SUSCEPTIBLES 633.144 37.000 32.000
D'ETRE EXERCEES AU
31/12/1999(2)
-------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
<TABLE>
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C>
NOMBRE D'OPTIONS SUSCEPTIBLES S'agissant d'options d'achat d'actions, elles sont sans effet sur 0
D'ETRE EXERCEES AU le nombre d'actions en circulation ou a creer
31/12/1999(2)
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
(1) Suite au depart ou au deces des beneficiaires.
(2) Conformement aux termes du plan.
<PAGE> 26
ANNEXE 3.2.1
ACTIFS TRANSFERES
<TABLE>
<CAPTION>
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Amortisse- Montants
(en euros) Note Montants ments ou net au
bruts provisions 01/01/00
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C> <C>
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 300 677 381 280 758 202 19 919 179
Decodeurs 295 729 267 276 867 623 18 861 644
Autres immobilisations corporelles 4 948 114 3 890 579 1 057 535
IMMOBILISATIONS FINANCIERES 107 000 618 2 033 022 104 967 596
Participations 41 636 906 2 033 022 39 603 884
Creances rattachees aux participations 65 363 712 - 65 363 712
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACTIF IMMOBILISE 407 677 999 282 791 224 124 886 775
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Stocks 2 020 927 316 715 1 704 212
Clients 34 297 980 6 256 925 28 041 055
Autres creances 8 643 616 - 8 643 616
Tresorerie centralisee (1) 496 000 000 - 496 000 000
Valeurs mobilieres de placement 15 244 902 - 15 244 902
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACTIF CIRCULANT 556 207 425 6 573 640 549 633 785
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Charges constatees d'avance 946 590 946 590
Charges a repartir 2 549 866 2 549 866
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL DE L'ACTIF 967 381 880 289 364 864 678 017 016
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
(1) Tresorerie centralisee = titrisation nette 265 M(euro)+ depots de garantie
231 M(euro)
<PAGE> 27
ANNEXE
1. Immobilisations
1.1 Immobilisations corporelles
- les decodeurs analogiques de type Syster individuels et collectifs
- les amenagements et installations des centres d'appels telephoniques
d'Ivry et de Rennes.
- l'ensemble des materiels et equipements (mobiliers, postes
informatiques, materiels telephoniques...) servant a l'exploitation de
la Branche d'Activite, comprenant les fonctions de gestion
d'abonnements, de marketing, d'etudes, de promotion, de gestion de
reseau de distribution, de relations abonnes, d'accueil telephonique,
de logistique et de service apres-vente.
- les avances et acomptes sur commandes d'immobilisations.
Lesdits elements corporels sont valorises au 31 decembre 1999 pour leur valeur
nette comptable de 19 919 179 euros, soit une valeur brute de 300 677 381 euros,
diminuee des amortissements et provisions pour 280 758 202 euros.
1.2 Immobilisations financieres
- les parts detenues (51%) dans le GIE Numerique CANAL+/Canalsatellite,
ainsi que la creance en compte courant sur ce meme groupement.
- les parts detenues dans la Societe Civile du Cygne.
Lesdits elements financiers sont valorises au 31 decembre 1999 pour leur valeur
nette comptable de 104 967 596 euros, soit une valeur brute de 107 000 618
euros, diminuee de provisions pour 2 033 022 euros.
2 Actif circulant
- les stocks de cles systers, de papier magazine et d'objets
promotionnels pour 1 704 212 euros.
- des creances clients pour une valeur nette de 28 041 055 euros.
- d'autres creances, notamment en matiere de TVA, pour 8 643 616 euros.
- une creance en compte courant vis-a-vis de CANAL+, representative de la
tresorerie centralisee (liquidites correspondant au montant net de la
dette contractee aupres de la Societe Generale dans le cadre de
l'operation de titrisation des creances abonnements soit 265 millions
d'euros, et a la contrepartie des depots de garantie verses par les
abonnes analogiques soit 231 millions d'euros) au sein du cash pool du
Groupe pour un total de 496 000 000 euros.
- des valeurs mobilieres de placement pour 15 244 902 euros.
Soit un montant total net pour l'actif circulant de 549 633 785 euros.
3 Comptes de regularisation d'actif
- des charges constatees d'avance pour 946 590 euros.
- des charges a repartir sur plusieurs exercices de 2 549 866 euros.
Soit un montant total pour les comptes de regularisation de 3 496 456 euros.
La valeur nette comptable des elements de l'actif apporte par CANAL+ s'eleve
donc a 678 017 016 euros.
<PAGE> 28
ANNEXE 3.2.2.
PASSIF PRIS EN CHARGE
<TABLE>
<CAPTION>
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Montants
(en euros) au
01/01/00
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C>
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 7 766 465
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Emprunts et dettes financieres 306 854 521
Dettes clients abonnes 239 747 554
Fournisseurs 57 863 550
Dettes fiscales et sociales 12 761 257
Autres dettes 10 447
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL DETTES 617 237 329
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Produits constates d'avance -
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
D'apres la situation bilancielle de la Branche d'Activite au 31 decembre 1999,
les passifs pris en charge par CANAL+ Distribution se composent de :
<TABLE>
<S> <C>
- provisions pour risques et charges 7 766 465 euros
- dettes financieres (titrisation des creances abonnements pour l'essentiel) 306 854 521 euros
- dettes clients abonnes (depots de garantie sur abonnements analogiques) 239 474 554 euros
- dettes fournisseurs (y compris les factures non parvenues) 57 863 550 euros
- dettes fiscales et sociales (essentiellement liees a la TVA) 12 761 257 euros
- autres dettes 10 447 euros
</TABLE>
La valeur nette comptable totale des elements de passif pris en charge par
CANAL+ Distribution s'eleve donc a 625 003 794 euros.
