JP MORGAN FUNDS
497, 1998-06-03
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                                                  2 DE ENERO DE 1998 PROSPECTO


FONDO DIVERSIFICADO DE J.P. MORGAN


                                                  ------------------------------
                                                  Un fondo equilibrado que
                                                  procura obtener un alto
                                                  rendimiento total con reducido
                                                  riesgo



Este prospecto contiene informacion esencial para toda persona que invierta en
el fondo.  Favor de leerlo detenidamente y guardarlo como referencia.

Las participaciones del fondo no son depositos bancarios y no estan garantizadas
ni aseguradas por qualquier banco, organismo gubernamental, o la FDIC
(Corporacion Federal de Seguros de Depositos).

Al igual que todos los fondos mutuos, el hecho de que estas participaciones
esten registradas con la Comision Nacional de Valores y Bolsa de EE.UU. no
significa que la Comision las haya aprobado como inversion o que garantice que
la informacion contenida en este folleto sea correcta o adecuada.  Toda persona
que declare o sugiera lo contrario estara cometiendo un delito.

Distribuido por Funds Distributor, Inc.                                 JPMORGAN



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CONTENTS
- --------------------------------------------------------------------------------

 2
- ----
Objetivo del fondo, criterio de inversion, riesgos, gastos, desempeno, y datos
financieros destacados

FONDO DIVERSIFICADO DE J.P. MORGAN

Descripcion del fondo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Gastos del inversor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Rentabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Datos financieros destacados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3


 4
- ----
Como invertir en el J.P. Morgan Diversified Fund

SU INVERSION

Invertir a traves de un profesional de las finanzas. . . . . . . . . . . . . . 4
Invertir a traves de un plan de jubilacion auspiciado por su empleador . . . . 4
Invertir a traves de una IRA o Rollover IRA. . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Invertir directamente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Como abrir su cuenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Como anadir a su cuenta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Como vender participaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Normas aplicables a la cuenta y a las transacciones. . . . . . . . . . . . . . 5
Dividendos y distribuciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Consideraciones tributarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6


 7
- ----
Mas informacion sobre riesgo y sobre la administracion del fondo

PORMENORES DEL FONDO

Estructura de fondo de fondos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Gestion y administracion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Elementos de riesgo y rendimiento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8


PARA MAS INFORMACION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ver la tapa posterior



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INTRODUCCION
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FONDO DIVERSIFICADO DE J.P. MORGAN

Este fondo invierte en una cartera de acciones y bonos a traves de una cartera
principal (otro fondo con los mismos objetivos).  Como participante, usted debe
anticipar riesgos y ganancias mayores que los de un fondo de bonos tipico, pero
menores que los de la mayoria de los fondos de acciones.

?A QUIEN PODRIA INTERESARLE INVERTIR EN ESTE FONDO?

El fondo esta concebido para inversionistas que:

- -    tienen una meta a largo plazo, tal como la jubilacion

- -    quieren una inversion con el potencial de sobrepasar la inflacion

- -    buscan un riesgo inferior al de un fondo que invierte exclusivamente en
     acciones

- -    prefieren que las decisiones sobre los porcentajes de asignacion de activos
     las tome un profesional de la inversion

Este fondo no esta concebido para inversionistas que:

- -    buscan el crecimiento potencial mas alto a largo plazo (con los riesgos mas
     altos) de un fondo que invierte exclusivamente en acciones

- -    requieren una renta regular o la estabilidad del capital

- -    buscan una meta a corto plazo o invierten sus reservas de emergencia

J.P. MORGAN

Conocida por su dedicacion a la investigacion, de caracter privado y exclusivo,
y sus disciplinadas estrategias de inversion, J.P. Morgan es la firma escogida
para la gestion de sus activos por muchas de las mas respetadas corporaciones,
instituciones financieras, gobiernos e individuos particulares en todo el mundo.
Actualmente, J.P. Morgan emplea a mas de 300 analistas y gestores de cartera en
todo el mundo y tiene mas de 240 mil millones de dolares en activos bajo
gestion, incluidos activos gestionados por el asesor del fondo, Morgan Guaranty
Trust Company of New York.


ANTES DE INVERTIR

Las inversionistas que esten considerando este fondo deben entender que:

- -    El valor de las participaciones del fondo fluctuara. Usted podria perder
     dinero si vende cuando el precio de las participaciones del fondo esta mas
     bajo que cuando usted invirtio.

- -    No hay ninguna garantia de que el fondo satisfara sus metas de inversion

- -    Los rendimientos futuros no seran necesariamente similares al rendimiento
     pasado


                                                                               1

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FONDO DIVERSIFICADO DE J.P. MORGAN SIGLAS BAJO LAS QUE SE COTIZA EN BOLSA: PPDVX
- --------------------------------------------------------------------------------
                                       NOMBRE DEL REGISTRANTE: J.P. MORGAN FUNDS
                                        (J.P. MORGAN DIVERSIFIED FUND)

[GRAPHIC]
OBJETIVO

El fondo procura lograr altos rendimientos totales a partir de una cartera
diversificada de acciones y de bonos.

[GRAPHIC]
METODO DE INVERSION

Utilizando una variedad de procesos analiticos, el equipo encargado de la
gestion de la cartera asigna los activos entre diversas inversiones en acciones
y bonos basandose en el modelo de asignacion que se muestra a la derecha. El
equipo ajusta periodicamente la asignacion de activos efectiva del fondo de
acuerdo con el atractivo relativo de cada clase de activo.

Dentro de este marco de asignacion de activos, el equipo selecciona los valores
del fondo.  En la porcion de la cartera invertida en acciones, el fondo mantiene
ponderaciones en los diversos sectores economicos en consonancia con los
mercados en los que invierte, a la vez que se dedica activamente a la busqueda
de las acciones mas atractivas dentro de cada sector.  Cuando selecciona
acciones especificas, el equipo las clasifica de acuerdo a su valor relativo,
empleando un modelo exclusivo que incorpora estudios realizados por la red
mundial de analistas de J.P. Morgan.  Las acciones extranjeras son escogidas
mediante un proceso similar, aunque tambien se tiene en cuenta la asignacion
destinada a cada pais y la exposicion al riesgo cambiario.

En la porcion de la cartera invertida en bonos, el equipo hace uso de estudios
sobre los fundamentos economicos, la economia y los mercados de capitales para
seleccionar los valores.  El equipo gestiona activamente la combinacion de bonos
estadounidenses y extranjeros, a la vez que normalmente mantiene su duracion --
una medida comunmente utilizada de la sensibilidad a las fluctuaciones de los
tipos de interes -- dentro de un ano de la duracion promedio del universo de
bonos estadounidenses clasificados como aptos para la inversion (cuya duracion
en este tiempo es de cinco anos).

[GRAPHIC]
RIESGOS Y RENDIMIENTOS POTENCIALES

El valor de su inversion en el fondo fluctuara en respuesta a las fluctuaciones
en los mercados de acciones y bonos.  La amplia diversificacion del fondo entre
varias clases de activos y entre muchas acciones y bonos distintos es mas eficaz
para reducir la volatilidad cuando difiere el rendimiento de las diversas clases
de activos.  Los resultados del fondo dependeran tambien de la asignacion de
activos y seleccion de valores que efectue el equipo gestor.

A largo plazo, las inversionistas pueden anticipar que el rendimiento y
volatilidad totales del fondo deben ser superiores a los de los bonos pero ser
inferiores a los de las acciones de empresas estadounidenses tanto de mediana
capitalizacion como de alta capitalizacion.  

Los valores del fondo se describen mas detalladamente en la pagina 8, 
conjuntamente con los correspondientes riesgos principales que pueden causar 
un descenso en el precio de las participaciones del fondo, y las estrategias 
del fondo para reducir esos riesgos.

[GRAPHIC]
MODELO DE ASIGNACION


35% Bonos estadounidenses y extranjeros


52% Acciones de empresas estadounidenses de mediana capitalizacion y de alta
capitalizacion

10% Acciones extranjeras

3% Acciones de empresas estadounidenses de baja capitalizacion


GESTION DE LA CARTERA

Los activos del fondo son administrados por J.P. Morgan, que actualmente
administra activos por valor de mas de 240 mil millones de dolares, incluyendo
mas de 8 mil millones de dolares con respecto a los cuales emplea la misma
estrategia que el fondo.

El equipo gestor de la cartera esta dirigido por John M. Devlin, Vicepresidente,
que paso a formar parte del equipo en diciembre de 1993 y que atrabajado en J.P.
Morgan desde 1986 y Kate Jonas, que recientemente paso a formar parte del equipo
y que atrabajado en J.P. Morgan desde 1997.  Antes de trabajar en J.P. Morgan,
Senora Jonas trabajo, desde 1985, en arias relacionado a inversiones en Morgan
Stanley Asset Management y Morgan Stanley Co.

- --------------------------------------------------------------------------------

GASTOS DEL INVERSIONISTAS

A la derecha se muestran los gastos corrientes que Ud. debe anticipar que tendra
que pagar como inversor en el fondo.  El fondo no cobra comisiones de venta,
rescate, canje o comisiones por la cuenta, aunque algunas instituciones pueden
cobrarle una comision por las participaciones que Ud. compre a traves de ellas.
Los gastos anuales del fondo que se indican son deducidos de los activos del
fondo antes de efectuar el calculo de los resultados.

Las notas de pie de pagina para esta seccion figuran en la pagina siguiente.

GASTOS OPERATIVOS ANUALES DEL FONDO(1) (%)

Comision por administracion (efectiva)        0,55
Comision por "marketing" (12b-1)           ninguna
Otros gastos(2)
(despues de reembolsos)                       0,43
- ---------------------------------------------------
TOTAL DE GASTOS OPERATIVOS(2)
(DESPUES DE REEMBOLSOS)                       0,98
- ---------------------------------------------------

EJEMPLO DE GASTOS

El ejemplo a continuacion se basa en las mismas suposiciones que los folletos de
otros fondos:  Inversion inicial de $1.000; rendimiento total anual del 5%,
gastos estables, todas las participaciones vendidas al final de cada periodo.
El ejemplo se ofrece solo para fines de comparacion; el rendimiento y los gastos
efectivos del fondo seran distintos.
- --------------------------------------------------------
                  1 ano     3 anos    5 anos    10 anos
EL COSTO A UD ($)   10        31        54        120
- --------------------------------------------------------


2  FONDO DIVERSIFICADO DE J.P. MORGAN

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<TABLE>
<CAPTION>
- --------------------------------------------------------------------------------
RENTABILIDAD (NO EXAMINADA POR AUDITORES)

RENTABILIDAD MEDIA TOTAL ANUAL (%)   Indica la rentabilidad a traves del tiempo,
para periodos terminados el 31 de diciembre de 1996
- --------------------------------------------------------------------------------
                                             1 ano       3 anos      Desde la
                                                                     creacion
                                                                    del fondo(3)
<S>                                          <C>         <C>         <C>
FONDO DIVERSIFICADO DE J.P. MORGAN
  (despues de deducidos los gastos)          13,42       13,00       12,52
- --------------------------------------------------------------------------------
COTA DE REFERENCIA DEL FONDO(4)
  (sin gastos)                               14,10       13,56       12,94
- --------------------------------------------------------------------------------
INDICE S&P 500(5) (sin gastos)               22,96       19,68       18,87
- --------------------------------------------------------------------------------

<CAPTION>
RENTABILIDAD TOTAL, ANO POR ANO (%) Indica cambios en la rentabilidad, por ano
natural
- --------------------------------------------------------------------------------
[GRAPH]
                                           1993(3)    1994     1995      1996
<S>                                        <C>       <C>      <C>       <C>
- --------------------------------------------------------------------------------
FONDO DIVERSIFICADO DE J.P. MORGAN         1,74      0,60     26,47     13,42
- --------------------------------------------------------------------------------
COTA DE REFERENCIA DEL FONDO(4)            1,43      0,46     27,75     14,10
- --------------------------------------------------------------------------------
INDICE S&P 500(5)                          2,32      1,32     37,58     22,96
- --------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>


DATOS FINANCIEROS DESTACADOS
- --------------------------------------------------------------------------------
DATOS POR ACCION   con respecto a ejercicios terminados el 30 de junio
<TABLE>
<CAPTION>
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                              1994(3)    1995      1996      1997
<S>                                                           <C>       <C>       <C>       <C>
VALOR ACTIVO NETO, AL INICIO DEL PERIODO  ($)                 10,00      9,81     11,20     12,22
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Renta proveniente de operaciones de inversion:
  Renta neta de inversion ($)                                  0,09      0,28      0,30      0,37
  Ganancias (perdidas) netas realizadas y no realizadas
  sobre inversiones y divisas ($)                             (0,27)     1,37      1,48      2,02
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL DE OPERACIONES DE INVERSION ($)                         (0,18)     1,65      1,78      2,39
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Menos distribuciones a los accionistas de:
  Renta neta de inversion  ($)                                (0,01)    (0,20)    (0,32)    (0,32)
  Ganancias netas realizadas  ($)                                --     (0,06)    (0,44)    (0,40)
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL DE DISTRIBUCIONES  ($)                                  (0,01)    (0,26)    (0,76)    (0,72)
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
VALOR ACTIVO NETO, AL FIN DEL PERIODO ($)                      9,81     11,20     12,22     13,89
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------

DATOS ADICIONALES
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
RENTABILIDAD TOTAL (%)                                        (1,82)(6) 17,08     16,51     20,52
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
ACTIVOS NETOS AL FIN DEL PERIODO (miles de dolares)           7,023    22,396    53,198    70,338
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
RATIO GASTOS/PROMEDIO DE LOS ACTIVOS NETOS (%)                0,98(7)    0,98      0,98      0,98
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
RATIO RENTA NETA DE INVERSION / PROMEDIO DE
LOS ACTIVOS NETOS (%)                                         2,80(7)    3,39      3,04      3,00
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------
DISMINUCION REFLEJADA EN EL RATIO DE GASTOS
DEBIDO AL REEMBOLSO DE GASTOS (%)                             1,52(7)    0,91      0,38      0,27
- ---------------------------------------------------------------------------------------------------

</TABLE>
Los Datos Financieros Destacados han sido auditados por Price Waterhouse LLP,
los auditores independientes del fondo.


(1) El fondo tiene una estructura de fondo de fondos, segun se describe en la 
    pagina 7.  Este cuadro indica los gastos del fondo y la parte que le 
    corresponde de los gastos de la cartera principal para el ejercicio 
    anterior, expresados como porcentaje del promedio de los activos netos 
    del fondo, y reflejando el reembolso de gastos corrientes de mas del 
    0,98%.

(2) Sin reembolso, los otros gastos y el total de gastos operativos hubieran 
    ascendido al 0,70 y 1,25%, respectivamente.  No se garantiza que el 
    reembolso continue mas alla del 31 de octubre de 1998.

(3) El fondo comenzo sus operaciones el 15 de diciembre de 1993.  Salvo lo 
    indicado en los Datos Financieros Destacados, la rentabilidad refleja el 
    desempeno del J.P. Morgan Institucional Diversified Fund (Fondo 
    Diversificado Institucional de J.P. Morgan) (otro fondo de inversion 
    subordinado que invierte en la misma cartera principal) del 30 de 
    septiembre de 1993 al 15 de diciembre de 1993.

(4) Una cota de referencia compuesta de indices no gestionados que 
    corresponde al modelo de asignacion del fondo y que consta de los 
    siguientes indices: S&P 500 (52%), Russell 2000 (3%), Salomon Brothers 
    Broad Investment Grade Bond (35%), y MSCI EAFE (10%)

(5) El Indice S&P 500 es un indice no gestionado de acciones estadounidenses, 
    extensamente utilizado como medida del desempeno global del mercado 
    accionario.

(6) No anualizado.

(7) Anualizado.


                                           FONDO DIVERSIFICADO DE J.P. MORGAN  3

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SU INVERSION
- --------------------------------------------------------------------------------

Para su comodidad, los fondos de J.P. Morgan ofrecen varias maneras de iniciar y
mantener inversiones en fondos.

INVERTIR A TRAVES DE UN PROFESIONAL DE LAS FINANZAS
Si usted se asesora con un profesional financiero, ya sea en J.P. Morgan o en
otro lugar, el o ella esta preparado/a para manejar sus necesidades relacionadas
con la planeacion y  transacciones.  Su profesional financiero le podra ayudar a
establecer su cuenta del fondo, ejecutar transacciones, y vigilar sus
inversiones.  Si su inversion en el fondo no esta a nombre de su profesional
financiero y usted prefiere cursar personalmente ordenes para ejecutar
operaciones, favor de usar las instrucciones para invertir directamente.

INVERTIR A TRAVES DE UN PLAN DE JUBILACION AUSPICIADO POR SU EMPLEADOR
Sus inversiones en el fondo se manejan a traves de su plan.  Consulte los
documentos del plan o pongase en contacto con su oficina de beneficios para que
le provean informacion sobre como comprar, vender o canjear participaciones del
fondo.

INVERTIR A TRAVES DE UNA IRA O ROLLOVER IRA
Favor de llamar a un especialista en servicios de jubilacion de J.P. Morgan al
1-888-576-4472 para informacion sobre los exhaustivos de IRA, incluyendo mas
bajas inversiones minimas.

INVERTIR DIRECTAMENTE
Las inversionistas pueden establecer cuentas sin la ayuda de un intermediario
siguiendo las instrucciones que aparecen mas abajo y a la derecha:

- -  Determine que cantidad desea invertir.  La cantidad minima es US$2.500 para
   inversiones iniciales en el fondo y US$500 para inversiones adicionales,
   aunque estos minimos pueden ser inferiores para algunos inversores.  Para
   mas informacion sobre inversiones minimas, llame al telefono
   1-800-521-5411.

- -  Llene la solicitud, indicando que cantidad de su inversion desea asignar a
   que fondo (o fondos).  Sirvase solicitar en ese momento los privilegios de
   cuenta de los que Ud. desee hacer uso en el futuro, para evitar las
   dilaciones que pueda causar el agregar tales privilegios mas adelante.

- -  Envie por correo su solicitud, realizando su inversion inicial como se
   indica a la derecha.

Para consultas, llame al Representante de Servicios de Fondos de J.P. Morgan al
telefono 1-800-521-5411.

COMO ABRIR SU CUENTA

   POR CABLE
- -  Envie por correo su solicitud, debidamente llenada, al Shareholder Services
   Agent (Agente de Servicio a los Participantes de Fondos).

- -  Llame por telefono al Agente de Servicio a los Participantes de Fondos para
   obtener un numero de cuenta y dar su orden de compra. LOS FONDOS QUE SE
   ENVIEN POR CABLE SIN ORDEN DE COMPRA SERAN DEVUELTOS SIN INVERTIR.

- -  Tras haber cursado su orden de compra, de instrucciones a su banco para que
   efectue una transferencia cablegrafica por el importe de su inversion a:
      State Street Bank & Trust Company
      ROUTING NUMBER: 011-000-028
      CREDIT: J.P. Morgan Funds
      ACCOUNT NUMBER: 9904-226-9
      FFC: el numero de su cuenta, el nombre del titular (o titulares)
      registrado(s) de la misma y el nombre del fondo.

   POR CHEQUE
- -  Extienda un cheque, pagadero a J.P. Morgan Funds, por el importe de la
   inversion.

- -  Envie el cheque junto con su solicitud, debidamente llenada, por correo al
   Transfer Agent (Agente de Transferencia)

   POR CANJE
- -  Llame al Agente de Servicio a los Participantes de Fondos para solicitar un
   canje.

COMO ANADIR A SU CUENTA

   POR CABLE
- -  Llame por telefono al Agente de Servicio a los Participantes de Fondos para
   dar su orden de compra.  LOS FONDOS QUE SE ENVIEN POR CABLE SIN ORDEN DE
   COMPRA SERAN DEVUELTOS SIN INVERTIR.

- -  Tras haber cursado su orden de compra, de instrucciones a su banco para que
   efectue una transferencia cablegrafica por el importe de su inversion segun
   se describe mas arriba.

   POR CHEQUE
- -  Extienda un cheque, pagadero a J.P. Morgan Funds, por el importe de la
   inversion.

- -  Envie el cheque junto con un formulario de inversion, debidamente llenado,
   por correo al Transfer Agent (Agente de Transferencia).  Si no dispone de un
   formulario de inversion, adjunte una nota indicando su numero de cuenta, en
   que fondos desea invertir y cuanto desea asignar a cada fondo (o fondos).

   POR CANJE
- -  Llame al Agente de Servicio a los Participantes de Fondos para solicitar un
   canje.

4  SU INVERSION

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- --------------------------------------------------------------------------------
COMO VENDER PARTICIPACIONES

   POR CABLE
- -  Llame por telefono al Agente de Servicio a los Participantes de Fondos para
   comprobar que su cuenta tiene privilegios de rescate por cable.  Si no los
   tiene, un representante puede ayudarle a incorporar tales privilegios a su
   cuenta.

- -  Curse su orden de rescate por cable.  Si Ud. esta transfiriendo fondos a una
   cuenta con otro banco que no sea Morgan, debe proporcionar al representante
   el numero de identificacion personal (PIN) que le fue dado a Ud. cuando
   abrio su cuenta en el fondo.

   POR TELEFONO
- -  Llame al Agente de Servicio a los Participantes y haga su solicitud.  Una
   vez que se haya confirmado su solicitud, se enviara a la direccion que
   consta en el registro un cheque por la cantidad neta, pagadero al titular (o
   titulares) registrado(s).  Para cheques pagaderos a cualquier otra persona o
   entidad o enviados a cualquier otra direccion, Ud. debera hacer su solicitud
   por escrito (segun se indica a continuacion).

   POR ESCRITO
- -  Escriba una carta de instrucciones que incluya la siguiente informacion:  El
   nombre del titular (o titulares) registrado(s) de la cuenta; el numero de la
   cuenta; el nombre del fondo; la cantidad que desea vender; y el nombre y
   direccion del beneficiario o la informacion cablegrafica, en caso de ser
   distinto de lo que consta en el registro de la cuenta.

- -  Indique si desea que el producto se envie por cheque o por cable.

- -  Asegurese de que la carta este firmada por una persona autorizada.  El
   Agente de Servicio a los Participantes puede requerir informacion adicional,
   tal como una garantia de firma.

- -  Envie la carta por correo al Agente de Servicio a los Participantes.

   POR CANJE
- -  Llame al Agente de Servicio a los Participantes de Fondos para solicitar un
   canje.

NORMAS APLICABLES A LA CUENTA Y A LAS TRANSACCIONES

ORDENES POR TELEFONO  El fondo acepta ordenes por telefono de todos los
participantes.  Como medida de precaucion contra el fraude, el fondo requiere
que los participantes usen un PIN (numero de identificacion personal), y puede
grabar las ordenes dadas por telefono o tomar otras precauciones que considere
razonables.  No obstante, aunque el fondo tome tales medidas para cerciorarse de
la autenticidad de una orden, las perdidas sufridas pueden ser a cargo de Ud. si
se comprueba posteriormente que tal orden es fraudulenta.

CANJES  Ud. puede canjear participaciones en este fondo por participaciones en
cualquier otro fondo de inversion colectiva de J.P. Morgan  o fondo
institucional de J.P. Morgan sin cargo alguno (sujeto a las leyes sobre valores
de su Estado).  Al efectuar canjes, es importante observar los minimos
pertinentes.  Tenga en cuenta que para fines fiscales un canje es considerado
como una venta.

El fondo puede modificar, limitar o suspender su normativa sobre canjes en
cualquier momento.

HORARIO DE ATENCION AL PUBLICO Y CALCULO DEL VAN (VALOR ACTIVO NETO)  Los dias
habiles y el horario de atencion al publico del fondo son los mismos que los de
la Bolsa de Nueva York (NYSE).  El fondo calcula su valor de activo neto por
accion (VAN) todos los dias habiles a las 16.15 h. (hora del este de Estados
Unidos).

EJECUCION DE LAS ORDENES  Las ordenes de compra o venta de participaciones se
ejecutan al proximo Valor Activo Neto (VAN) calculado despues de aceptada la
orden. Cada dia habil se aceptan ordenes hasta las 16.00 h. (hora del este de
Estados Unidos) y se ejecutan el mismo dia al VAN de ese dia.  El fondo tiene el
derecho de suspender el rescate de participaciones y aplazar el pago del
producto hasta por siete dias o segun lo permita la ley.

- --------------------------------------------------------------------------------

AGENTE DE TRANSFERENCIA
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
P.O. Box 8411
Boston, MA 02266-8411
Atencion: J.P. Morgan Funds Services

AGENTE DE SERVICIO A LOS PARTICIPIANTES
J.P. MORGAN FUNDS SERVICES
522 Fifth Avenue
New York, NY 10036
1-800-521-5411

Nuestros representantes le atenderan de 8.00 a 17.00 h (hora del este de Estados
Unidos) en los dias habiles del fondo



                                                                 SU INVERSION  5


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- --------------------------------------------------------------------------------

EJECUCION DE LAS LIQUIDACIONES  Cuando Ud. compra participaciones, Ud. se
convierte en el titular registrado de las mismas cuando el fondo recibe su pago,
por lo general al dia siguiente de la ejecucion.  Cuando Ud. vende
participaciones, el producto de la venta por lo general puede obtenerse al dia
siguiente de la ejecucion y se remite de acuerdo con sus instrucciones.

Cuando Ud. vende participaciones que compro recientemente mediante cheque, su
orden se ejecutara al proximo Valor Activo Neto (VAN), pero el producto de dicha
venta no estara disponible hasta que se haya cobrado su cheque. Esto puede tomar
hasta 15 dias.

ESTADOS DE CUENTA E INFORMES  El fondo envia estados de cuenta mensuales asi
como confirmaciones tras cada compra o venta de participaciones (con excepcion
de las reinversiones),  Cada seis meses el fondo envia un informe anual o
semestral que contiene informacion sobre las tenencias del fondo y observaciones
sobre las condiciones recientes y anticipadas del mercado y los resultados del
fondo.

CUENTAS CON SALDOS INFERIORES A LOS MINIMOS  Si el saldo de su cuenta quedara
por debajo del minimo requerido durante 30 dias a causa de ventas de
participaciones (y no a causa del desempeno del fondo), el fondo podra requerir
que Ud. compre mas participaciones o cierre la cuenta.  Si el saldo de su cuenta
todavia permanece por debajo del minimo requerido 60 dias despues de haber sido
Ud. notificado al respecto, el fondo podra cerrar su cuenta y enviar el producto
a la direccion que consta en el registro de la cuenta.

DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIONES
El fondo normalmente paga renta en forma de dividendos cuatro veces al ano
(usualmente en marzo, junio, septiembre y diciembre) y efectua distribuciones de
plusvalias, si las hay, una vez al ano (usualmente en septiembre).  Dichos
dividendos y distribuciones consisten en la mayor parte, o en su totalidad, en
la renta neta de inversion y las plusvalias realizadas netas del fondo.

Los dividendos y distribuciones se reinvierten automaticamente en el fondo. Como
alternativa, Ud. puede dar instrucciones a su asesor financiero o al Servicio de
Fondos de J.P. Morgan para que le envien a Ud. el producto de tales dividendos o
distribuciones por cheque, o lo abonen a otra cuenta, o lo reinviertan en otro
fondo de J.P. Morgan.

CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS
En general, son eventos imponibles el vender o canjear participaciones, y
recibir distribuciones (ya sean reinvertidas o tomadas en efectivo).  Dichas
transacciones normalmente crean las siguientes obligaciones tributarias:

TRANSACCION                                  REGIMEN FISCAL
- --------------------------------------------------------------------------------
Renta en forma de dividendos                 Renta ordinaria
- --------------------------------------------------------------------------------
Distribuciones de plusvalias                 Renta ordinaria
a corto plazo
- --------------------------------------------------------------------------------
Distribuciones de plusvalias                 Plusvalias de capital
a largo plazo
- --------------------------------------------------------------------------------
Venta o canje de participaciones             Plusvalias o minusvalias
de las que ha sido propietario               de capital
por mas de un ano
- --------------------------------------------------------------------------------
Venta o canje de participaciones             Las plusvalias se consideran
de las que ha sido propietario               como renta ordinaria; las
por menos de un ano                          minusvalias estan sujetas a
                                             reglas especiales
- --------------------------------------------------------------------------------

Debido a que las distribuciones de plusvalias a largo plazo son imponibles como
plusvalias sin que se tenga en cuenta por cuanto tiempo Ud. ha sido propietario
de las participaciones, tal vez Ud. prefiera evitar realizar una cuantiosa
inversion cuando el fondo esta a punto de declarar una
distribucion de plusvalias de capital a largo plazo.

Todos los anos, en enero, el fondo publica informacion fiscal sobre sus
distribuciones del ano anterior.

Todo inversor respecto a quien el fondo no disponga de un numero de
contribuyente valido estara sujeto a retencion fiscal.

Las consideraciones tributarias descritas en esta seccion no son aplicables a
las cuentas con aplazamiento del pago de impuestos o a otras entidades no
imponibles.

Dado que las circunstancias tributarias de cada inversor son distintas, Ud. debe
consultar con un asesor fiscal acerca de su inversion en el fondo.


6  SU INVERSION


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DETALLES DEL FONDO
- --------------------------------------------------------------------------------

ESTRUCTURA "FONDO DE FONDOS"

Como se indico anteriormente, el fondo es un fondo "subordinado" que invierte en
una cartera principal.  Salvo donde se indique otra cosa, este folleto emplea la
expresion "el fondo" para indicar el fondo subordinado y su cartera principal,
colectivamente.

La cartera principal acepta inversiones de otros fondos subordinados, y los
fondos subordinados asumen los gastos de la cartera principal a prorrata de sus
activos.  No obstante, cada fondo subordinado puede fijar sus propios minimos
para ejecutar transacciones, gastos especificos del fondo, y otras condiciones.
Esto significa que un fondo subordinado puede ofrecer acceso a la misma cartera
principal bajo terminos mas favorables o tener una rentabilidad superior a otro
fondo subordinado.  Puede obtener informacion sobre otros fondos subordinados
llamando al telefono 1-800-521-5411.  Por lo general, cuando la cartera
principal desea someter una medida a votacion, el fondo celebra una reunion de
participantes y emite su voto de manera proporcional, segun las instrucciones
cursadas por sus participantes.  Los participantes en el fondo tienen derecho a
un voto por cada participacion en el fondo.

El fondo y su cartera principal anticipan que sus objetivos seran mutuamente
coherentes, pero de no ser asi el fondo se retiraria de la cartera principal y
recibiria sus activos en efectivo o en valores.  Los fiduciarios del fondo
entonces considerarian si el fondo deberia contratar a su propio asesor en
inversiones o invertir en otra cartera principal, o tomar otras medidas.

GESTION Y ADMINISTRACION

El fondo y su cartera principal son dirigidos por los mismos fiduciarios.  Los
fiduciarios tienen la responsabilidad de supervisar todas las actividades
comerciales.  Los fiduciarios cuentan con la colaboracion de Pierpont Group
Inc., empresa de la que son propietarios explotandola en base a los costos; los
costos son compartidos por todos los fondos dirigidos por estos fiduciarios.
Funds Distributor, Inc., en calidad de co-administrador, provee oficiales del
fondo, y J.P. Morgan, en calidiad de co-administrador, supervisa a los otros
proveedores de servicios del fondo.

J.P. Morgan, sujeto a los reembolsos de gastos descritos anteriormente en este
folleto, recibe las siguientes comisiones por asesoria en inversiones y otros
servicios:

- --------------------------------------------------------------------------------
SERVICIOS DE ASESORIA                   0,55% del promedio de activos
                                        netos de la cartera principal
- --------------------------------------------------------------------------------
SERVICIOS ADMINISTRATIVOS               Porciones prorrateadas para la
(comision compartida con                cartera principal y el fondo sobre
Funds Distributor, Inc.)                el 0,09% de los primeros
                                        7 mil millones de dolares en carteras
                                        asesoradas por J.P. Morgan, mas
                                        el 0,04% del promedio de activos
                                        netos que sobrepase 7 mil millones
                                        de dolares
- --------------------------------------------------------------------------------
SERVICIO A LOS PARTICIPANTES            0,25% del promedio de activos
                                        netos del fondo
- --------------------------------------------------------------------------------

J.P. Morgan puede pagar comisiones a ciertas firmas y profesionales que
proporcionen servicios de registro u otros servicios con respecto a las
inversiones del fondo.



                                                           DETALLES DEL FONDO  7

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- --------------------------------------------------------------------------------
ELEMENTOS DE RIESGO Y RENDIMIENTO

Esta tabla expone los principales elementos que componen las caracteristicas
globales de riesgo y rendimiento del fondo (descritas en la pagina 2).  Tambien
describe someramente las normas del fondo con respecto a diversos valores,
incluso las que tienen por objeto ayudar al fondo en la gestion del riesgo.

<TABLE>
<CAPTION>
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
RIESGOS POTENCIALES          RENDIMIENTOS POTENCIALES       NORMAS PARA EQUILIBRAR EL RIESGO Y EL RENDIMIENTO
<S>                          <C>                            <C>
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CONDICIONES DEL MERCADO
- -  El precio de la           -  A largo plazo las           -  Bajo circunstancias normales, el fondo proyecta        
   participacion del            acciones y los bonos           mantener todo su capital invertido, con                
   fondo y su                   por lo general han             aproximadamente un 65% en acciones y un 35% en         
   rentabilidad                 producido rendimientos         bonos; las inversiones en acciones pueden incluir      
   fluctuaran en                superiores  a los de           acciones ordinarias estadounidenses y extranjeras,     
   respuesta a las              inversiones mas                valores convertibles, acciones preferentes,            
   fluctuaciones en los         estables (tales como           participaciones en fideicomisos y sociedades           
   mercados de acciones y       los bonos a corto              colectivas, vales, derechos y valores de sociedades    
   bonos                        plazo e instrumentos           de inversion; las inversiones en bonos pueden          
                                de gran liquidez)              incluir titulos de deuda publica y privada             
- -  El valor de los bonos                                       estadounidenses y extranjeros, y valores respaldados   
   del fondo (y              -  Una cartera                    por hipotecas y valores respaldados por activos        
   potencialmente el de         diversificada y                (valores que representan una participacion en, o       
   los valores                  equilibrada debe               estan garantizados por, un grupo de hipotecas u        
   convertibles y               mitigar los efectos de         otros activos tales como cuentas por cobrar)           
   acciones del mismo)          las amplias                                                                           
   puede bajar cuando las       fluctuaciones del           -  El fondo pretende limitar el riesgo mediante la        
   tasas de interes             mercado, especialmente         diversificacion en un gran numero de acciones, y a     
   suben; mientras mas          cuando las acciones y          menor escala en bonos (normalmente el fondo es         
   larga sea la duracion        los bonos se mueven en         tenedor de mas de 1.000 posiciones en acciones y       
   de un bono y mas baja        direcciones opuestas           bonos)                                                 
   su calidad crediticia,                                                                                             
   mayor es generalmente     -  El valor de los bonos       -  El fondo pretende mantener la duracion media de su     
   la perdida de su valor       del fondo puede                cartera de bonos dentro de un ano de la duracion del   
                                aumentar cuando bajan          universo de bonos estadounidenses aptos para la        
- -  Los valores del fondo,       las tasas de interes           inversion                                              
   tanto los respaldados                                                                                              
   por hipotecas como los    -  Tanto los valores           -  El fondo sigue las tendencias de los tipos de          
   respaldados por              respaldados por                interes asi como la informacion geografica y           
   activos, pueden              hipotecas como los             demografica relacionada con los valores respaldados    
   generar minusvalias o        respaldados por                por hipotecas y los pagos anticipados de hipotecas     
   periodos de bajos            activos pueden                                                                        
   rendimientos si se           producir rendimientos       -  Durante bajas considerables del mercado, el fondo      
   amortizan mucho antes        atractivos                     puede optar por invertir hasta el 100% de los          
   o mucho despues de lo                                       activos en valores a corto plazo aptos para la         
   anticipado                                                  inversion                                              
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ELECCIONES DE LOS
ADMINISTRADORES
- -  El fondo puede            -  El fondo puede              -  J.P. Morgan centra su gestion activa en la             
   producir rendimientos        producir rendimientos          asignacion de activos y en la eleccion de              
   inferiores a su cota         superiores a su cota           valores, areas donde opina que su investigacion le     
   de referencia a causa        de referencia a causa          ofrece una ventaja para conseguir rendimientos mas     
   de la asignacion de          de esas mismas                 elevados                                               
   sus activos y la             elecciones                  
   eleccion de valores                                      
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CALIDAD CREDITICIA                                          
- -  El incumplimiento de      -  Los bonos aptos para        -  Como minimo, un 75% de los bonos en los que ha        
   un emisor puede dejar        la inversion tienen            invertido el fondo deben ser aptos para la            
   al fondo con intereses       menor riesgo de                inversion (calificacion BBB/Baa o superior, de los    
   y capital impagados          incumplimiento                 cuales un 65% debe contar con calificacion A o        
                                                               superior); el fondo puede incluir bonos no            
- -  Los bonos basura          -  Los bonos basura               calificados, de calidad equivalente, en estas         
   (aquellos con                ofrecen rendimientos           categorias                                            
   calificacion BB/Ba o         mas altos y ganancias                                                                
   inferior) tienen mayor       potenciales mas altas       -  El fondo no compra bonos cuya calificacion sea        
   riesgo de                                                   inferior a B                                          
   incumplimiento                                           
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INVERSIONES EXTRANJERAS                                     
- -  Las fluctuaciones de      -  Las fluctuaciones           -  El fondo anticipa que el total de inversiones           
   las tasas de cambio          favorables de las              extranjeras no excedera el 30% de los activos           
   pueden reducir las           tasas de cambio pueden                                                                 
   ganancias o crear            generar ganancias o         -  El fondo gestiona activamente la exposicion al         
   perdidas                     reducir perdidas               riesgo cambiario de sus inversiones en acciones y       
                                                               bonos extranjeros, relativa a su cota de referencia,    
- -  El fondo puede perder     -  Las inversiones                y de vez en cuando puede utilizar el dolar de          
   dinero a causa de            extranjeras, que               EE.UU. como cobertura (ver tambien "Derivados")         
   medidas adoptadas por        representan una             
   gobiernos extranjeros,       porcion importante de       
   inestabilidad                los valores mundiales,      
   politica, o falta de         ofrecen una                 
   informacion adecuada y       rentabilidad potencial      
   correcta                     atractiva asi como          
                                oportunidades para la       
                                diversificacion             
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>


8  DETALLES DEL FONDO

<PAGE>

<TABLE>
<CAPTION>
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
RIESGOS POTENCIALES          RENDIMIENTOS POTENCIALES       NORMAS PARA EQUILIBRAR EL RIESGO Y EL RENDIMIENTO
<S>                          <C>                            <C>
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DERIVATIVES 
- -  Los derivados, tales      -  Las coberturas que          -  El fondo utiliza derivados para fines de cobertura y       
   como contratos de            estan bien                     para la gestion del riesgo (v.g., para ajustar la         
   futuros, opciones, y         correlacionadas con            duracion o establecer o ajustar la exposicion a          
   contratos de divisas a       las posiciones                 determinados valores, mercados o divisas); la              
   plazo que se utilizan        subyacentes pueden             gestion del riesgo puede incluir la gestion de la        
   para proteger la             reducir o eliminar las         exposicion del fondo relativa a su cota de                
   cartera o valores            perdidas a bajo costo          referencia                                                 
   determinados pueden no                                                                                                 
   compensar plenamente      -  El fondo puede ganar        -  El fondo solo establece coberturas que anticipa que       
   las posiciones               dinero y protegerse            estaran sumamente correlacionadas con las posiciones       
   subyacentes(1)               contra perdidas si el          subyacentes                                                
                                analisis de los                                                                           
- -  Los derivados                gestores demuestra ser      -  Aunque el fondo puede utilizar derivados que               
   utilizados para la           correcto                       incidentalmente impliquen apalancamiento, no los           
   gestion del riesgo                                          utiliza con el objeto especifico de apalancar la           
   pueden no producir los    -  Los derivados que              cartera                                                    
   efectos deseados y           implican                    
   pueden resultar en           apalancamiento pueden       
   perdidas u                   generar ganancias           
   oportunidades perdidas       considerables a bajo        
                                costo                       
- -  Los derivados que 
   impliquen 
   apalancamiento pueden 
   aumentar las perdidas  
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TENENCIAS NO 
REALIZABLES A CORTO 
PLAZO
- -  El fondo puede tener      -  Estas tenencias pueden      -  El fondo no puede invertir mas del 15% de sus         
   dificultad en valorar        ofrecer rendimientos o         activos netos en tenencias no realizables a corto     
   estas tenencias              crecimiento potencial          plazo                                                 
   correctamente                mas atractivos que los                                                               
                                que ofrecen valores         -  Con el fin de mantener una liquidez adecuada para     
- -  El fondo puede verse         comparables muy                hacer frente a los rescates, el fondo puede ser       
   imposibilitado de            negociados en bolsa            tenedor de valores a corto plazo aptos para la        
   vender estas tenencias                                      inversion (incluyendo pactos de recompra) y, con      
   en el momento o al                                          caracter provisional o para fines especiales, puede   
   precio deseado                                              tomar prestamos bancarios hasta por un 30% del        
                                                               valor de la totalidad de sus activos                  
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VALORES ADQUIRIDOS 
ANTES DE SU EMISION Y 
VALORES CON ENTREGA 
APLAZADA
- -  Cuando el fondo compra    -  El fondo puede sacar        -  El fondo utiliza cuentas separadas para   
   valores antes de su          provecho de las                contrarrestar el riesgo de apalancamiento 
   emision o para               oportunidades de       
   entrega aplazada,            operaciones atractivas 
   puede verse  expuesto 
   al riesgo de 
   apalancamiento si no 
   utiliza cuentas 
   separadas
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
OPERACIONES BURSATILES 
A CORTO PLAZO
- -  Las operaciones           -  El fondo puede obtener     -  El fondo anticipa que la rotacion de la cartera        
   bursatiles frecuentes        ganancias en un corto         sera de 150% aproximadamente                           
   pueden causar al fondo       periodo de tiempo                                                                    
   un aumento de los                                       -  El fondo por lo general evita realizar operaciones     
   gastos de corretaje y     -  El fondo puede                bursatiles a corto plazo, salvo para aprovechar        
   de otros gastos              protegerse de perdidas        oportunidades atractivas o inesperadas o para          
   relacionados                 si las acciones de una        satisfacer demandas generadas por las actividades de   
                                determinada empresa           los participantes                                      
- -  Las distribuciones           estan sobrevaloradas y     
   frecuentes de                el valor de las mismas     
   plusvalias a corto           baja posteriormente        
   plazo pueden aumentar 
   el monto del impuesto 
   sobre la renta de los 
   participantes                  
- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


(1)  Un contrato de futuros es un acuerdo para comprar o vender una cantidad
     fijada previamente de un instrumento subyacente en una fecha futura, o para
     efectuar o recibir un pago en efectivo basado en el valor de un indice de
     valores.  Una opcion es el derecho a comprar o vender valores que se
     concede a cambio de una suma convenida.  Un contrato de divisas a plazo es
     una obligacion para comprar o vender una determinada divisa en una fecha
     futura y a un precio fijado previamente.
</TABLE>


                                                           DETALLES DEL FONDO  9

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PARA OBTENER MAS INFORMACION
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Las inversionistas que deseen mas informacion sobre el fondo podran obtener una
copia gratuita de los siguientes documentos, previa solicitud:

MEMORIAS ANUALES/SEMESTRALES  Dichos informes contienen los estados financieros,
datos sobre la rentabilidad y sobre las tenencias de la cartera, y un analisis
escrito de las condiciones del mercado y los resultados del fondo al cierre del
ejercicio o semestre mas reciente.

DECLARACION DE INFORMACION ADICIONAL (DIA)  Dicha declaracion proporciona una
descripcion tecnica y juridica mas detallada de las normas, restricciones de
inversion, y estructura comercial del fondo.  El presente folleto incorpora
dicha Declaracion de Informacion Adicional (DIA) por referencia.

Pueden obtenerse copias de las versiones actuales de estos documentos
contactando a:

J.P. MORGAN DIVERSIFIED FUND
J.P. Morgan Funds Services
522 Fifth Avenue
New York, NY 10036

TELEFONO:  1-800-521-5411

TELEFONO PARA PERSONAS CON FACULTADES AUDITIVAS DISMINUIDAS:  1-888-468-4015

CORREO ELECTRONICO:  [email protected]

Versiones de estos documentos y este prospecto conteniendo solo el texto pueden
obtenerse en la Sala de Consulta Publica de la Securities and Exchange
Commission (Comision de Valores y Bolsa) en Washington, D.C. (Telef.
1-800-SEC-0330) y pueden visionarse en pantalla o bajarse del sitio de la
Securities and Exchange Commission (SEC) en la Internet, que es el siguiente:
http://www.sec.gov.  El numero de registro de la sociedad de inversion del fondo
y el numero de registro del fondo segun la Ley de 1933 son los siguientes:
811-07340 y 033-54632.

LOS FONDOS DE J.P. MORGAN Y LA TRADICION DE MORGAN

Los Fondos de J.P. Morgan aunan una tradicion de integridad y liderazgo
financiero con tecnicas de analisis y gestion exhaustivas y complejas.  Sacando
provecho de la experiencia y conocimientos extensos de J.P. Morgan en materia de
administracion de inversiones, los Fondos de J.P. Morgan ofrecen una amplia
variedad de notables oportunidades a inversionistas en fondos mutuos.


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