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EXHIBIT 10.11
SUMMARY IN ENGLISH
Term Loan Offer, dated March 28,2000, from National Bank of Canada to EXFO
Electro-Optical Engineering, Inc., as accepted by EXFO Electro-Optical
Engineering on April 3, 2000.
PARTIES: National Bank of Canada ("NBC") and EXFO
Electro-Optical Engineering Inc.
PURPOSE: The term loan (the "Loan") is granted in connection the
project (the "Project") consisting of the acquisition
by EXFO of the immovable property located at 400 Godin
Avenue in Vanier, Quebec, Canada and the development
and improvement of said property. The overall cost of
the Project is estimated at C$6,800,000, out of which
C$1,800,000 is to be financed out of EXFO's working
capital. No substantial changes can be made to the
Project without the prior written consent of NBC.
CREDIT FACILITIES: The agreement provides for a term loan bearing variable
interest rate in the amount of C$5,000,000 to be used
by EXFO prior to September 30,2000 in one or three
disbursements. After that date, any sum which will not
have been advanced to EXFO will cease being available
to EXFO and NBC shall have no further obligation
towards EXFO with respect to any such sum.
TERM: The term (the "Term") of the Loan may vary from
1 to 5 years.
INTEREST RATE: The term loan shall bear interest at the Canadian prime
rate of NBC plus 0.5%. Such interest shall become
payable on the 26th day of each month starting on the
26th day of the month immediately following the unique
or final disbursement of the loan, as the case may be.
OPTION OF EXFO TO CONVERT THE LOAN BEARING VARIABLE INTEREST RATE INTO A LOAN
BEARING A FIXED RATE:
Following the unique or final disbursement, as the case
may be, and subject to the prior approval of NBC, EXFO
shall have the option to convert the term loan bearing
variable interest rate into a term loan bearing fixed
interest rate upon a two business day notice to NBC.
The fixed interest rate shall be established on the
conversion date and shall be equal to the fixed
interest rate
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offered by NBC on the date of conversion. The term of
the term loan bearing fixed interest rate shall be at
least one year and at most five years, but in no event
shall exceed the Term. At the expiration of the term of
the term loan bearing fixed interest rate, EXFO shall
have the option to renew such loan at the same
conditions subject to the prior approval of NBC. In the
event EXFO decides not to exercise its option to renew
the term loan bearing fixed interest rate, the loan
will resume being a term loan bearing variable interest
rate at the conditions described above.
SECURITIES GRANTED BY EXFO:
- An immovable hypothec of first rank in the amount
of $5,000,000 on the immovable property located at
400 Godin Avenue in Vanier, Quebec, Canada.
- Guarantee related to the insurance policy covering
the movables and immovables properties on which
NBC has a secured interest.
PAYMENT OF THE LOAN: EXFO shall reimburse the principal of the loan on
a amortization basis of 120 months through equal and
consecutive monthly payments of C$41,666.67 payable on
the 26th of each month.
CONDITIONS TO BE MET BY EXFO PRIOR TO DISBURSEMENT:
- Signing by EXFO of all documents required by NBC.
- Registration of all the securities granted to NBC.
- Remittance by EXFO to NBC of all documents related
to the Project.
- Remittance by EXFO to NBC of an environmental
questionnaire to the entire satisfaction of NBC.
- Remittance by EXFO to NBC of an evaluation report
confirming that the market value of the immovable
property and the development and improvement of
said property is of a minimal amount of
C$6,800,000.
- Remittance by EXFO to NBC of a localisation
certificate to the entire satisfaction of NBC.
COVENANTS OF EXFO:
- Use the proceeds of the loan in conformity with
the Term Loan Offer.
- Carry on its business diligently and without
interruption.
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- Maintain the books and accounting records in
conformity with the General accepted accounting
principles.
- Remit to NBC its annual consolidated financial
statements within 90 days after the year end.
- Remit to NBC its monthly consolidated financial
statements 20 days after the end of each month.
- Permit NBC or its representative to access the
premises and examine the books and records of
EXFO.
- Maintain a proper insurance coverage for damages
related to fire and any other risk generally
covered for businesses of the same nature and
importance.
- Pay all taxes and other charges of every nature
which may be imposed and which payment is
guaranteed by a priority or legal hypothec.
- Remit to NBC the proof of payment of the municipal
taxes.
- Comply with applicable laws, orders, instructions
and licenses of an environmental nature.
NEGATIVE COVENANTS OF EXFO:
Without the prior written approval of NBC, EXFO accepts
and agrees not to do the following:
- Substantially modify the nature of its operations
or of its business.
- Allow the control of the business, which is
presently held by GEXFO Investissements
Technologiques inc., G.Lamonde Investissements
Financiers inc. and Fiducie Germain Lamonde, to be
modified.
- Merge with another business or undertake any
procedures for its dissolution or liquidation.
- Grant securities on any of its movable or
immovable properties.
- Grant loans to its officers, directors,
shareholders or related persons other than in the
normal course of business.
- Grant a subsidy, a surety or any other guarantee
to any third person.
- Declare dividends on its shares, other than those
budgeted.
- Buy or redeem shares of its share capital.
EVENTS OF DEFAULT BY EXFO:
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- Failure to perform any obligations stipulated in
the Term Loan Offer.
- Cease to carry on the business, change the nature
of its operations or modify the acquisition
project described herein above without the prior
written consent of NBC.
- Bankruptcy, insolvency, dissolution or winding-up.
- If the movable and immovable properties of EXFO
are subject to a seizure by creditor, a trustee,
or a liquidator, or are subject to a prior notice
of the exercise of a hypothecary right.
- Any representation or warranty is false or
incorrect.
- If EXFO is in default pursuant to any agreements
with NBC or any other financial institution, or
any other creditor having rights against the
immovables or movables properties of EXFO.
GOVERNING LAW: Laws of the Province of Quebec, Canada.
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[LOGO]
Quebec, le 28 mars 2000
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC
465, avenue Godin
Vanier, Quebec
G1M 3G7
A l'attention de Monsieur Germain Lamonde, president
-----------------------------------------------------
Objet: Offre de financement a terme $5,000,000.00
-----------------------------------------------------
Monsieur Lamonde,
La Banque Nationale du Canada (la "Banque") convient de mettre a la
disposition de EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC (l'"Emprunteur"), le
financement a terme decrit aux presentes, sujet aux termes et conditions
ci-apres enonces, a savoir:
FINANCEMENT A TERME $5,000,000.00
LE CREDIT
Sujet aux dispositions des presentes, la Banque met a la disposition de
l'Emprunteur, un pret a terme au montant de $5,000,000.00 en dollars canadiens
pour financer 78 % maximum de la valeur de l'immeuble 400, ave Godin, Vanier,
Quebec de $5,300,000 et 60 % maximum des amenagement $1,500,000.00.
DESCRIPTION DU PROJET
Le projet soumis par l'Emprunteur et dans lequel s'insere le present credit (le
"Projet") se resume comme suit:
<TABLE>
<CAPTION>
UTILISATION DES FONDS %
<S> <C> <C>
financement de l'acquisition des
biens suivants:
terrain(s) batisse(s): $5,300,000.00 78%
amenagements: $1,500,000.00 22%
Total: $6,800,000.00 100%
============= ====
PROVENANCE DES FONDS
fonds de roulement de l'Emprunteur $1,800,000.00 26%
financement de la Banque: $5,000,000.00 74%
Total: $6,800,000.00 100%
============= ====
</TABLE>
[LOGO]
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MODIFICATIONS ET COUT DU PROJET
Aucun changement significatif ne devra etre apporte au Projet sans le
consentement prealable ecrit de la Banque. Les fonds provenant de d'autres
sources que la Banque devront etre verses et utilises avant le present credit a
terme. Tout excedent dans les couts ci-dessus mentionnes devra etre supporte
par les actionnaires ou associes de l'Emprunteur, selon le cas, et/ou ses
compagnies ou societes affiliees.
TERME
Le pret est consenti pour un terme de 1 a 5 ans.
TAUX D'INTERET
Le present pret a taux variable portera interet, a compter du deboursement et
jusqu'a parfait paiement, au taux de base canadien de la Banque majore de .50 %.
Les interets sont payables mensuellement le 26ieme jour de chaque mois a
compter du 26ieme jour du mois suivant le debourse.
OPTION DE CONVERSION A TAUX FIXE
(applicable au pret a terme a taux variable)
Option: convertible a taux fixe et sujet a la disponibilite des fonds).
Suite au deboursement unique ou au dernier deboursement, selon le cas,
l'Emprunteur aura l'option de convertir, en totalite, son credit a terme a taux
variable en credit a terme a taux fixe moyennant un preavis d'au moins 2 jours
ouvrables a la Banque et sujet aux conditions suivantes:
-- le taux d'interet fixe sera etabli a la date de conversion et sera egal au
taux offert par la Banque a la date de la conversion soit le cout des fonds
majore de 2.00 %, avec interet au meme taux sur toute somme en arrerages;
-- la periode au taux fixe sera d'au moins 1 an et d'au plus 5 ans sans exceder
le terme du present credit;
-- les interets seront payables mensuellement le 26e jour de chaque mois;
-- a l'echeance de la periode au taux fixe choisie par l'Emprunteur et
moyennant un preavis de 2 jours ouvrables, l'option a taux fixe peut etre
renouvelee par l'Emprunteur sujet aux conditions des presentes, sinon le
taux d'interet en vigueur sera le taux variable prevu au sous-paragraphe
intitule "Pret a terme a taux variable" ci-dessus.
-- les conversions ou renouvellements a taux fixe sont conditionnels a
l'acceptation de la Banque et sujets a la disponibilite des fonds.
DEBOURSEMENT
L'emprunteur utilisera le montant mis a sa disposition au moyen d'un maximum de
trois deboursements progressifs correspondants a 78 % de l'immeuble et 60 % des
amenagements, avant
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taxes, le ou avant le 30 septembre 2000, en satisfaisant aux conditions
enumerees aux presentes et en signant tout ecrit qui peut raisonnablement etre
demande par la Banque, incluant, sans limitation un billet a terme. Toute somme
qui, en vertu du present credit, n'aura pas ete avancee a l'Emprunteur a cette
date, cessera alors d'etre disponible a l'Emprunteur et la Banque n'aura plus
aucune obligation d'avancer telle somme a l'Emprunteur.
REMBOURSEMENT
L'Emprunteur remboursera le capital du present pret a terme sur une base
d'amortissement de 120 mois, au moyen de versements mensuels egaux et
consecutifs de $ 41,666.67, lesquels versements sont payables le 26e jour de
chaque mois, a compter du mois suivant le dernier deboursement. Le solde en
capital, interets, frais et accessoires du pret devra etre rembourse en totalite
lors du dernier versement, a savoir, a la date d'echeance du terme sans autre
avis ni mise en dermeure.
REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION
PRET A TERME A TAUX VARIABLE
L'Emprunteur pourra rembourser, en tout temps et sans penalite, la totalite ou
une partie de sont pret a terme a taux variable, a condition que le
remboursement provienne de ses revenus d'operation ou du produit de l'emission
de son capital-actions. Si le remboursement provient de toute autre source, une
penalite de 3 mois d'interet sur le capital rembourse sera alors exigible et
retenue par la Banque a meme le remboursement. Les remboursements partiels
seront appliques aux derniers versements de capital et/ou d'interet ou sur toute
autre somme due par l'Emprunteur, et ce, a la discretion de la Banque.
PRET A TERME A TAUX FIXE
L'Emprunteur ne pourra rembourser par anticipation, en tout ou en partie, le
pret a terme a taux fixe faisant l'objet des presentes. Toutefois, si en vertu
de la loi ou autrement, l'Emprunteur etait autorise a effectuer un remboursement
par antcipation, alors celui-ci s'engage a payer a la Banque, en meme temps que
le remboursement, une somme egale au plus eleve des deux montants suivants soit:
i) trois mois d'interet, calcule sur le montant du remboursement et au taux
d'interet du pret;
OU
ii) la perte d'interet sur le capital rembourse par anticipation pendant la
periode a courir entre la date du remboursement et la date d'echeance du
pret, au taux de l'ecart entre le taux du pret en cours et le taux en
vigueur a la Banque a la date du remboursement pour un nouveau pret de meme
nature.
La somme payable en vertu du present paragraphe a notamment pour but de
compenser la Banque pour la perte de revenus qu'elle subit en raison d'un
remboursement avant echeance. Cette somme sera egalement payable si le
remboursement est effectue a la suite d'une demande de paiement fondee sur un
cas de defaut prevu aux presentes.
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SURETES
L'Emprunteur s'engage a ce que l'accomplissement de toutes ses obligations,
presentes et futures, envers la Banque incluant, sans limitation, le
remboursement des avances consenties en vertu des presentes, le paiement des
interets, frais et accessoires prevus aux presentes et aux documents de surete,
soit en tout temps garantie par les suretes suivantes, le tout selon la
documentation en usage a la Banque et a la satisfaction de cette derniere, a
savoir:
Suretes par l'Emprunteur
-- Garantie hypothecaire de premier rang au montant de $5,000,000 et affectant
l'immeuble de l'Emprunteur situe 400, avenue Godin, Vanier, Qc.
-- Garantie relative aux polices d'assurances couvrant les biens donnees en
garantie a la Banque jusqu'a concurrence de leur pleine valeur assurable;
-- Avenant designant la Banque a titre de beneficiaire de tous les droits,
titres et interets dans les benefices et indemnites d'assurance couvrant les
biens donnes en garantie a la Banque jusqu'a concurrence de leur pleine
valeur assurable.
REPRESENTATIONS ET GARANTIES
L'Emprunteur represente et garantit a la Banque que:
-- il est une entreprise validement constituee, immatriculee et organisee, en
regle avec les lois qui le regissent et il detient les pouvoirs, permis et
licences necessaires a l'exploitation de son entreprise et a la possession,
gestion et administration de ses biens;
-- il n'y a pas de changement defavorable significatif au niveau de sa
situation financiere depuis la date des ses derniers etats financiers dates
du 31 decembre 1999, remis a la Banque. Ces etats representaient fidelement,
a la date de leur confection, sa situation financiere. Ce dernier ne prevoit
encourir aucun passif important qui n'aurait pas deja ete divulgue a la
Banque;
-- il n'est implique dans aucun litige ou procedure judiciaire susceptible
d'affecter de facon significative sa situation financiere ou sa capacite
d'exploiter son entreprise;
-- il possede un titre bon et de bonne valeur marchande a l'egard de tous ses
biens et proprietes et ceux-ci sont libres de toute priorite, hypotheque,
charge ou autre affectation similaire autre que les hypotheques et autres
charges consenties anterieurement a la Banque;
-- il n'est pas en defaut en vertu des contrats auxquels il est partie ou de la
legislation et de la reglementation applicables a l'exploitation de son
entreprise ou a ses biens, incluant, sans limitation, toutes exigences
environnementales; et
-- toute taxe, cotisation, prelevement, impot ou autre redevance dont le
paiement est garanti par priorite ou hypotheque legale a ete paye par
l'Emprunteur, sans subrogation ni consolidation.
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CONDITIONS PREALABLES AU DEBOURSEMENT DES FONDS
Avant tout deboursement du present credit, les conditions suivantes devront
avoir ete remplies a la satisfaction de la Banque, a savoir:
-- l'Emprunteur et la(les) caution(s), le cas echeant, devront avoir satisfait
a toutes les conditions des presentes et signe tout document ou ecrit que la
Banque pourra raisonnablement requerir dans le but de donner plein effet aux
dispositions des presentes;
-- toutes les suretes devront avoir ete dument publiees selon le rang ci-dessus
mentionne, toute autre formalite requise devra avoir ete accomplie, le cas
echeant, et aucun evenement que la Banque juge defavorable ne devra etre
survenu dans la nature du risque;
-- l'Emprunteur devra avoir remis a la Banque tous les documents requis
relatifs au Projet, incluant sans limitation, une confirmation de toute
subvention, des copies de tout contrat, acte de vente et/ou offre d'achat
dument signee, convention, soumission ou acte relatif au Projet une preuve
satisfaisante a la Banque des mises de fonds requises;
-- l'Emprunteur devra avoir remis a la Banque tout autre document, certificat
et opinion que celle-ci pourra raisonnablement requerir, incluant, sans
limitation, tout document constitutif relatif a l'Emprunteur et la caution,
et tout document et opinion relatifs aux biens hypotheques, le cas echeant;
et sans restreindre la generalite de ce qui precede:
-- l'Emprunteur devra fournir le questionnaire environnemental a l'entiere
satisfaction de la Banque;
-- l'Emprunteur devra presente a la Banque un rapport d'evaluation agree par
nos evaluateurs confirmant la valeur marchande (minimum de $6,800,000)
comprenant batisse et amenagement;
-- l'Emprunteur devra fournir a la Banque le certificat de localisation a
l'entiere satisfaction de la Banque apres l'accomplissement des travaux;
ENGAGEMENTS D'EXECUTION
Pendant toute la duree du present financement, l'Emprunteur:
-- utilisera le produit du financement aux fins prevues aux presentes:
-- exploitera son entreprise de facon diligente et continue;
-- tiendra des livres de comptes adequats et autres registres comptables
conformes aux principes comptables generalement reconnus;
-- fournira a la Banque, en double exemplaires, ses etats financiers annuels
consolides verifies dans un delai de 90 jours de la fin de son exercice
financier;
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-- fournira a la Banque, en double exemplaires, ses etats financiers
interimaires consolides et detailles, sur une base mensuelle, au plus tard
le 20 du mois suivant;
-- donnera en tout temps aux representants designes par la Banque le droit de
visite et d'acces a ses etablissements et le droit d'examiner ses livres de
comptes et autres registres et d'en prendre des extraits ou d'en faire des
copies;
-- maintiendra, en tout temps, sur ses biens, une couverture d'assurance pour
pertes ou dommages attribuables au feu et a tout autre risque contre lequel
des entreprises de meme nature et d'importance comparable s'assurent
generalement;
-- paiera ponctuellement toute taxe, cotisation, prelevement, impot ou autre
redevance dont le paiement est garanti par priorite ou hypotheque legale,
sans subrogation ni consolidation;
-- fournira a la Banque annuellement copie du(des) compte(s) de taxes
demontrant la(les) preuve(s) d'acquittement relatif a l'immeuble finance.
-- fournira a la Banque tout autre document que celle-ci pourra
raisonnablement requerir;
-- transigera la totalite ou la plus grande partie de ses affaires bancaires
avec la Banque.
ENGAGEMENTS RESTRICTIFS
L'Emprunteur s'engage a ne pas executer, sans le consentement ecrit prealable de
la Banque, les operations ou transactions suivantes:
-- modifier substantiellement la nature de ses operations ou affaires;
-- permettre que soit modifie le controle de son entreprise lequel est
presentement, directement ou indirectement, detenu par Gexfo Investissements
Technologiques Inc, Lamonde Holding et Lamonde in Trust;
-- se fusionner avec une autre entreprise ou entreprendre des procedures pour
sa dissolution ou liquidation corporative;
-- creer ou permettre l'existence de suretes sur ses biens presents et futurs;
-- consentir des avances a ses dirigeants, administrateurs, actionnaires ou
personnes liees autrement que dans le cours normal de ses affaires;
-- consentir une aide financiere, un investissement, un cautionnement ou une
garantie pour le compte d'un tiers;
-- declarer ou verser des dividendes sur ses actions; (autres que ceux
figurant aux projections)
-- acheter ou racheter ses actions ou autrement reduire son capital.
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ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX
L'Emprunteur respectera les exigences de toutes les dispositions legislatives
et reglementaires visant la protection de l'environnement (les "exigences
environnementales") et devra constamment detenir les autorisations, permis et
certificats requis par ces dispositions.
L'Emprunteur avisera immediatement la Banque en cas d'emission, de deversement
ou de decouverte de tout contaminant relativement a ses biens, ses activites ou
ceux de toute propriete voisine. Il devra de plus transmettre a la Banque sans
delai, tout avis, ordonnance ou amende qu'il pourrait recevoir ou etre
condammne a payer relativement aux exigences environnementales se rapportant a
son entreprise ou ses biens.
Sur demande de la Banque et aux conditions etablies par cette derniere,
l'Emprunteur doit, a ses frais, fournir toute information et document que la
Banque pourra exiger quant a sa situation environnementale, incluant toute
etude ou tout rapport prepare par une firme acceptable a la Banque. Advenant le
cas ou ces etudes ou rapports revelaient un non-respect des exigences
environnementales, l'Emprunteur devra proceder aux travaux necessaires pour
rendre son entreprise et ses biens conformes, dans un delai acceptable a la
Banque.
L'Emprunteur s'engage a indemniser la Banque pour tout dommage que celle-ci
pourrait subir ou toute responsabilite qu'elle pourrait encourir en raison du
non-respect des exigences environnementales.
Les dispositions, engagements et indemnisations prevus au present article
continueront d'avoir plein effet nonobstant la radiation des suretes et/ou le
remboursement complet et final de toute somme due par l'Emprunteur a la
Banque.
DEFAUT
CAS DE DEFAUT
La survenance d'un ou de plusieurs des evenements ci-dessous enumeres constitue
un cas de defaut en vertu des presentes:
-- si l'Emprunteur est en defaut d'effectuer un versement de capital ou de
payer tous interets, frais et accessoires ou toute autre somme payable en
vertu des presentes ou des documents de surete, sur demande ou lorsque du et
exigible;
-- si l'Emprunteur fait defaut d'accomplir toute autre de ses obligations en
vertu des presentes, des documents de surete ou de tout autre document y
afferent;
-- si l'Emprunteur ou l'une ou l'autre des cautions, le cas echeant, pour
quelque raison que ce soit, cesse d'exploiter tout ou une partie importante
de son entreprise, change la nature de ses operations ou affaires, modifie
le Projet sans l'autorisation prealable ecrite de la Banque ou si un
evenement defavorable important survient dans leur situation financiere;
-- si l'Emprunteur et/ou l'une ou l'autre des cautions, la cas echeant, devient
insolvable, en faillite ou en liquidation, fait cession de ses biens pour le
benefice de ses creanciers, depose une proposition concordataire ou un avis
d'intention de deposer telle proposition ou si un evenement defavorable
important survient dans la situation financiere ou les operations de
l'Emprunteur;
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-- s'il y a depot par l'Emprunteur et/ou l'une ou l'autre des cautions, le cas
echeant, ou un tiers de toute procedure ayant trait a l'Emprunteur ou l'une
ou l'autre des cautions ou leurs operations, relativement a toute
dissolution, liquidation, reorganisation, composition, arrangement ou
rajustement de dettes;
-- si les biens de l'Emprunteur et/ou de l'une ou l'autre des cautions, le cas
echeant, ou une partie importante de ceux-ci, selon l'opinion de la Banque,
font l'objet d'une prise de possession par un creancier, syndic, sequestre,
liquidateur ou fiduciaire ou font l'objet d'un preavis d'exercise d'un droit
hypothecaire, d'un avis de retrait de perception des creances ou sont
saisis;
-- si l'Emprunteur et/ou l'une ou l'autre des cautions est, le cas echeant, en
defaut, aux termes de toute autre entente, contrat ou ecrit avec la Banque
ou avec une autre banque ou institution financiere ou tout autre creancier
detenant des droits sur les biens de l'Emprunteur et/ou de l'une ou l'autre
des cautions, le cas echeant;
-- si quelque representation ou garantie faite par l'Emprunteur et/ou l'une ou
l'autre des cautions, le cas echeant, aux presentes, dans un document de
surete ou tout autre document remis a la Banque pour les fins de la presente
offre de financement s'avere incorrecte, erronee ou inexacte;
-- si toute caution, actuelle ou future, avise la Banque qu'elle met fin,
diminue ou autrement modifie ou ne respecte pas ses obligations en vertu des
presentes, des documents de surete ou de tout autre document y relatif.
DROITS ET RECOURS DE LA BANQUE EN CAS DE DEFAUT
Sous reserve de ses autres droits et recours, advenant un cas de defaut:
-- la Banque pourra reclamer de l'Emprunteur et/ou de l'une ou l'autre des
cautions, le cas echeant, sans autre avis ni mise en demeure, en plus du
capital, des interests, frais et accessoires, tous les frais encourus par la
Banque pour le recouvrement et la protection de sa creance, et l'execution
de toute autre obligation de l'Emprunteur et/ou de l'une ou l'autre des
cautions;
-- toute somme percue ou recue par la Banque, incluant le solde de tout produit
de realisation des suretes, pourra etre retenue par la Banque et pourra, au
gre de la Banque, etre imputee a l'egard de toute partie de la dette de
l'Emprunteur envers la Banque.
Les dispositions precedentes trouveront application nonobstant le fait que
l'un ou l'autre des porteurs ou beneficiaires de lettres de credit, lettres
de garantie ou d'acceptations de banque n'ait pas demande paiement en tout
ou en partie ou ait demande paiement partiel seulement a la Banque.
FRAIS ET HONORAIRES
Des frais d'etude de dossiers et/ou d'engagement de $6,000.00 sont payables au
moment de l'acceptation de la presente offre de financement. Ces frais ne sont
pas remboursables.
Tous les honoraires et frais juridiques pour la preparation et la publication
des documents de surete et de toute autre documentation y afferente sont a la
charge de l'Emprunteur, que le financement soit complete ou non.
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DISPOSITIONS DIVERSES
DEFINITIONS
Aux fins des presentes, les termes et expressions ci-apres enumeres doivent etre
definis comme suit:
-- "TAUX DE BASE CANADIEN": signifie le taux d'interet annuel variable que la
Banque annonce publiquement de temps a autre et a partir duquel elle
determine les taux d'interet applicables aux prets commerciaux en dollars
canadiens consentis par la Banque au Canada.
-- "TAUX OFFERT": signifie le taux d'interet annuel determine de temps a autre
par la Banque pour la periode choisie par l'Emprunteur, comme etant le taux
d'interet fixe applicable aux prets a terme commerciaux a taux fixe
consentis par la Banque, au Canada, pour une periode identique.
TERMES COMPTABLES
Chaque terme comptable utilise dans la presente offre a la signification qui
lui est donnee conformement aux principes comptables generalement reconnus par
l'Institut canadien des comptables agrees.
DEBIT DU COMPTE
L'Emprunteur autorise irrevocablement la Banque a debiter de temps a autre ou
periodiquement tout compte bancaire qu'il maintient a la Banque de facon a
acquitter en tout ou en partie les sommes qu'il peut devoir a la Banque en
vertu des presentes.
REGISTRES
La Banque tiendra des registres ou donnees informatisees faisant etat des
transactions effectuees en vertu des presentes. Ces registres ou donnees
informatisees seront presumes refleter ces transactions et constitueront une
preuve concluante de la dette due a la Banque.
CESSION
Aucun droit ou obligation de l'Emprunteur en vertu des presentes ni aucun
montant du credit ne peut etre transfere ou cede par l'Emprunteur. Toute cession
ou transfert fait a l'encontre de cette exigence sera nul en autant que la
Banque est concernee et rendra toute avance, a l'option de la Banque, due et
exigible et degagera la Banque de toute obligation de faire quelque versement ou
avance ulterieur.
CALCUL DE L'INTERET ET DES ARRERAGES
Sauf si autrement prevu aux presentes, tout interet sur des sommes dues est
calcule quotidiennement et non a l'avance sur la base d'une annee de 365 jours.
Pour les fins de la Loi sur l'interet (Canada), dans le cas d'une annee
bissextile, le taux d'interet annuel auquel l'interet calcule sur la base de
365 jours est equivalent et egal aux taux d'interet ainsi calcule multiple par
366 et divise par 365.
Toute somme qui ne serait pas payee a echeance, de principal, d'interet, de
commission, d'escompte ou de toute autre nature, portera interet au taux prevu
aux presentes pour la portion non payee du pret
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etant entendu que le taux de l'interet ainsi payable sur arrerages ne pourra
exceder le taux maximum prevu par la loi, le cas echeant.
L'interet sur arrerages sera compose mensuellement et payable sur demande.
JOUR NON OUVRABLE
Si la date prevue pour un versement de capital ou d'interet en vertu des
presentes n'est pas un jour ouvrable, tel versement devra etre effectue le
premier jour ouvrable suivant.
ENTENTE FINALE
Une fois acceptee et signee par l'Emprunteur, la presente offre de financement
constituera l'entente finale entre les parties, sauf modifications ecrites
ulterieures consenties par ces dernieres et remplacera toute entente verbale ou
ecrite anterieure entre les parties relativement au financement decrit aux
presentes.
Nonobstant ce qui precede, la presente offre de financement ne cree pas
novation ni derogation aux droits, hypotheques et recours de la Banque aux
termes des actes, billets et documents de surete requis aux termes des
presentes et signes par l'Emprunteur ou la caution anterieurement aux presentes.
L'Emprunteur reconnait et declare, par les presentes, que les hypotheques,
droits et recours de la Banque en vertu desdits actes, billets et documents de
surete n'ont pas ete modifies et qu'ils garantissent ses obligations aux termes
des presentes.
AUTRES DOCUMENTS
L'Emprunteur et les cautions, le cas echeant, doivent accomplir tout acte et
signer tout document juge necessaire ou utile par la Banque pour donner plein
effet aux termes, conditions, engagements et suretes consentis ou a etre
consentis en vertu des presentes.
SOLIDARITE
Si plusieurs personnes sont designees comme l'Emprunteur ou la caution, chacune
d'elle est solidairement responsable des obligations stipulees aux presentes et
dans les documents de surete.
ACCES A L'INFORMATION
L'Emprunteur autorise, par les presentes, tout agent de renseignements
personnels, institution financiere, creancier, autorite fiscale, employeur ou
toute autre personne, incluant tout organisme public, detenant des
renseignements concernant l'Emprunteur ou ses biens, notamment des
renseignements d'ordre financier ou relatifs a tout engagement ou cautionnement
de l'Emprunteur, a fournir ces renseignements a la Banque, afin de verifier
l'exactitude de toute information fournie ou qui sera fournie de temps a autre
a la Banque et s'assurer en tout temps de la solvabilite de l'Emprunteur.
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LOI APPLICABLE
La presente offre de financement devra etre regie et interpretee selon les lois
de la province de Quebec.
DELAI D'ACCEPTATION DE L'OFFRE DE FINANCEMENT
L'offre de financement devra etre acceptee par l'Emprunteur au plus tard le
14 avril 2000 en signant et nous retournant la copie ci-jointe faute de quoi, la
Banque se reserve le droit d'annuler ou de modifier la presente offre de
financement, et ce, de facon unilaterale.
Nous vous remercions de l'opportunite que vous nous avez donnee d'etudier votre
demande et soyez assure que nous serons toujours disponibles pour discuter de
vos besoins additionnels ou pour vous fournir tout renseignement de nature a
vous aider dans vos operations bancaires en general.
Veuillez agreer, Monsieur Lamonde, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
BANQUE NATIONALE DU CANADA
/s/ Alain Gallichan /s/ Yves Lachance
------------------------- ---------------------
Alain Gallichan Yves Lachance
Directeur de comptes senior Directeur de comptes
523-4742
ACCEPTATION
Nous declarons avoir pris connaissance de la presente offre de renouvellement
et additionnelle datee du 28 mars 2000 et en acceptons les termes, modalites et
conditions.
Signe a Vanier, province de Quebec, ce 3 avril 2000.
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC
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