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EXHIBIT 10.10
SUMMARY IN ENGLISH
Resolution of the Board of Directors of EXFO Electro-Optical Engineering inc.
("EXFO"), dated September 1, 1998.
EXCHANGE: Exchange between EXFO and GEXFO Investissements
Technologiques inc. of all the issued and outstanding
shares held by GEXFO Investissements Technologiques
inc. in the share capital of GEXFO Distribution
Internationale inc., namely 10 Class "A" Shares.
CONSIDERATION: Issuance by EXFO of 1 Class "C" Share of its share
capital in favour of GEXFO Investissements
Technologiques inc.
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RESOLUTIONS DES ADMINISTRATEURS DE
"EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC."
RE: ECHANGE D'ACTIONS
DATE D'ENTREE EN VIGUEUR : Le 1er septembre 1998.
ATTENDU QUE la societe a convenu avec GEXFO Investissements Technologiques
inc. ("GEXFO") de proceder a un echange d'actions.
EN CONSEQUENCE, IL EST RESOLU:
1. D'ECHANGER les dix (10) actions categorie "A" detenues par GEXFO dans le
capital-actions de GEXFO Distribution Internationale inc. contre une (1)
action categorie "C" du capital-social de la societe.
2. DE DONNER instructions et instructions sont par les presentes donnees au
secretaire de la societe d'emettre, de preparer et remettre a GEXFO un
certificat representant une (1) action categorie "C" du capital-social de
la societe et d'inscrire les entrees appropriees dans les registres
corporatifs de la societe.
3. QUE messieurs Germain Lamonde et Robert Tremblay soient, et ils sont par
les presentes autorises a signer, pour et au nom de la societe, la
convention d'echange, substantiellement selon la teneur du projet soumis
aux administrateurs et dument approuve, a convenir des clauses, amendements
et conditions qu'ils jugeront appropries et a signer tout autre document et
a poser tout autre geste utile ou necessaire pour donner plein effet aux
presentes resolutions.
LES RESOLUTIONS CI-DESSUS SONT SIGNEES PAR TOUS LES ADMINISTRATEURS DE LA
SOCIETE QUI AURAIENT EU DROIT DE VOTE SUR ICELLES LORS D'UNE ASSEMBLEE DES
ADMINISTRATEURS, POUR AVOIR PLEINE VIGUEUR ET PLEIN EFFET, LE TOUT CONFORMEMENT
A LA LOI.
ADOPTEES ET SIGNEES PAR TOUS LES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE.
/s/ Germain Lamonde /s/ Robert Tremblay
_____________________________________ ___________________________________
GERMAIN LAMONDE ROBERT TREMBLAY
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ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX
L'Emprunteur respectera les exigences de toutes les dispositions legislatives
et reglementaires visant la protection de l'environnement (les "exigences
environnementales") et devra constamment detenir les autorisations, permis et
certificats requis par ces dispositions.
L'Emprunteur avisera immediatement la Banque en cas k'emission, de deversement
ou de decouverte de tout contaminant relativement a ses biens, ses activites ou
ceux de toute porpriete voisene. Il devra de plus transmettre a la Banque sans
delai, tout avis, ordonnance ou amende qu'il pourrait recevoir ou etre
condammne a payer relativement aux exigences environnementales se rapportant a
son entreprise ou ses
biens.
Sur demande de la Banque et aux conditions etablies par cette derniere,
l'Emprunteur doit, a ses frais, fournit toute information et document que la
Banque pourra exiger quant a sa situation environnementale, incluant toute
etude ou tout rapport prepare par une firme acceptable a la Banque. Advenant le
cas ou ces etudes ou rapports revelaiend un non-respect des exigences
environnementales,
