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EXHIBIT 10.4
Summary in English
Lease Agreement, dated December 1, 1996, between EXFO Electro-Optical
Engineering Inc. and GEXFO Investissements Technologiques inc., as assigned to
9080-9823 Quebec inc. on September 1, 1999
LANDLORD: 9080-9823 Quebec inc. following the Assignment
Agreement dated as of September 1, 1999 and
executed by 9080-9823 Quebec inc., GEXFO
Investissements Technologiques inc. and EXFO
Electro-Optical Engineering Inc.
TENANT: EXFO Electro-Optical Engineering Inc.
PREMISES: 24,000 square feet situated at 465 Godin Avenue,
Vanier, province of Quebec, Canada.
TERM: Five (5) years, commencing on December 1, 1996,
and terminating on November 30, 2001. The landlord
has the option to renew the lease for and
additional term of five (5) years, subject to the
same terms and conditions, to the exception of the
rent that could be adjusted according to the
market at the time of renewal. Pursuant to the
Addendum executed on August 27, 1999, the tenant
has the right to terminate the Lease by giving a
prior written notice of six (6) months if the
tenant decides to move its operations out of its
current locations at 436, Nolin Street in Vanier,
and 465 Godin Avenue in Vanier.
RENT AND OPERATING
EXPENSES: The total minimum rent is of six dollars ($6.00)
per square feet, payable in advance on a first day
of each month by equal and consecutive
installements of $12,000.00. The tenant shall also
pay, when due and during the term of the Lease,
the various taxes, duties, imposition and fees
imposed on the business carried on in the leased
premises or by reason of the use or occupation of
the leased premises.
ASSIGNMENT: The tenant shall not assign or otherwise dispose
of the Lease or sublet the leased premises without
the prior
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written consent of the landlord, which consent
shall not be unreasonably withheld.
COVENANTS OF TENANT: - Pay the rent and the operating expenses
mentioned in section 6 of the Lease
Agreement.
- Pay the taxes and duties.
- Pay the cleaning expenses as well as the
maintenance and repairs of the heating and
air conditioning systems used in the leased
premises.
- Pay the regular maintenance expenses related
to the leased premises, to the exception of
expenses resulting from normal wear and tear
of the leased premises, from a force majeure
or from damages covered by a fire insurance
of the building, in which cases the said
expenses would be to borne by the landlord.
- Maintain the leased premises in a sanitary
condition, free of garbage, snow or ice.
- Make the regular and necessary repairs to
the building and to the land where the
leased premises are situated.
- Maintain and keep in force (i) a liability
insurance covering the activities carried on
from the leased premises or with respect to
the leased premises, (ii) an occupational
and use insurance including coverage for
property damage, injuries and death in the
minimum of 2 million dollars ($ 2,000,000)
per occurrence, and (iii) an all risk and
fire insurance including coverage against
leakage, earthquakes, collapses and floods
covering the movables effects, fixtures and
leasehold improvements located in the leased
premises.
LIMITED LIABILITY AND The tenant shall not hold the landlord liable for
INDEMNIFICATION: any material or bodily damages suffered by
itself, its employees or its mandatories and
which occurred in the leased premises or
elsewhere in the building, except when such
damages result from the fault of the landlord or
of any person over whom the landlord has control.
In addition, the tenant undertakes to hold the
landlord harmless against claims resulting from
a fault of the tenant or from any person over
whom the tenant has control or following any
failure to perform any obligations stipulated in
the Lease Agreement.
DEFAULT: The tenant shall be in default if he fails to
perform any obligation stipulated in the Lease
Agreement. In the event of such failure, the
tenant shall be entitled to a written notice
giving him a period of time to remedy any default,
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which period of time shall be of 10 days in the
case of non payment of the rent, and 30 days in
the other cases.
GOVERNING LAW: Laws of Province of Quebec, Canada.
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BAIL
ENTRE
GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIES INC.
ET
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC.
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BAIL
ENTRE:
GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES, INC. societe legalement constituee ayant
son siege social au 465 GODIN VANIER (QUEBEC) G1M 3G7 ici representee par
GERMAIN LAMONDE et ROBERT TREMBLAY, ses mandataires, dument autorises pour agir
aux fins des presentes ainsi qu'ils le declarent.
Ci-apres nommee LE LOCATEUR
ET:
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC., corporation legalement constituee, ayant
son siege social au 465, GODIN VANIER (QUEBEC) ici representee par Messieurs
GERMAIN LAMONDE et ROBERT TREMBLAY, ses mandataires, dument autorises pour agir
aux fins des presentes ainsi qu'ils le declarent.
Ci-apres nommee LE LOCATAIRE
LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT:
1. LIEUX LOUES
Le locateur loue au locataire des locaux ayant une superficie
approximative de 24,000 pieds carres (les "Lieux loues") dans un edifice situe
au 465, RUE GODIN, VANIER (QUEBEC) (l'"Edifice").
2. TERME
Ce bail est consenti pour un terme de cinq (5) ans commencant le 1er
decembre 1996 et se terminant le 30 novembre 2001 (le "Terme").
Le locateur beneficie d'un droit de renouveler le bail a son expiration,
pour un terme additionel de 5 ans, aux memes terme et conditions, a l'exception
du loyer qui sera ajuste en fonction du marche a la date de renouvellement.
3. LOYER ANNUEL
Durant le Terme, le Locataire paiera au Locateur un loyer de 720,000 $,
soit 6,00 $ le pied carre par annee, payable d'avance le premier jour de chaque
mois en versements egaux et consecutifs de 12,000 $ chacun, a la place
d'affaires du Locateur ou a tout autre endroit que le Locateur pourra indiquer
par ecrit au Locataire.
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4. TAXES PERSONNELLES
Le "Locataire" consent et s'engage a payer au fur et a mesure de leur
echeance, les taxes d'eau, d'affaires et autres taxes, charges, contributions,
droits et cotisations similaires imposes relativement a l'occupation des Lieux
loues par le Locataire ou a tout commerce ou activite pratiques par le
Locataire dans les Lieux loues.
5. TAXES FONCIERES
Aux fins du present article, l'expression "taxes foncieres" signifie
toutes les taxes, impositions et cotisations generales et speciales, percues ou
imposees a l'egard de l'Edifice et du Terrain, y compris, le cas echeant,
toutes les taxes, cotisations et impositions generales et speciales percues
pour les ecoles, les biens publics et les ameliorations generales et locales.
Le Locataire consent et s'engage a payer au fur et a mesure de leur
echeance tous les comptes relatifs aux taxes foncieres de l'Edifice et du
Terrain.
Le Locataire aura le droit de contester toute evaluation, imposition, taux
ou montant de taxes foncieres.
6. FRAIS D'EXPLOITATION
Aux fins du present article, on entend par l'expression "frais
d'exploitation" le total de toutes les depenses encourues par le Locateur et
mentionnees ci-apres en (a), (b), (c) et (d):
(a) le cout des primes d'assurance-incendie, d'assurance-loyer,
d'assurance-bouilloire et de responsabilite civile;
(b) le cout de l'eclairage et/ou de l'entretien de l'Edifice, des enseignes
publicitaires, des systemes d'alarme, des extincteurs automatiques et
autres appareils inherents a la securite de l'Edifice;
(c) les depenses encourues pour les frais de chauffage et de climatisation des
Lieux loues, ainsi que pour l'entretien et la reparation des systemes de
chauffage et de climatisation desservant le Lieux loues, le tout tel que
prevu au parargraphe intitule "Services" des presentes;
(d) les depenses relatives au deneigement du terrain de stationnement;
Nonobstant ce qui precede, les frais d'exploitation ne comprennent pas:
(1) le remplacement et les reparations a la structure, aux fondations, au
revetement exterieur et au toit de l'Edifice rendus necessaires par defaut
d'entretien, par vetuste ou suite a des lacunes de conception;
(2) les reparations ou remplacement necessites par des causes contre lesquelles
sont normalement assures les edifices semblables;
(3) les reparations ou remplacement de l'Edifice et de ses accessoires dus a
des vices de construction;
(4) les couts d'emprunt et de remboursement de capital, principal et interets,
a moins de dispositions explicites au contraire de ce bail;
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(5) les impots sur le revenu et la taxe sur le capital verse du Locateur,
l'amortissement du cout de construction de l'Edifice et autres types
d'amortissement, sauf ce qui a ete mentionne plus haut;
(6) d'une maniere generale, les depenses qui, en termes comptables, selon les
criteres etablies par le Ministere du Revenu (Quebec), sont condiderees
comme des depense de capital, a moins de dispositions explicites ou
contraire dans le bail.
L'annee d'exploitation est la periode de douze (12) mois allant du 1er
decembre au 30 novembre suivant, etant entendu que le Locateur peut, a son gre,
changer ces dates pourvu qu'il ne cause pas ainsi au Locataire un prejudice
indu.
Au plus tard au debut de chaque annee d'exploitation, le Locateur estimera
le montant payable par le Locataire quant aux frais d'exploitation et pourra
facturer le Locataire a l'avance a cet egard en mensualites egales que le
Locataire convient de payer le premier jour de chaque mois civil de l'annee
d'exploitation.
A la fin de chaque annee d'exploitation en cours de ce bail, le Locateur
fournira au Locataire un etat du montant des frais d'exploitation de l'annee
d'exploitation ecoulee comprenant des renseignements detailles sur le mode de
calcul et de determination de ce montant. Si ce montant differe du total verse
par accomptes par le Locataire en application du present article, les
regularisations appropriees seront faites dans les trente (30) jours suivant la
remise dudit etat.
L'obligation pour les parties de proceder a cette regularisation
conformement au present article survivra a l'expiration du Terme.
Le Locataire aura le droit d'examiner les registres et les factures du
Locateur et d'obtenir de ce dernier toutes les informations necessaires afin de
lui permettre de s'assurer que les frais d'exploitation ne comprennent que les
sommes mentionnees ci-dessus et de les contester le cas echeant.
Nonobstant ce qui est prevu precedemment, le Locateur pourra transmettre
les factures concernees directement au Locataire pour paiement par ce dernier.
7. SERVICES
(a) Le nettoyage des Lieux loues sera a la charge du Locataire;
(b) le Locataire sera responsable de l'entretien et de la reparation des
systemes de chauffage et de climatisation qui deservent les Lieux loues.
8. USAGE DES LIEUX LOUES
Le Locataire utilisera les Lieux loues comme bureaux, laboratoires,
ateliers de production, entrepots, salle a diner, ateliers et de facon generale
aux operations normales et courantes du locataire sous reserve de son droit de
sous-louer, qui peut etre pour d'autres fins.
9. JOUISSANCE PAISIBLE
Le Locataire, en payant son loyer, doit pouvoir jouir paisiblement des
Lieux loues pendant le Terme, sans etre derange ni interrompu par le Locateur
ou toute autre personne pouvant legalement se reclamer de lui, directement ou
indirectement.
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Le Locateur atteste qu'il a pleinement droit de souscrire ce bail et que la
nature de sa possession de l'Edifice et du Terrain l'autorise a louer les lieux
loues aux conditions de ce bail.
10. CESSION, SOUS-LOCATION
Le Locataire ne peut ceder le present bail ni sous-louer les Lieux loues,
sauf a une compagnie liee, sans le consentement prealable ecrit du Locateur.
Ledit consentement ne devra pas etre indument differe ou retenu.
11. ENSEIGNES
Le Locataire aura le droit de poser, de fixer et d'entretenir a ses frais,
a l'interieur comme a l'exterieur des Lieux loues et de l'entablement de facade,
des enseignes de toutes sortes en saillie ou en projection, y compris (mais non
limitativement) des enseignes lumineuses au neon ou autres. Il est entendu que
le logo, le style, les couleurs, la forme (lettres individuelles ou boite) des
enseignes seront a la discretion du locataire selon sa politique.
Toute enseigne devra etre conforme aux reglements municipaux en vigueur
dans la municipalite ou est situe l'Edifice, et les dimensions de telle enseigne
devront etre proportionnelle aux dimensions de l'Edifice. La dimension des
enseignes du locataire telle qu'autorisee par lesdits reglements municipaux ne
pourra etre limitee ou diminuee par le Locateur.
Nonobstant ce qui precede, le Locataire s'engage a soumettre au Locateur,
pour approbation par celui-ci, les plans de toute enseigne qu'il entend poser a
l'interieur ou a l'exterieur des Lieux loues, telle approbation ne devant etre
refusee ou retenue sans motifs valables.
12. STATIONNEMENT
Le Locataire prendra, a ses frais, toutes les dispositions necessaires pour
assurer constamment et aussi souvent qu'il sera necessaire au Locataire, a ses
clients, mandataires et invites, le libre usage du terrain de stationnement dans
les limites indiquees.
13. REPARATIONS, AMELIORATIONS ET ENLEVEMENT D'OBJETS FIXES AUX LIEUX LOUES
Le Locataire assumera toutes les reparations locatives normales dans les
Lieux loues sauf si elles resultent du vieillissement normal des Lieux loues,
d'un cas fortuit ou d'une force majeure, des dommages devant etre couverts par
l'assurance incendie de l'Edifice, auxquels cas elles seront a la charge du
Locateur. Dans le cas de vitres brisees dans les portes, les murs ou les
vitrines exterieures des Lieux loues (sauf si ces bris sont imputables au
Locataire, a ses employes, agents ou clients), le Locateur devra les remplacer
immediatement, a ses frais.
Le Locataire aura le droit, n'importe quand et de temps a autre durant le
terme, et sans devoir payer un supplement de loyer, pourvu que la superficie des
Lieux loues n'en soit pas augmentee, d'effectuer toutes reparations,
modifications ou annexes aux Lieux loues qu'il jugera necessaire a la poursuite
de ses activites. Cependant, le locataire s'engage a:
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(a) ne rien entreprendre qui puisse affaiblir l'Edifice.
(b) reparer les dommages causes aux Lieux loues par ces travaux.
(c) montrer au prealable au Locateur les plans relatifs aux modifications de la
charpente de l'Edifice requises par lesdits travaux.
Le Locataire ne sera pas tenu de remettre ou replacer les Lieux loues dans
leur etat primitif et, sous reserve des dispositions qui suivent, le Locateur
devra les reprendre tels qu'ainsi transformes par le Locataire.
De plus, a n'importe quel moment avant l'expiration du Terme, ou dans les
dix (10) jours suivants, le Locataire pourra, mais n'y sera pas tenu, enlever et
emporter des Lieux loues les objets de toutes sortes apportes, installes et
fixes par lui ou a ses frais avant ou apres le debut du terme. De facon generale
mais non limitative, ces objets incluent tous les appareils et accessoires
d'eclairage, outillage, machines, ustensiles, etageres, comptoirs, cloisons,
coffres-forts, equipement de securite et tout objet place ou fixe dans les Lieux
loues, ainsi que toute amelioration ou annexe aux Lieux loues, meme si ces
objets, ameliorations ou annexes ou une partie d'entre eux ont ete fixes ou
incorpores a l'Edifice de quelque facon que ce soit. Le Locataire s'engage
cependant a reparer tout dommage qui resulterait de ce qui precede, sauf les
dommages resultant d'usure normale, cas fortuits, force majeure et ceux qui
auraient du etre couverts par l'assurance du Locateur.
14. REPARATIONS ET TRAVAUX DU LOCATEUR
Sous reserve de l'article intitule "Frais d'exploitation", le locataire
devra, en tout temps, prendre soin des lieux loues et les tenir en ordre et en
bon etat et libres de dechets, de neige et de glace; il s'occupera du nettoyage
desdits endroits chaque fois que cela sera juge raisonnablement necessaire.
Le Locataire effectuera a ses frais toutes les reparations a l'Edifice et a
ses composantes, et au Terrain. Il procedera a ces reparations en toute
diligence raisonnable et selon les standards d'edifice de premiere classe et,
quant aux Lieux loues, en observant constamment toutes les mesures de securite
appropriees, compte tenu de ses activites propres.
Le Locataire avisera promptement le Locateur, par ecrit, de tout accident
ou defectuosite dont il aurait connaissance, affectant les canalisations d'eau
ou de gaz, les circuits et les appareils electriques, la tuyauterie ou les
appareils de chauffage ou de climatisation. Le Locateur devra y remedier en
toute diligence raisonnable.
Le Locateur, ses representants et ses employes auront le droit de penetrer
dans les Lieux loues afin de les inspecter ou d'y faire des reparations urgentes
et necessaires, pourvu que ces visites aient lieu a des heures convenables pour
le Locataire et que les reparations soient effectuees avec toute la diligence
necessaire et en prenant constamment toutes les mesures de securite requises,
compte tenu du genre d'activites du Locataire.
15. DESTRUCTION DES LIEUX LOUES
Si, a une epoque quelconque du Terme, les Lieux loues etaient detruits ou
endommages, les dispositions ci-apres devront s'appliquer:
(a) si la destruction ou les dommages sont tels que plus de cinquante pour cent
(50 %) de la superficie des Lieux loues est inutilisable par le Locataire,
ou s'il est impossible, dangereux ou inapproprie d'utiliser ou d'occuper
ladite superficie, ou si, dans l'un ou l'autre cas, de l'avis du Locateur,
la destruction ou les dommages subis par les Lieux loues sont tels que les
reparations necessaires ne puissent etre effectuees en toute
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diligence raisonnable dans les quatre-vingt-dix (90) jours du sinistre
(avis en ce sens devant etre donne par ecrit au Locataire par le Locateur
dans les trente (30 jours du sinistre), dans ces conditions, le Locateur ou
le Locataire peut, dans les trente (30) jours suivant l'avis donne par le
Locateur de la facon susdite, resilier le present bail en avisant par ecrit
l'autre partie de sa decision. Dans ce cas, le bail sera cense prendre fin
a compter du jour du sinistre. Le loyer et tous les autres paiements
incombant au Locataire en vertu des presentes seront calcules au prorata et
verses entierement jusqu'a la date dudit sinistre. Dans le cas ou ni le
Locateur ni le Locataire ne mettraient fin au bail, le Locateur devra
reparer les Lieux loues en toute diligence raisonnable et le paiement du
loyer sera suspendu a compter de la date du sinistre jusqu'a la fin des
reparations.
(b) si la destruction ou les dommages sont tels que moins de 50 % de la
superficie des Lieux loues est inutilisable, les reparations devraient etre
effectues avec diligence raisonnable et le paiement du loyer sera suspendu
a compter de la date du sinistre jusqu'a la fin des reparations, dans une
proportion equivalante a la partie des Lieux loues jugee inutilisable,
comme il est indique plus haut.
16. DESISTEMENT DE PRESOMPTION
Par les presentes, le Locateur renonce a la presomption legale creee en sa
faveur par l'article 1621 du Code civil du Bas Canada.
17. ASSURANCES DU LOCATEUR
Le Locateur souscrira et conservera:
(a) pour l'ensemble de son exploitation, une assurance globale de
responsabilite generale couvrant entre autres les dommages corporels et
materiels ainsi que la responsabilite contractuelle, pour une valeur
minimum de DEUX MILLION DE DOLLARS (2 000 000.00 $) par sinistre avec
clause de responsabilite reciproque;
(b) une assurance tous risque de dommages materiels directes, notamment
attribuables a une inondation ou un tremblement de terre, pour la valeur
de remplacement integrale de l'Edifice et de ses ameliorations et
installations, a l'exclusion des ameliorations locatives et autres
installations fixes du Locataire;
(c) une assurance globale de dommages directs et de pertes d'exploitation par
le fait d'une chaudiere ou d'une machine, applicable a toutes les
chaudieres, canalisations sous pression, climatisateurs d'air et appareil
electriques divers; et
Les polices mentionnees aux paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus devront
renfermer une clause de renonciation a tous droit de subrogation contre le
Locataire.
A la demande du Locataire, le Locateur devra lui remettre un releve des
risques et montants assures a l'egard de L'Edifice et de ses ameliorations et
installations, et le Locataire pourra, a intervalles raisonnables et moyennant
un preavis raisonnable au Locateur, examiner des copies des parties pertinentes
de toutes les polices d'assurance en vigueur et une copie de tous les avis
pertinents des conseillers en assurance du Locateur.
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18. ASSURANCE DU LOCATAIRE
Le Locataire souscrira et conservera :
(a) pour les activites menees a l'interieur ou a partir des Lieux loues et pour
l'utilisation ou occupation des Lieux loues et de toutes autres parties de
l'Edifice, une assurance globale de responsabilite generale couvrant entre
autres les dommages corporels et materiels ainsi que la responsabilite
contractuelle ; une assurance de responsabilite eivile en cas d'incendie ;
et une assurance de responsabilite couvrant les automobiles ne lui
appartenant pas, pour une valeur minimum de DEUX MILLION DE DOLLARS
(2 000 000.00 $) par sinistre, L'assurance devra nommer le Locateur comme
assure additionnel et contenir une clause de responsabilite reciproque; et
(b) une assurance tous risques de dommages materiels directs, notamment
attribuables a une inondation ou un tremblement de terre, pour la valeur de
remplacement integrale de ses ameliorations locatives, installations fixes
et contenu de toute nature. Cette assurance devra comporter une clause de
renonciation aux droits de subrogation contre le Locateur et stipuler que
les sommes versees en cas de sinistre aux ameliorations locatives le seront
au Locataire (le Locataire autorisant toutefois l'affectation de ces sommes
a la reparation ou au remplacement des biens assures, sauf resiliation de
ce bail en vertu d'une autre clause).
Le Locateur convient que le Locataire aura un interet assurable dans les
modifications, ameliorations et ajouts effectues par lui ou a ses frais aux
lieux loues avant comme apres le Terme et que la Locataire aura le droit
d'assurer ces modifications, ameliorations et ajouts a leur pleine valeur, sans
egard au fait qu'ils soient fixes ou integres a l'Edifice et que, au cas ou
elles seraient totalement ou partiellement detruites, le Locataire ait le droit
de percevoir et de conserver les indemnites payable aux termes de ladite
assurance, le Locateur assurera le cout integral de tout sinistre en deca des
differentes franchises.
A la demande du Locateur, le Locataire lui remettra une attestion des
assurances qu'il aura souscrite, annulee ou renouvelee. S'il constate par cette
attestation que le Locataire n'a pas assure les Lieux loues conformement a la
presente clause, le Locateur peut lui faire part par ecrit de ses divers
manquements a cet egard et le mettre en demeure de corriger la situation. Le
Locataire dispose alors d'un delai de trente (30) jours pour obtemperer, a
defaut de quoi le Locateur peut souscrire toute assurance additionnelle ou
suppleante qu'il juge a propos, sous reserve de tous ses autres droits prevus a
ce bail ou ailleurs, les primes et autres debourses etant a la charge du
Locataire.
Les parties conviennent qu'ils pourront souscrire une police d'assurance
conjointe a l'egard des couvertures exigees en vertu des articles 17 et 18 des
presentes.
19. RESPONSABILITE LIMITEE ET INDEMNISATIONS
Le Locataire ne tiendra pas le Locateur responsable des dommages corporels
(deces compris) ou materiels a lui-meme, a ses employes, a ses mandataires,
survenus dans les Lieux loues ou ailleurs dans l'Edifice, sauf dans la mesure ou
ses dommanges sont causes par la faute du Locateur ou de toute personne dont il
a le controle ou sont causes par les choses qu'il a sous sa garde ou s'ils
resultent de la contravention ou de l'inexecution par le Locateur de ses
obligations en vertu de ce bail ou de la loi.
Le Locataire tiendra le Locateur a couvert de tous dommages,
responsabilites, reclamation, pertes ou depenses resultant de la faute de
Locataire ou de toute personne dont il a le controle ou par suite de tout
manquement du Locataire a une clause du present bail, sauf dans la mesure ou
ses dommages sont
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causes par la faute du Locateur ou de toute personne dont il a le controle ou
causes par les choses qu'il a sous sa garde ou s'ils resultent de la
contravention ou de l'inexecution par le Locateur de ses obligations en vertu de
ce bail ou de la loi.
Le Locateur tiendra le Locataire a couvert de tous dommages,
responsabilites, reclamations, pertes ou depenses resultant de la faute du
Locateur ou de toute personne dont il a le controle ou resultant des choses
qu'il a sous sa garde ou par suite de tout manquement du Locateur a ses
obligations en vertu de ce bail ou de la loi, sauf dans la mesure ou ils sont
causes par la faute du Locataire ou de toute personne dont il a le controle ou
s'ils resultent de la contravention ou de l'inexecution par le Locataire de ses
obligations en vertu de ce bail.
20. DEFAUT
Dans le cas de contravention par le Locataire de ses obligations le
Locataire aura droit a un delai lui permettant de remedier au defaut. Ce delai
sera de dix (10) jours dans le cas de non paiement du loyer, et de trente (30)
jours dans les autres cas. Lesdits delais courront a compter de la reception
d'un avis ecrit du Locateur, precisant la nature du defaut.
Dans le cas de contravention par le Locateur de ses obligations en vertu
de ce bail ou de la loi, le Locateur aura droit a un delai lui permettant de
remedier au defaut. Ce delai sera de trente (30) jours a compter de la
reception d'un avis ecrit du Locataire, precisant la nature du defaut.
21. DESISTEMENT
Au cas ou le Locateur ou le Locataire, selon le cas, aurait omis de
respecter rigoureusement l'une ou l'autre clause ou condition du present bail ou
d'exercer quelque droit ou option lui revenant aux termes dudit bail, cette
omission ne saurait etre interpretee comme un desistement ou un abandon de ces
clauses, conditions, droits ou options, tous ceux-ci restant pleinement en
vigueur, selon leur teneur.
22. RECOURS
Tous les recours et droits du Locateur et du Locataire sont cumulatifs et
non alternatifs.
23. EXPROPRIATION
Dans le cas ou l'Edifice et le Terrain ("l'Immeuble") ou les Lieux loues
seraient, en totalite ou en partie, soustraits au Locateur par droit de domaine
eminent, expropriation, condamnation ou autre action similaire, ou dans le cas
ou le Canada, une de ses provinces ou une municipalite exerceraient un droit
quelconque les autorisant a exproprier tout ou partie de l'immeuble ou des Lieux
loues, pendant le Terme, le Locateur et le Locataire consentent et s'engagent a
ce qui suit:
(a) si la totalite de l'immeuble ou des Lieux loues selon le cas est soustraite
et exproprie, le bail sera resilie a la date d'expropriation et le loyer
cessera d'etre du a la date de la prise de possession des Lieux loues;
(b) si seulement une partie des Lieux loues est soustraite ou expropriee de la
maniere enoncee, le paiement du loyer sera interrompu a la date de la prise
de possession, au prorata de la partie des Lieux loues dont le Locataire se
verra prive. Cependant, si le reste des Lieux loues etait juge insuffisant
par le Locataire pour la pousuite de ses activites, ce dernier aura le
privilege de resilier immediatement le present bail, en ce qui concerne la
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totalite des Lieux loues, en envoyant un preavis ecrit au Locateur dans les
trois (3) mois apres qu'on aura reclame la possession de ladite partie des
Lieux loues, et le loyer et tout autre paiement dont le Locataire est tenu
responsable en vertu des presentes devra etre calcule au prorata de la
periode ecoulee a la date dudit avis et paye integralement;
(c) dans le cas ou plus de quarante pour cent (40 %) de l'Immeuble serait
soustrait ou exproprie de la maniere enoncee, meme sans affecter les Lieux
loues, le Locateur ou le Locataire aura le privilege de resilier
immediatement le present bail en ce qui concerne la totalite des Lieux
loues en envoyant a l'autre partie un preavis par ecrit, dans les trois (3)
mois apres qu'on aura reclame la possession de ladite partie de l'immeuble;
et le loyer et tout paiement dont le Locataire est tenu responsable en
vertu des presentes devra etre calcule au prorata de la periode ecoulee a
la date dudit avis et paye integralement; et
(d) nonobstant le fait que le present bail peut etre resilie par l'une ou
l'autre des parties, tel que prevu aux paragraphes qui precedent, le
Locataire aura droit de reclamer de la partie expropriante une indemnite ou
des dommages-interets en prouvant qu'en raison de cette expropriation, il
a subi une perte de clientele, une depreciation, des frais de demenagement
de meubles et accessoires et/ou toute autre perte.
24. AVIS
Tout avis exige ou autorise aux termes du present bail doit etre envoye par
Porteur ou par cable ou telegramme, ou par la poste certifiee ou recommandee
dument affranchie, a l'autre partie a l'adresse indiquee ci-dessous ou a tout
autre adresse que l'une ou l'autre partie pourra indiquer par courrier. Tout
avis ainsi envoye sera repute avoir ete donne et recu le jour de la remise s'il
est expedie par porteur, ou le jour ouvrable suivant son expedition s'il est
transmis par cable ou telegramme, ou le troisieme jour ouvrable suivant la mise
a la poste dans le cas d'envoi par la poste recommandee ou certifiee; toutefois,
si le service des postes ou du cablogramme ou telegramme est interrompu par une
greve, un ralentissement, un cas de force majeure ou toute autre cause, la
partie expediant l'avis devra utiliser l'un desdits services qui n'est pas
interrompu ou devra livrer l'avis de facon a ce qu'il soit recue le plus tot
possible.
Les adresses des parties aux fins d'avis sont les suivantes:
le Locateur: 465 Godin
Ville Vanier (Quebec)
le Locataire: 465 Godin
Ville Vanier (Quebec)
Si durant le Terme, il y a plus d'un locateur, tout avis sera cense
validement donne et recu s'il est transmis a l'endroit prevu pour le paiement du
loyer.
25. ENREGISTREMENT
Il sera loisible au Locataire d'enregistrer le present bail, a ses frais,
par depot ou par bordereau, et le locateur convient qu'il en sera de meme pour
tout document le modifiant ou constatant tout renouvellement.
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11
26. INTEGRALITE DE L'ENTENTE
Le present bail contient integralement l'entente entre les parties a
l'egard des conventions prevues aux presentes et ne pourra etre modifie que par
une convention ecrite subsequente intervenant entre les parties.
SIGNE le 30e jour de novembre 1996, a Vanier
GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC.
Par:
/s/ Germain Lamonde /s/ Robert Tremblay
---------------------------- ----------------------------
Germain Lamonde Robert Tremblay
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC.
Par:
/s/ Germain Lamonde /s/ Robert Tremblay
---------------------------- ----------------------------
Germain Lamonde Robert Tremblay
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ADDENDUM
ENTRE : GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC.
(le "Locateur");
ET : EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
(le "Locataire");
ATTENDU QUE le Locataire et le Locateur ont conclu un bail en date du 1er
decembre 1996 pour des locaux dans un edifice situe au 465, Godin, Vanier
(Quebec) (le "Bail");
ATTENDU QUE le Locateur et le Locataire desirent modifier le Bail afin de
permettre sa resiliation par le Locataire conformement aux dispositions prevues
aux presentes;
LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT :
1. Le Bail est modifie en ajoutant le texte suivant en tant que paragraphe 27:
"Le Locataire pourra resilier le Bail unilateralement en donnant un preavis
ecrit de six (6) mois au Locateur advenant sa decision de demenager de
l'Edifice et de l'autre edifice propriete de Locateur situe a 436, avenue
Nolin, Vanier, Quebec et dans laquelle le Locataire loue des locaux."
2. Sauf en ce qui concerne les modifications prevues au present Addendum, le
Bail demeure pleinement en vigueur et est, pas les presentes, ratifie et
confirme et lie les parties aux presentes.
3. Tous les termes definis dans le Bail auront le meme sens dans le present
Addendum a moins d'une disposition explicite a l'effet contraire.
EN FOI DE QUOI les parties ont signe a Vanier, Quebec, comme en date du 27e
jour d'aout 1999.
GEXFO INVESTISSEMENTS EXFO INGENIERIE
TECHNOLOGIQUES INC. ELECTRO-OPTIQUE INC.
Par : /s/ Germain Lamonde Par : /s/ Germain Lamonde
------------------------ ------------------------
Germain Lamonde Germain Lamonde
Par : /s/ Robert Tremblay Par : /s/ Robert Tremblay
------------------------ ------------------------
Robert Tremblay Robert Tremblay
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CESSION DE BAIL
Intervenue a Quebec, en date effective du 1er septembre 1999
ENTRE : 9080-9823 QUEBEC INC., personne morale legalement constituee en
vertu de la Loi sur les compagnies (Quebec), ayant son siege
social au 465, rue Godin, Vanier (Quebec), G1M 3G7, agissant et
representee aux presentes par messieurs Germain Lamonde et Robert
Tremblay, dument autorises tel qu'ils le declarent;
(ci-apres designee la "Cessionnaire")
ET : GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC., personne morale
legalement constituee en vertu de la Loi sur les compagnies
(Quebec), ayant son siege social au 465, rue Godin, Vanier
(Quebec), G1M 3G7, agissant et representes aux presentes par
messieurs Germain Lamonde et Robert Tremblay, dument autorises
tel qu'ils le declarent;
(ci-apres designee la "Cedante")
ET : EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC., personne morale legalement
constituee en vertu de la Loi canadienne sur les societes par
actions, ayant son siege social au 465, rue Godin, Vanier
(Quebec), G1M 3G7, agissant et representee aux presentes par
messieurs Germain Lamonde et Robert Tremblay, dument autorises
tel qu'ils le declarent;
(ci-apres designee "EXFO")
ATTENDU qu'un bail est intervenue le 1er decembre 1996 entre la Cedante et EXFO
en vertu duquel EXFO loue des locaux ayant une superficie approximative de
vingt-quatre mille pieds carres (24 000 pi2) dans un immeuble situe au 465,
avenue Godin, Vanier (Quebec) (l'"Immeuble") (le "Bail");
1.
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ATTENDU qu'en date du 27 aout 1999, la Cedante et EXFO ont conclu un addendum
au Bail afin de modifier les modalites de resiliation du Bail (l'"Addendum");
ATTENDU que le 1er septembre 1999, la Cedante a vendu, cede et transfere a la
Cessionnaire, l'Immeuble ci-haut mentionne aux termes d'un contrat de vente
intervenu entre elles;
ATTENDU qu'il etait de l'intention des parties qu'une cession du Bail et de
l'Addendum intervienne entre la Cedante et la Cessionnaire lors de la cession
de l'Immeuble et que la Cessionnaire et EXFO desiraient reconduire le Bail et
l'Addendum aux memes termes, modalites et conditions;
EN CONSEQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:
1. La Cedante cede et transfere a la Cessionnaire, qui accepte, le Bail et
l'Addendum ainsi que tous les droits, interets, responsabilites et obligations
y afferents, incluant notamment le droit de EXFO de mettre fin au Bail sur un
preavis ecrit de six (6) mois de la part de EXFO advenant un eventuel
demenagement de EXFO hors l'Immeuble tel que stipule a l'Addendum et a
l'article 16.1 de la convention du 26 aout 1999 a laquelle sont parties la
Cedante et EXFO, et ce, en date effective au 1er septembre 1999, liberant la
Cedante de toute obligation et responsabilite decoulant au Bail a compter de
cette date.
2. La Cessionnaire et EXFO conviennent et reconnaissent que le Bail et
l'Addendum sont reconduit entre elles aux memes prix, termes, conditions et
modalites a compter du 1er septembre 1999.
3. La Cedante, la Cessionnaire et EXFO conviennent de faire, signer et
executer et voir a ce que soit fait, signe et execute tout autre ecrit, acte ou
document et realiser toute autre demarche et formalite que l'une ou l'autre des
parties pourrait raisonnablement demander aux fins de donner effet a la
presente cession.
EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT SIGNE LA PRESENTE CESSION.
9080-9823 QUEBEC INC. GEXFO INVESTISSEMENTS
TECHNOLOGIQUES INC.
Par : /s/ Germain Lamonde Par : /s/ Germain Lamonde
------------------- -------------------
Germain Lamonde Germain Lamonde
Par : /s/ Robert Tremblay Par : /s/ Robert Tremblay
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Robert Tremblay Robert Tremblay
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EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
Par : /s/ Germain Lamonde
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Germain Lamonde
Par : /s/ Robert Tremblay
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Robert Tremblay
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