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EXHIBIT 10.3
SUMMARY IN ENGLISH
Offer to acquire a building, dated February 23, 2000, between EXFO
Electro-Optical Engineering Inc. ("EXFO") and Groupe Mirabau inc. ("Mirabau"),
as accepted by Mirabau on February 24,2000.
BUYER: EXFO
SELLER: Mirabau
IMMOVABLE: Immovable property known as the lot 5,727 of the
cadastre for the parish of St-Sauveur and the
lot 5,728 of the cadastre of the parish of
St-Sauveur, registration division of Quebec,
including the land and building, situated at 400,
Godin Avenue, Vanier, district of Quebec, province
of Quebec, Canada, G1M 2K2.
PRICE: C$ 4,900,000
ADJUSTMENTS: EXFO and Mirabau shall proceed with all
adjustments regarding the taxes and other costs
before the closing.
TITLE TO IMMOVABLE: Mirabau is the sole, beneficial and absolute owner
of the immovable, free and clear of any
undertaking, right or any mortgage, pledge,
hypothec, privilege and any other security.
INSURANCES: The immovable is insured for its total value
insurable and Mirabau shall maintain a
C$5,000,000 general public responsibility
insurance and such policy insurance shall stay in
force until the closing.
ASSIGNMENT: EXFO may assign all of its rights in the offer in
favour of one of its affiliates, in such case EXFO
shall stay solidarily responsible with the
assignee.
CLOSING: No further than May 31, 2000.
ACCEPTANCE: Offer accepted by Mirabau on February 24, 2000.
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OFFRE D'ACHAT D'IMMEUBLE soumise le 23 fevrier 2000 a Quebec, district
judiciaire de Quebec.
DE: EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC., personne
morale legalement constituee sous l'autorite de la
Loi canadienne sur les societes par actions, ayant
son siege au 465, avenue Godin, Vanier, district
et province de Quebec, G1M 3G7, ici representee
par monsieur Germain Lamonde, son president,
dument autorise aux fins des presentes, tel qu'il
le declare ;
CI-APRES DENOMMEE "EXFO";
A: GROUPE MIRABAU INC., personne morale legalement
constituee sous l'autorite de la Partie 1A de la
Loi sur les compagnies (Quebec), ayant son siege
au 400, avenue Godin, Vanier, district et province
de Quebec, G1M 2K2, ici representee par monsieur
Michel Bouchard, son president, dument autorise
aux fins des presentes tel qu'il le declare ;
CI-APRES DENOMEE "MIRABAU";
PREAMBULE
EXFO DECLARE CE QUI SUIT :
MIRABAU est proprietaire d'un immeuble connu et
designe comme etant forme des lots CINQ MILLE SEPT
CENT VINGT-SEPT (5727) du cadastre de la paroisse
de Saint-Sauveur et CINQ MILLE SEPT CENT
VINGT-HUIT (5728) du cadastre de la paroisse de
Saint-Sauveur, circonscription fonciere de Quebec
avec batisse dessus construite, situe au 400,
avenue Godin, a Vanier, district et province de
Quebec, G1M 2K2
EXFO est interessee a faire l'acquisition de
l'immeuble mentionne ci-devant, dans l'etat ou il
se trouve et se declare satisfait pour l'avoir
visite a plusieures reprises;
EXFO desire stipuler par ecrit les diverses
modalites d'une offre d'achat qu'elle desire
faire sur l'immeuble vise par les presentes;
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1. INTERPRETATION
1.1 TERMINOLOGIE
Les mots et expressions qui suivent, lorsqu'ils apparaissent dans la
presente offre ou dans toute documentation subordonnee a celle-ci,
s'interpretent, a moins d'une derogation implicite ou explicite dans
le texte, en fonction des definitions qui leur sont attribuees
ci-apres :
1.1.1 CHARGE
designe une cause legitime de preference, un demembrement du droit de
propriete, une modalite de la propriete, une restriction a l'exercice
du droit de disposer et une surete conventionnelle.
1.1.2 IMMEUBLE
designe l'edifice ainsi que tous les immeubles qui servent a
l'exploitation de l'edifice.
1.1.3 OFFRE
designe la presente offre, incluant les preambules et ses annexes,
toute documentation subordonnee a celle-ci, ainsi que toutes les
modifications qui peuvent lui etre apportees a l'occasion par les
parties; les expressions "des presentes", "aux presentes", "en vertu
des presentes" et "par les presentes" et toute autre expression
semblable, lorsqu'elles sont utilisees dans l'offre, font
generalement reference a l'ensemble de l'offre plutot qu'a une partie
de celle-ci a moins d'indication contraire dans le texte.
1.1.4 REPRESENTANTS LEGAUX
Designe, pour chaque partie a l'offre, eu egard a son etat et a son
organisation, les liquidateurs de sa succession, ses heritiers ou
legataires, ses mandataires ou preposes.
1.1.5 SEANCE DE CLOTURE
Designe, pour les fins de la presente offre, la plus rapprochee des
dates suivantes: la date a laquelle toutes les parties impliquees
dans la presente offre ont adhere a la documentation finale
constatant l'execution complete de celle-ci et au plus tard le 31 mai
2000.
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1.2 PRESEANCE
Le Contrat constitue la totalite et l'integralite de l'entente
intervenue entre les parties a l'exclusion de tout autre document,
contrat ou promesse verbale anterieur ou concomitant qui peut etre
intervenu, dans le cadre des negociations qui ont precede l'execution
complete du Contrat, que les parties declarent inadmissible en tant
qu'element de preuve susceptible de modifier ou d'affecter de quelque
facon que ce soit l'une ou l'autre des dispositions du Contrat.
1.3 JURIDICTION
1.3.1 ASSUJETTISSEMENT
Ce Contrat, son interpretation, son execution, son application, sa
validite et ses effets sont assujettis aux lois applicables qui sont
en vigueur dans la province de Quebec et au Canada, qui regissent en
partie ou en totalite l'ensemble des dispositions qu'il contient.
1.3.2 PRESOMPTION
Toute disposition de ce Contrat, non conforme aux lois applicables,
est presumee sans effet dans la mesure ou elle est prohibee par l'une
desdites lois. Il en va de meme pour toutes les clauses subordonnees
ou liees a une telle disposition dans la mesure ou leur applicabilite
depend de ladite disposition.
1.3.3 ADAPTATION
Si une disposition contrevient a une loi applicable, elle doit
s'interpreter, le cas echeant, de facon a la rendre conforme a la loi
applicable ou, a defaut, de la facon la plus susceptible de respecter
l'intention des parties sans deroger aux prescriptions des lois
applicables auxquelles les parties ne desirent pas contrevenir.
1.3.4 CONTINUATION OU ANNULATION
Lorsque le Contrat contient une disposition prohibee, toutes les
autres dispositions du Contrat demeurent en vigueur et continuent de
lier les parties a moins que la disposition qui deroge aux lois
applicables ne soit essentielle au bon fonctionnement du Contrat ou a
l'equilibre des prestations respectives des parties et qu'une
interpretation compatible avec les lois applicables ne puisse corriger
cette deficience, auquel cas le Contrat doit etre declare nul ab
initio et les parties remises en etat dans la mesure ou il est
possible de le faire et en
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tenant compte de l'evolution de leur situation depuis l'entree en
vigueur du Contrat pour en arriver a une equivalence de remise en
etat, le cas echeant.
1.4 GENERALITES
1.4.1 DELAIS
Tous les delais indiques dans le Contrat sont de rigueur a moins
d'indication contraire dans le texte.
1.4.2 CUMUL
Tous les droits mentionnes dans le Contrat sont cumulatifs et non
alternatifs. La renonciation a l'exercice d'un droit consenti par
l'une des parties en faveur de l'autre partie au Contrat ne doit
jamais s'interpreter comme une renonciation a l'exercice de tout autre
droit, ici consenti, a moins que le texte d'une disposition du Contrat
n'indique exceptionnellement la necessite d'un tel choix.
1.4.3 DEVISES CANADIENNES
Toutes les sommes d'argent prevues dans le Contrat concernent des
devises canadiennes.
1.4.4 GENRE ET NOMBRE
Dans la mesure ou la comprehension du texte le requiert, un mot
exprime avec le genre masculin comprend le feminin et vice versa; il
en va de meme pour un mot exprimant un nombre en ce qui le singulier
comprend le pluriel et vice versa. Toute phrase contenant des mots
polyvalents de cette nature doit se lire, lorsque le sens du texte
l'exige, de facon a accommoder la version appropriee d'un tel mot avec
les changements grammaticaux qui s'imposent pour donner une
signification logique a la phrase concernee.
1.4.5 TITRES
Les titres utilises dans le Contrat n'ont aucune valeur
interpretative; ils servent uniquement comme element de classification
et d'identification des dispositions constitutives de l'entente entre
les parties qui sont consignees dans le Contrat et, en raison de cette
fonction, ils ne peuvent se voir attribuer de signification ni
influencer l'interpretation d'une disposition.
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2. OFFRE D'ACHAT
Sous reserve des termes, conditions et stipulations de l'Offre, EXFO
offre par les presentes a MIRABAU d'acquerir de ce dernier l'Immeuble
decrit au preambule et dont la designation cadastrale est reproduite a
l'annexe "A" des presentes.
3. CONTREPARTIE
3.1 PRIX OFFERT
Le prix offert pour l'Immeuble est de QUATRE MILLIONS NEUF CENT MILLE
dollars (4 900 000 $).
3.2 AJUSTEMENTS
Le cas echeant, tous les ajustements relatifs aux diverses taxes et
autres frais, seront effectues a la date prevue pour la Seance de
cloture.
4. MODALITES DE PAIEMENT
4.1 PAIEMENT
A la date prevue pour la seance de cloture, le prix offert sera versee
a MIRABAU par EXFO au moyen d'un cheque vise de QUATRE MILLIONS NEUF
CENT MILLE (4 900 000 $).
5. ATTESTATIONS DE MIRABAU
L'Offre n'est valide que si MIRABAU peut declarer, au moment de
l'acceptation de l'Offre et lors de la cloture definitive de la vente,
les faits enumeres ci-apres, lesquels constituent pour EXFO l'ensemble
des attestations sur lesquelles il base son consentement.
5.1 STATUT
MIRABAU est une societe par actions dument constituee et organisee en
vertu des lois du Quebec; il est en regle a l'egard des lois du Canada
et du Quebec qui le regissent; il est resident canadien au sens de la
Loi de l'impot sur le revenu (Canada) et il a les qualites requises
pour posseder l'Immeuble et pour accepter l'Offre et en remplir les
conditions et obligations.
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5.2 DROIT DE PROPRIETE
MIRABAU est le seul et unique proprietaire de l'Immeuble, a
l'exclusion de toute autre personne et il n'existe a sa connaissance
aucun obstacle ni aucune restriction d'ordre legal ou contractuel a la
libre disposition de l'Immeuble par suite de mise sous sequestre, de
mise en curatelle ou en tutelle, de faillite, de cession de biens, de
reglement judiciaire, de confiscation totale ou partielle de
l'Immeuble, ou d'existence d'un droit de preemption ou de toute autre
raison.
5.3 QUALITE DES TITRES
Le titre de propriete de MIRABAU est bon, valable et de valeur
marchande, libre et quitte de tous privileges, hypotheques, Charges,
lignes homologuees, cotisations d'eglise, servitudes (a l'exception de
celles consenties aux fins des services publics) et autres Charges, a
l'exception des hypotheques et autres Charges decrites a l'annexe "B"
des presentes.
5.4 ETATS DE L'IMMEUBLE
Sous reserve du bail presentement en vigueur et de celui a intervenir
entre EXFO et MIRABAU, l'immeuble n'est et ne sera pas l'objet d'un
droit de location, d'usufruit, d'emphyteose ou de tout autre droit
comportant un demembrement du droit de propriete empechant le
transfert d'un droit de propriete integral a EXFO.
Il n'y a et il n'y aura lors de la Seance de cloture, aucun avis,
directive ou exigence en suspens emanant d'une autorite publique,
informant MIRABAU de defauts ou vices a l'egard de la construction ou
de l'etat d'entretien de l'immeuble ou l'avisant de l'inobservance de
certains reglements relativement a celui-ci.
5.5 ETATS DES PERMIS
Les permis rattaches a l'Immeuble et necessaires a son utilisation
sont et seront en vigueur, ne sont ni ne seront entaches de defauts a
la date de cloture definitive de la vente, et le maintien de tels
permis ne sera pas affecte par la dite vente.
5.6 PROCEDURE JUDICIAIRE
En date des presentes, l'Immeuble n'est l'objet ou n'est implique dans
aucune procedure judiciaire. De plus, MIRABAU declare qu'a sa
connaissance, il n'existe aucune menace d'une telle procedure, ni
aucune situation susceptible d'y donner lieu.
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5.7 TAXES DIVERSES
A la date prevue pour la Seance de cloture, une preuve satisfaisante
sera fournie a EXFO du paiement de toutes les taxes se rapportant a
l'immeuble.
5.8 ASSURANCES
L'Immeuble est assure pour sa pleine valeur assurable et MIRABAU
detient actuellement une assurance responsabilite publique generale
d'au moins cinq MILLIONS DE dollars (5 000 000 $) par sinistre et
cette situation sera inchangee au jour de la Seance de cloture.
5.9 DIVULGATION
MIRABAU n'a pas omis de divulguer a EXFO quelque fait important que
ce soit dont la connaissance aurait eu pour effet de desinteresser
EXFO ou de diminuer le prix offert s'il en avait eu connaissance.
6. OBLIGATIONS DE MIRABAU
6.1 INFORMATIONS
Suivant l'acceptation de l'Offre, MIRABAU fournira les copies
d'actes, de certificats de recherche et de localisation, de documents
ou de titres qui sont en sa possession et a jour en vue de faciliter
la recherche de titres de EXFO.
6.2 LIVRAISON
A la date prevue pour la Seance de cloture, MIRABAU procedera a tous
les actes requis pour effectuer la livraison a EXFO de l'Immeuble
franc et quitte de toutes Charges et hypotheques.
6.3 TRANSFERT DES PERMIS
MIRABAU s'engage a assister EXFO aupres des autorites publiques
concernees, et de faire toute chose en son pouvoir afin de faciliter
le transfert des permis et licences en faveur de EXFO ou de toute
personne designee par celui-ci.
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6.4 INSPECTION ET VERIFICATION
MIRABAU s'engage a donner a EXFO, ou a ses representants dument
autorises, acces aux divers documents afferents a l'immeuble juges
pertinents par EXFO et sur lequel il se sera entendu avec MIRABAU afin
de proceder aux diverses verifications requises par EXFO.
7. DISPOSITIONS PARTICULIERES
7.1 CONDITION
L'acceptation de la presente offre par MIRABAU est conditionnelle a ce
que le bail joint a la presente a l'annexe "C" soit accepte et signe
par EXFO et MIRABAU et ce, a l'interieur du delai mentionne a
l'article 11 de l'offre.
7.2 EQUIPEMENTS EXCLUS DE LA VENTE
Tous les equipements utilises par MIRABAU pour ses operations
commerciales sont exclus de l'offre d'achat et devront etre retires
aux frais de MIRABAU et l'immeuble devra etre remis en bon etat au
plus tard pour le 31 decembre 2000.
Concernant les biens mentionnes a 7.2.1.a 7.2.9, MIRABAU aura la
faculte d'abandonner l'un ou plusieurs de ses biens a EXFO sans aucune
autre obligation de sa part.
7.2.1 Compacteur;
7.2.2 Compresseur a air;
7.2.4 Boite electrique de 600 V pour les presses;
7.2.5 Ventilation speciale pour les presses;
7.2.6 Systeme: - de ventilation et de deshumidification (section drapeau)
- d'air make up (rue Nolin)
- d'evacuation d'air aux presses
7.2.7 Drapeaux;
7.2.8 Systeme telephonique et appareils;
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7.2.9 Poignees de portes avec le M de Mirabau.
7.3 FRAIS
Tous les frais de preparation de l'Offre, d'acte de vente, de
recherches et examens de titres, d'enregistrement ainsi que les frais
d'avocat et de notaire relatifs a la preparation, a la modification
et a l'approbation de tout autre document echange entre les parties
sont a la charge de EXFO.
7.4 CESSION
EXFO se reserve, par la presente, le droit de ceder tous les droits
issus de l'Offre a une societe affiliee ou associee, constituee ou
non au moment de la soumission de l'Offre, auquel cas EXFO demeure
toutefois solidairement responsable des obligations en vertu des
presentes sans benefice de division ou de discussion.
7.5 RESIDENCE CANADIENNE
EXFO declare qu'il est, et sera a la date de la Seance de cloture, un
resident canadien au sens de la Loi de l'impot sur le revenu (Canada)
et qu'il fournira a ladite date une declaration assermentee dument
signee par l'un de ses representants autorises, confirmant le tout a
MIRABAU.
8. DISPOSITIONS GENERALES
8.1 LOIS APPLICABLES
L'interpretation, l'accomplissement, l'entree en vigueur, la validite
et les effets de l'Offre sont assujettis aux lois en vigueur dans la
province de Quebec.
8.2 ELECTION
Sous reserve de la section 8.4 de l'Offre, les parties aux presentes
conviennent expressement que toute procedure judiciaire ou quasi
judiciaire pouvant etre instituee par l'une d'entre elles en relation
avec l'Offre, doit l'etre devant l'instance ayant competence dans le
district judiciaire de Quebec, province de Quebec.
8.3 AVIS
Exception faite des dispositions ou il est autrement prevu, tout avis
destine a une partie est suffisant s'il est donne par ecrit, dans une
enveloppe scellee, suffisamment affranchie et postee a telle partie a
l'adresse indiquee au debut de
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l'Offre d'achat d'Immeuble ou a toute autre adresse que chaque partie
concernee peut faire connaitre a l'autre partie.
8.4 ARBITRAGE
Toute reclamation issue de l'Offre faisant l'objet d'une contestation,
tout differend concernant l'execution de celle-ci, y compris son
annulation, ainsi que tout litige issu d'un probleme d'interpretation
de l'Offre doit etre soumis a l'arbitrage, et ce, a l'exclusion des
tribunaux de droit commun.
Les parties aux presentes conviennent que les dispositions
actuellement en vigueur des articles 940 et suiv. du Code de procedure
civile du Quebec doivent regir tout arbitrage tenu en vertu de la
presente section.
9. PORTEE DE L'OFFRE
9.1 Si elle est dument approuvee, l'Offre lie et est executoire non
seulement a l'egard des parties contractantes mais aussi a l'egard de
leurs Representants legaux, successeurs et ayants droit et sera a
leur benefice.
9.2 Tous et chacun des items de la presente offre devront etre produits
dans l'acte de vente.
10. SEANCE DE CLOTURE
La cloture de la vente de l'Immeuble, a la suite de l'acceptation de
l'offre aura lieu au plus tard le 31 mai 2000.
11. DATE LIMITE DE L'ACCEPTATION
L'Offre, pour etre valide, doit etre acceptee, de meme que les
annexes en tout temps avant 17 heures le 24 fevrier 2000, par la
signature d'un des deux exemplaires de l'Offre et par leur remise a
EXFO, a l'adresse mentionnee au debut de l'Offre.
Si l'Offre et les annexes ne sont pas ainsi acceptes avant l'heure et
la date susmentionnees, elle devient nulle et sans effet.
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EN FOI DE QUOI, EXFO A SIGNE EN DEUX (2) EXEMPLAIRES A VANIER, CE 23e JOUR DU
MOIS DE FEVRIER 2000.
EXFO Ingenierie Electro-Optique Inc.
Par: /s/ Germain Lamonde
____________________________________
Germain Lamonde
ACCEPTATION
MIRABAU, par l'entremise de son representant soussigne, dument autorise a cette
fin ainsi qu'il appert d'une resolution du conseil d'administration de MIRABAU
en date du 24 fevrier 2000, accepte l'Offre ce 24e jour du mois de fevrier 2000.
Par: /s/ Michel Bouchard
__________________________________ ________________________________
Temoin Michel Bouchard
-11-
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ADDENDUM
A
L'OFFRE D'ACHAT
7.1 Les parties conviennent d'ajouter ce qui suit:
7.1.1 L'offre est faite conditionnellement a ce que EXFO ne divulgue aucun
des termes de la presente et qu'elle fasse le necessaire pour garder
confidentiel la presente offre jusqu'au 20 mars 2000 a 17 heures
Signe ce 24 fevrier 2000 a Vanier
<TABLE>
<S> <C>
EXFO Ingenierie Electro-Optique Inc. Groupe Mirabau Inc.
/s/ Germain Lamonde /s/ Michel Bouchard
------------------------------------ -----------------------------------
Germain Lamonde Michel Bouchard
President President
</TABLE>
------------------------------------
Temoin
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Offre d'achat de la batisse de Groupe Mirabau Inc.
Il est convenu entre les parties que le tuyau principal pour l'air restera en
place alors que Mirabau pourra enlever les tuyaux secondaires.
EXFO Ingenierie Electro-Optique Inc Groupe Mirabau Inc.
