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EXHIBIT 10.1
Summary in English
Credit Agreement, dated July 6, 1995, among EXFO Electro-Optical Engineering
Inc., National Bank of Canada and Banque Nationale de Paris (Canada), as amended
on December 22, 1999 and March 28, 2000
Parties: EXFO Electro-Optical Engineering Inc. ("EXFO"),
National Bank of Canada ("National Bank") and Banque
Nationale de Paris (Canada) following the assignment by
Societe Generale (Canada) of its rights, interests and
obligations under the Credit Agreement to Banque
Nationale de Paris (Canada) ("BNP") on December 22,
1999.
Term: 2 year term, renewable annually. On March 28, 2000,
National Bank issued a renewal letter which stipulates
that the renewal is executed without novation and all
the rights, hypothecs, surety, recourses and ranks
resulting from the Credit Agreement as amended on
December 22, 1999, remain applicable and in force. The
renewal letter dated March 28, 2000, was signed by EXFO
on April 3, 2000.
In connection with the Credit Agreement executed on July 6, 1995, National Bank,
Societe Generale (Canada) and EXFO have entered into (i) a General Security
Agreement, (ii) a General Assignment of Book Debts and (iii) a Security
Agreemement. Societe Generale (Canada) assigned its rights and obligations under
these three agreements to BNP.
Credit Facilities:
- $10,000,000 line of credit. This line of credit is limited to 90% of
the Canadian and US insured accounts receivable and 75% of the
Canadian and US accounts receivable not insured and is payable at the
prime rate of the National Bank.
- $3,000,000 revolving term credit for the acquisition of companies or
assets related to the same activities as EXFO convertible into loan
for 1 to 5 year term with residual amortizement of 7 years or, in the
case of immovable, 13 years. This line of credit is limited to 80% of
the cost of the assets or 75% in the case of immovables and is payable
at the prime rate of National Bank plus 1/2 %. The prior approval of
the National Bank is required for any acquisition exceeding $500,000.
- Pursuant to the renewal letter dated March 28, 2000, the terms and
conditions of the $10,000,000 line of credit and of the $3,000,000
revolving term credit can be revised periodically by National Bank,
the first revision being scheduled for December 31, 2000.
Conditions:
- Conformity with environment legislation.
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- Cash flow ratio 1,25/1.
- Long term debt on equity ratio 1,75/1.
- Minimum equity of 5,000,000.
Covenants of EXFO:
- Maintain its corporate existence.
- No amalgamation or consolidation with any other corporation.
- Comply with applicable laws, orders, instructions and licenses.
- No change to its fiscal year.
- No creation of any subsidiaries.
Events of default:
- Insolvency, bankruptcy, winding-up or filing of a proposal to its
creditors.
- Default to pay any amount due to another financial institution.
- Default to reimburse any amount due to the lenders or to any one
of them.
- Seizure of any secured assets.
- Failure to pay any debt exceeding $200,000.
- Failure to comply with any obligations provided for in the credit
agreement or any security agreement.
- Constitution of any legal hypothec.
- Major event affecting materially the financial position of EXFO.
Commercial letter of credits:
Commercial letter of credits can be issued by National Bank upon demand
presented by EXFO. Said letters of credit, when paid, become advances made
to EXFO and should bear interest at the rate stipulated in the Credit
Agreement entered into on July 6, 1995.
Financial arrangements for the stock acquisition plan:
Credit available for the employees of EXFO in order to acquire shares of
the share capital of EXFO is in the total amount of $300,000. For each
financial arrangement entered into with an employee of EXFO, EXFO must
guarantee the obligations of said employee towards National Bank.
Risks related to the exchange rates of currencies:
Within the operation line of credit, the amount reserved in order to cover
the risks related to the variation of the exchange rates of currencies is
in the total amount of $1,000,000.
Credit card Master Card:
Line of credit is in the total amount of $350,000.
In order to secure the credit facilities, EXFO has granted to the lenders:
- a guarantee according to section 427 of the Bank's Act.
- an Hypothec on the universality of stocks and accounts receivable of
EXFO.
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- an Hypothec on the universality of EXFO's assets, movables and
immovables, present and future.
- a General Assignment of Book Debts registered in Ontario and covering
the universality of stocks and accounts receivables, present and
future, of EXFO.
- a General Security Agreement registered in Ontario and covering the
universality of EXFO's movables properties, present and future.
- a Security Agreement in conformity with the Uniform Commercial Code
registered in the USA and covering the universality of the accounts
receivables of EXFO - USA.
- pursuant to the renewal letter dated March 28, 2000, a suretyship in
the amount of $1,000,000 from Nortech Fibronic Inc.
- pursuant to the renewal letter dated March 28, 2000, an Hypothec of
first rank on the universality of stocks and accounts receivables of
Nortech Fibronic Inc. for a total amount of $1,000,000.
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6 juillet 1995
------------------------------
CONVENTION DE CREDIT
ENTRE
BANQUE NATIONALE DU CANADA
a titre de Preteur et d'Agent
ET
SOCIETE GENERALE (CANADA)
a titre de Preteur
et
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC.
a titre d'Emprunteur
------------------------------
Credits totalisant 13 000 000 $
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1. INTERPRETATION............................................................2
1.1 Definitions.....................................................2
1.2 Termes comptables...............................................6
1.3 Titres..........................................................6
1.4 Loi applicable..................................................6
1.5 Calcul des delais...............................................6
1.6 Annexes.........................................................7
1.7 Primaute de cette convention....................................7
2. LES CREDITS...............................................................7
2.1 Description des credits.........................................7
2.2 Limite particuliere applicable au Credit A......................7
2.3 But des credits.................................................7
2.4 Mode d'utilisation..............................................8
2.5 Montants d'utilisation..........................................9
2.6 Utilisation proportionnelle.....................................9
2.7 Reutilisation du Credit A et du Credit B.......................10
2.8 Conditions prealables a la mise a la disposition
des credits de l'emprunteur....................................10
2.9 Conditions prealables a chaque utilisation.....................11
2.10 Au cas de non-disponibilite....................................11
3. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AVANCES A TAUX FIXE.......................12
3.1 Mecanisme......................................................12
3.2 Demande d'utilisation..........................................12
3.3 Disponibilite des fonds........................................12
3.4 Periodes et montants...........................................12
3.5 Taux...........................................................12
4. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AVANCES A TAUX LIBOR......................13
4.1 Mecanisme......................................................13
4.2 Demande d'utilisation..........................................13
4.3 Disponibilite des fonds........................................13
4.4 Periodes et montants...........................................13
4.5 Taux...........................................................13
4.6 Paiement de l'interet..........................................14
4.7 Traitement a echeance..........................................14
5. AVANCES PAR ACCEPTATIONS DE BANQUE.......................................14
5.1 Mecanisme......................................................14
5.2 Demande d'utilisation..........................................14
5.3 Conditions d'utilisation.......................................14
5.4 Formules d'Acceptation de Banque et taux
d'escompte.....................................................15
5.5 Procuration....................................................15
5.6 Produit de l'acceptation de Banque.............................15
5.7 Debit du compte d'operation a l'echeance.......................15
5.8 Montant non recouvre...........................................15
5.9 Acquisition par les Preteurs...................................15
5.10 Renonciation...................................................15
6. LETTRES DE GARANTIE ET LETTRES DE CREDIT COMMERCIAL......................16
6.1 Mecanisme......................................................16
6.2 Partage de risques et de commissions...........................16
6.3 Frais et commissions...........................................16
<PAGE> 6
7. CONTRATS DE CHANGE ......................................... 16
7.1 Mecanisme ............................................ 16
7.2 Frais et commissions ................................. 16
8. HONORAIRES D'ATTENTE ....................................... 16
8.1 Modalites ............................................ 16
9. INTERET .................................................... 17
9.1 Choix repute ......................................... 17
9.2 Avance a taux US ..................................... 17
9.3 Avance a taux fixe ................................... 17
9.4 Calcul de l'interet .................................. 17
9.5 Paiement de l'interet ................................ 17
9.6 Interet sur arrerages ................................ 17
9.7 Ecart sur taux de change US .......................... 18
10. REMBOURSEMENTS ET REDUCTION DES MONTANTS DISPONIBLES ....... 18
10.1 Remboursement du Credit A ............................ 18
10.2 Remboursement du Credit B ............................ 18
10.3 Remboursement du Credit C ............................ 18
10.4 Remboursement par anticipation du Credit C ........... 18
11. LIEU DE PAIEMENT ........................................... 19
12. DECLARATIONS ............................................... 19
12.1 Pouvoirs ............................................. 19
12.2 Schema corporatif .................................... 19
12.3 Filiales ............................................. 19
12.4 Exercice financier ................................... 19
12.5 Situation financiere ................................. 19
12.6 Defauts .............................................. 19
12.7 Litiges .............................................. 20
12.8 Titres de propriete .................................. 20
12.9 Assurances ........................................... 20
12.10 Taxes ................................................ 20
12.11 Environnement ........................................ 20
12.12 Places d'affaires .................................... 21
13. ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR ................................ 21
13.1 Poursuite de l'entreprise ............................ 21
13.2 Fonds de roulement ................................... 22
13.3 Ratio d'Endettement .................................. 22
13.4 Etats financiers, certificats et documents ........... 22
13.5 Utilisation des Credits aux fins prevues ............. 23
13.6 Livres comptables .................................... 23
13.7 Renseignements ....................................... 23
13.8 Assurances ........................................... 23
13.9 Environnement ........................................ 24
13.10 Indemnisation en matiere d'environnement ............. 24
13.11 Assurance-vie ........................................ 25
13.12 Documents additionnels ............................... 25
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14. DEFAUTS.................................................... 25
14.1 Cas de default................................... 25
14.2 Recours au cas de defaut......................... 27
14.3 Emploi des sommes percues........................ 27
15. DISPOSITIONS DIVERSES...................................... 28
15.1 Registres et determination....................... 28
15.2 Debits........................................... 28
15.3 Prohibition de cession........................... 28
15.4 Participations................................... 28
15.5 Frais............................................ 28
15.6 Absence de renonciation.......................... 28
15.7 Jour non ouvrable................................ 29
15.8 Indemnisation.................................... 29
16. L'AGENT.................................................... 30
16.1 Nomination et autorite de l'Agent................ 30
16.2 Administration des Credits....................... 30
16.3 Faits tenus pour averes.......................... 30
16.4 Exoneration de l'Agent........................... 30
16.5 Mandat........................................... 31
16.6 Indemnisation.................................... 31
16.7 Declaration des Preteurs......................... 31
16.8 Transactions de l'Agent.......................... 31
16.9 Remplacement de l'Agent.......................... 32
16.10 Modifications.................................... 32
16.11 Presomption de paiement.......................... 32
16.12 Presomption de prestation........................ 32
17. MODALITES ENTRE LES PRETEURS............................... 33
17.1 Rang des suretes................................. 33
17.2 Concertation..................................... 33
17.3 Au cas de desaccord.............................. 33
18. AVIS....................................................... 33
18.1 Envoi............................................ 33
18.2 Reception........................................ 33
19. PERENNITE DES SURETES...................................... 34
20. DOCUMENTS ADDITIONNELS..................................... 34
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CONVENTION DE CREDIT intervenue a Sainte-Foy le 6 eime jour de juillet 1995.
ENTRE: BANQUE NATIONALE DU CANADA ("BNC"), personne morale regie par la Loi sur
les banques, ayant son siege a Montreal et une place d'affaires au 5800,
boul. des Galeries, bureau 200, Quebec, G2K 2K7, ici representee par
monsieur Gilles Martin, directeur de comptes, et monsieur Pierre
Dubreuil, direceteur principal, service de la syndication (Canada),
dument autorises ainsi qu'ils le declarent;
ET: SOCIETE GENERALE (CANADA)("SGC"), personne morale regie par la Loi sur
les banques, ayant son siege a Montreal et une place d'affaires au 401,
Grande-Allee Est, Quebec, GIR 2J5, ici representee par monsieur
Jean-Claude Pepin, vice-president/Quebec, et monsieur Gaetan Gauthier,
directeur de comptes, dument autorises ainsi qu'ils le declarent,
ET: INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC. (l'"Emprunteur"), personne morale
constituee en vertu de la Loi sur les societes par actions de regime
federal, ayant son siege au 465, avenue Godin, Vanier (Quebec), G1M 3G7,
ici representee par monsieur Germain Lamonde, president, et monsieur
Robert Tremblay, secretaire-tresorier, dument autorises en vertu d'une
resolution des administrateurs adoptee en date de ce jour.
-------------------------------------------------------------------------------
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE:
QU'en vertu d'une lettre d'offre de financement de BNC datee du 11 mai 1995
et acceptee par l'Emprunteur le 29 mai 1995 (la "Lettre d'Offre"), BNC a
offert, conjointement avec une autre institution financiere a etre alors
determinee, d'avancer des fonds a l'Emprunteur sous forme de marge de credit
d'exploitation jusqu'a hauteur de dix millions de dollars (10 000 000,00$) et
sous forme de credit special "Evergreen" jusqu a hauteur de trois millions de
dollars (3 000 000,00$) suivant les modalites generales enoncees a la Lettre
d'Offre;
QUE BNC a conclu une entente avec SGC en vertu de laquelle cette derniere
devient co-preteur avec elle; et
QUE cette convention vise a constater les engagements reciproques des
Preteurs et de l'Emprunteur a l'egard des Credits et a expliciter les conditions
et les modalites de ces engagements, de facon a ce que la Lettre d'Offre soit
remplacee par cette convention pour tout ce qui se rapporte aux Credits, sans
cependant affecter la validite des obligations deja executees en vertu de la
Lettre d'Offre;
LES PRETEURS ET L'EMPRUNTEUR CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:
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1.- INTERPRETATION
1.1 Definitions
Outre les mots et les expressions definis dans d'autres dispositions de
cette convention, les mots et expressions qui suivent, lorsqu'utilises dans
cette convention ou lorsqu'il faut y referer pour l'interpretation de cette
convention, ont la signification suivante, a moins d'incompatibilite avec le
contexte:
1.1.1 "Acceptation de Banque" signifie une acceptation de banque
souscrite par l'Emprunteur sur la formule en usage chez un
Preteur et acceptee par ce Preteur;
1.1.2 "Agent" signifie BNC ou toute autre institution financiere nommee
agent aux termes de l'article 16 de cette convention;
1.1.3 "Avance" signifie, selon le contexte, une, plusieurs ou
l'ensemble des tranches de l'un ou l'autre ou de l'ensemble des
Credits;
1.1.4 "Avance a Taux de Base" signifie une Avance en Dollars Canadiens
portant interet au Taux de Base
1.1.4.1 sans majoration dans le cas d'une Avance en vertu du
Credit A,
1.1.4.2 majore de 1/2% dans le cas d'une Avance en vertu du
Credit B,
1.1.4.3 majore de 3/4% dans le cas d'une Avance en vertu du
Credit C.
1.1.5 "Avance a Taux Fixe" signifie une Avance en Dollars Canadiens
portant interet pendant la periode de cette Avance au Cout des
Fonds majore de 2%;
1.1.6 "Avance a Taux LIBOR" signifie une Avance en Dollars Americains
portant interet a Taux LIBOR
1.1.6.1 majore de 1% dans le cas d'une Avance en vertu du
Credit A,
1.1.6.2 majore de 1-1/2% dans le cas d'une Avance en vertu du
Credit B.
1.1.7 "Avance a Taux de Base US" signifie une Avance en Dollars
Americains portant interet au Taux de Base US
1.1.7.1 sans majoration dans le cas d'une Avance en vertu du
Credit A,
1.1.7.2 majore de 1/2% dans le cas d'une Avance en vertu du
Credit B.
1.1.8 "Avance par Acceptation de Banque" signifie une Avance en faite
sous forme d'Acceptation de Banque;
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1.1.9 "Avoir des Actionnaires" signifie la somme (i) du capital verse a
l'egard des actions emises, payees et en circulation de l'Emprunteur et
(ii) des benefices non repartis de l'Emprunteur et (iii) du montant des
Dettes Subordonnees de l'Emprunteur; sont exclus du montant de l'Avoir
des Actionnaires (a) le montant de toute subvention (mais sans exclure
le montant de toute telle subvention d'autres postes du bilan, tels les
benefices non repartis et, ou le cas echeant, du cout des biens acquis
en tout ou en partie au moyen de telle subvention) recue par
l'Emprunteur et (b) tout impot reporte, tout element resultant d'une
reevaluation d'actifs et (c) tout actif intangible et (d) tout Compte
Inter-Compagnie;
1.1.10 "Compte de Contrepartie" signifie le montant d'un compte a recevoir
par une personne d'un tiers a concurrence duquel ce tiers, a titre de
creancier de cette personne, peut opposer compensation;
1.1.11 "Comptes a Recevoir Nets" signifie les comptes a recevoir greves en
vertu des Suretes a l'exclusion:
i) des Comptes Inter-Campagnies;
ii) des Comptes de Contrepartie;
iii) des comptes a recevoir de 90 jours et plus qui ne sont pas
garantis par credit documentaire irrevocable; et
iv) des comptes de qualite douteuse suivant l'appreciation raisonnable
qui en est faite par l'Agent;
1.1.12 "Comptes a Recevoir Nets Assures" signifie les Comptes a Recevoir Nets
canadiens ou americains couverts par une assurance consentie par la
Societe pour l'Expansion des Exportations ou par tout autre assureur
acceptable aux Preteurs;
1.1.13 "Compte Inter-Compagnies" signifie un compte du a l'Emprunteur par une
filiale de l'Emprunteur ou par une personne ayant des liens avec
l'Emprunteur ou, selon le cas, avec Exfo USA;
1.1.14 "Cout des Fonds" signifie le cout des fonds pour chaque Preteur, pour
se procurer des Dollars Canadiens, pour une periode donnee, incluant
les reserves (de base, supplementaires et d'urgence) exigees de temps a
autre par les dispositions legislatives ou reglementaires regissant
les banques, ainsi que le cout de l'assurance-depot requise de temps a
autre en vertu des reglements et des lois applicables, le tout tel
qu'etabli unilateralement par les responsables du service du marche
monetaire de chaque Preteur;
1.1.15 "Creance Prioritaire" signifie toute creance dont le remboursement, de
par la loi, a priorite ou prend rang anterieur au remboursement des
creances des Preteurs en vertu des Credits;
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1.1.16 "Credit A" signifie la marge de credit prevue au sous-paragraphe 2.1.1
de cette convention;
1.1.17 "Credit B" signifie le credit rotatif "Evergreen" prevu au
sous-paragraphe 2.1.2 de cette convention;
1.1.18 "Credit C" signifie le pret a terme resultant de la conversion du
Credit B en pret a terme de la facon prevue au sous-paragraphe 2.1.3
de cette convention;
1.1.19 "Date de Conversion": signifie la date, pendant la Periode de
Conversion, a laquelle l'Emprunteur se prevaut du droit de conversion
prevu a l'article 10.2 de cette convention;
1.1.20 "Date de Disponibilite" signifie la date a laquelle les conditions
prealables mentionnees au paragraphe 2.8 ont ete rencontrees a
l'entiere satisfaction des Preteurs;
1.1.21 "Date de Revision" signifie le 31 decembre de chaque annee a compter
et incluant 1996;
1.1.22 "Defaut" signifie un defaut au sens de l'article 14;
1.1.23 "Demande d'Utilisation" signifie une demande transmise par
l'Emprunteur avant 10H00 A.M., essentiellement conforme a l'Annexe
1.1.23 pour obtenir le deboursement d'Avances ou pour se prevaloir
d'une option ou d'un mode d'Avance permis a cette convention;
1.1.24 "Dette" signifie toute Dette ou passif, garanti ou non, qui,
conformement aux principes compatibles generalement reconnus et
acceptes, appliques dans les circonstances d'une maniere constante,
serait inclus dans le calcul du passif de l'Emprunteur. Toute Dette
dont l'echeance est prolongee sera censee avoir ete creee, contractee,
emise ou assumee a compter de la date de telle prolongation; cette
expression comprend en outre le montant des prestations et
engagements financiers de l'Emprunteur en vertu de contrats de
location-acquisition et de baux financiers mais ne comprend pas
(i) tout impot reporte ni (ii) le montant des Dettes Subordonnees;
1.1.25 "Dette a Long Terme" signifie toute Dette ou obligation remboursable
plus de trois cent soixante-cinq (365) jours apres la date a laquelle
elle a ete contractee, creee, emise ou assumee mais ne comprend pas la
portion courante de la Dette a Long Terme;
1.1.26 "Dette Subordonnee" signifie toute Dette dont le remboursement du
capital en tout temps et des interets en cas de defaut en vertu de la
presente convention est subordonne au remboursement de toutes les
sommes dues aux Preteurs en vertu des presentes et ce par voie
d'entente, loi, reglement ou procedure judiciaire liant specifiquement
le creancier de telle Dette aux Preteurs;
1.1.27 "Dollars Canadiens" ou "$ Can." signifie la monnaie ayant cours legal
au Canada;
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1.1.28 "Dollars Americains" ou "$ US" signifie la monnaie ayant cours
legal au Etats-Unis;
1.1.29 "Engagement" signifie l'obligation de chaque Preteur de mettre
les Credits a la disposition de l'Emprunteur, a parts egales,
sauf lorsqu'une disposition de cette convention prevoit un
partage different entre les Preteurs;
1.1.30 "Frais d'Estampillage" signifie les frais payables par
l'Emprunteur pour obtenir l'acceptation d'un Preteur sur une
Acceptation de Banque, calcules sur une base mensuelle sur le
montant nominal de l'Acceptation de Banque et etablis a
1.1.30.1 1% dans le cas du Credit A;
1.1.30.2 1 1/2% dans le cas du Credit B;
1.1.30.3 2% dans le cas du Credit C.
1.1.31 "Exfo USA" signifie Exfo America Inc., personne morale constituee
en vertu des lois de l'Etat du Delaware;
1.1.32 "Jour Ouvrable" signifie une journee ou la succursale de chacun
des Preteurs est ouverte au public a Quebec mais ne comprend ni
le samedi ni le dimanche; lorsqu'il s'agit de dispositions
touchant le Taux LIBOR ou des Avances a Taux LIBOR ou au Taux de
Base US, Jour Ouvrable signifie en plus de ce qui precede, une
journee ou le Marche Interbancaire est ouvert pour affaires a
Londres et a New York;
1.1.33 "Liens" signifie les relations entre l'Emprunteur et toute
personne morale dont l'Emprunteur a, soit directement, soit
indirectement, la propriete effective ou le controle d'un certain
nombre d'actions ou de valeurs mobilieres immediatement
convertibles en actions, conferant plus de dix pour cent (10%)
des droits de vote en tout etat de cause ou en raison soit de la
realisation continue d'une condition, soit d'une option ou d'un
droit d'achat immediat portant sur lesdites actions ou valeurs
mobilieres convertibles;
1.1.34 "Periode de Conversion" signifie la periode dont le point de
depart est la date de la premiere utilisation du Credit B et dont
la date d'echeance est le deuxieme anniversaire de la signature
de cette convention;
1.1.35 "Preteurs" signifie BNC et SGC de meme que toute autre
institution financiere ayant acquis une participation dans les
Credits conformement aux dispositions du paragraphe 15.4 de
cette convention, et "Preteur" signifie l'une ou l'autre d'entre
elles;
1.1.36 "Ratio d'Endettement" signifie le rapport entre le montant total
des Dettes a Long Terme et l'Avoir des Actionnaires;
1.1.37 "Ratio de Fonds de Roulement" signifie le rapport entre l'actif a
court terme sur le passif a court terme; la portion courante de
la Dette a Long Terme entant incluse dans le passif a court terme
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et les Comptes Inter-Compagnies etant exclus de l'actif a court
terme;
1.1.38 "Suretes" signifie les suretes decrites au sous-paragraphe 2.8.2
de cette convention ainsi que toute autre surete eventuellement
consentie en vue de garantir l'un ou l'autre des Credits;
1.1.39 "Taux de Base" signifie, a l'egard de chaque Preteur, pour chaque
jour, le taux variable equivalent au taux d'interet annuel
affiche et annonce a l'occasion par BNC comme etant son taux de
reference alors en vigueur pour determiner le taux d'interet sur
des prets commerciaux consentis au Canada en Dollars Canadiens;
1.1.40 "Taux de Base US" signifie, pour chaque jour, le taux variable
equivalent au taux d'interet annuel affiche et annonce a
l'occasion par BNC comme etant son taux de reference alors en
vigueur pour determiner le taux d'interet sur des prets
commerciaux consentis au Canada en Dollars Americains;
1.1.41 "Taux LIBOR" "(London Interbank Offered Rate)" signifie le taux
d'interet (arrondi a la hausse, si necessaire, au multiple entier
le plus pres de 1/16 de 1%) determine par BNC comme etant egal au
taux offert, a 11h00, heure de Londres, Angleterre, a la date de
determination d'interet LIBOR concernee, par BNC, a des banques
de premier ordre sur le Marche Interbancaire de l'Eurodollar de
Londres pour des depots (en $US de montants specifies) qui
seraient en cours pendant la periode specifiee, et ce, pour
livraison le premier jour de chacune de cette periode specifiee
(telle que choisie par l'Emprunteur), mais sujet a la
disponibilite des fonds a BNC.
1.2 Termes comptables
Sauf disposition contraire, les termes comptables ont le sens qui leur
sont attribues en vertu des principes comptables generalement reconnus au
Canada; les calculs comptables ou les postes de bilan ou d'etats financiers
auxquels refere cette convention sont tenus pour etre faits ou doivent etre
faits suivant ces principes.
1.3 Titres
Les titres des articles et paragraphes ont ete inseres pour faciliter la
consultation de cette convention et n'affectent en rien son interpretation.
1.4 Loi applicable
La presente convention est regie et interpretee par le droit applicable
dans la province de Quebec.
1.5 Calcul des delais
Dans le calcul des delais, le jour qui marque le point de depart n'est pas
compte mais celui de l'echeance l'est. Lorsque le dernier jour en est un non
ouvrable, le delai est proroge au premier Jour Ouvrable suivant.
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1.6 Annexes
Les annexes a cette convention en font partie integrante.
1.7 Primaute de cette convention
Les dispositions de cette convention prevalent sur toutes dispositions
inconciliables des actes constitutifs des suretes quant aux obligations
de l'Emprunteur, les delais accordes a l'Emprunteur ainsi qu'aux
engagements de l'Emprunteur de faire ou de ne pas faire qui sont plus
onereux pour ce dernier que les dispositions des articles 13 et 14 de
cette convention. De meme, lorsque les actes constitutifs des suretes
prevoient que l'Emprunteur doit aviser les Preteurs ou leur transmettre
quelque document ou information, l'Emprunteur est libere de son
obligation si la transmission est faite uniquement a l'Agent, sauf dans
les cas prevus aux paragraphes 13.4.1 et 13.8.1.4.
2. LES CREDITS
2.1 Description des Credits
Sous reserve des dispositions de la presente convention et notamment du
paragraphe 2.2, les Preteurs conviennent conjointement mais non solidairement de
mettre a la disposition de l'Emprunteur les Credits suivants, chacun a
concurrence du montant maximum de son Engagement:
2.1.1 le Credit A, soit une marge de credit a demande dont le
montant maximal disponible est limite a une somme en capital
de dix millions de Dollars Canadiens (10 000 000$ Can.) ou son
equivalent en Dollars Americains ($ US);
2.1.2 le Credit B, soit un credit a terme rotatif "Evergreen" dont
le montant maximal disponible est limite a une somme en
capital de trois millions de Dollars Canadiens
(3 000 000$ Can.) ou son equivalent en Dollars
Americains ($ US);
2.1.3 le Credit C, soit un credit a terme constitue du solde des
Avances en vertu du Credit B.
2.2 Limite particuliere applicable au Credit A
2.2.1 Le total du montant des utilisations par l'Emprunteur en vertu
du Credit A ne devra en aucun temps exceder le montant que
represente, avant toute consolidation des etats financiers de
l'Emprunteur avec ceux de toute filiale, la somme de i) 90% de
la valeur comptable des Comptes a Recevoir Net Assures, plus
ii) 75% de la valeur comptable des Comptes a Recevoir Nets,
plus iii) 60% de la valeur comptable des matieres premieres,
des produits finis et des inventaires de demonstration de
l'Emprunteur.
2.3 But des Credits
2.3.1 Le Credit A doit etre utilise par l'Emprunteur que pour le
financement de ses operations courantes, incluant pour l'achat
d'elements d'actifs vises a l'article 2.3.2 pour une periode
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n'excedant pas dix (10) jours, en attendant que les Avances
a ces fins soient remboursees par un tirage sur le
Credit B;
2.3.2 Le Credit B doit etre utilise par l'Emprunteur, apres
l'approbation de l'Agent si le cout du projet excede
500 000$ Can., aux seules fins d'acquerir des entreprises ou
actifs relies au meme secteur que celui de l'Emprunteur,
jusqu'a concurrence de 80% du prix d'achat d'actifs, autres
que des immeubles et de 75% du prix d'achat d'immeubles.
L'approbation ou, le cas echeant, le refus de l'Agent doit
etre communique, lorsqu'applicable, dans les vingt-quatre
(24) heures qui suivent la remise a l'Agent de toute
l'information pertinente raisonnablement requise par l'Agent
qui exerce sa discretion raisonnablement et en evitant de
substituer sa propre appreciation a celle de la direction de
l'Emprunteur quant a l'opportunite de mener a terme le
projet soumis;
2.3.3 Le Credit C vise a refinancer a terme le solde utilise du
Credit B a la Date de Conversion;
2.3.4 Aucune autre utilisation des Credits ne sera permise sans le
consentement prealable ecrit unanime des Preteurs.
2.4 Mode d'utilisation
2.4.1 A compter de la Date de Disponibilite, l'Emprunteur peut
utiliser le Credit A suivant l'un ou l'autre des modes
suivants ou, selon le cas, une combinaison des modes
suivants:
2.4.1.1 soit par voie d'Avances a Taux de Base;
2.4.1.2 soit par voie d'Avances a Taux de Base US;
2.4.1.3 soit par voie d'Avances a Taux LIBOR;
2.4.1.4 soit par voie d'Avances par Acceptation de Banque
jusqu'a concurrence de 50% du montant autorise de
ce Credit;
2.4.1.5 soit par l'emission de lettres de garantie ou de
lettres de credit commercial jusqu'a concurrence
de 2 000 000$ Can. ou son equivalent en $ US ou en
d'autres devises;
2.4.1.6 soit un total de 250 000$ Can. de risque net relie
a l'achat de contrats de change a terme a raison
de 10% de risque net impute sur le montant nominal
des contrats de change en Dollars Americains et de
20% sur le montant nominal des contrats de change
en d'autres devises.
2.4.2 A compter de la Date de Disponibilite, l'Emprunteur peut
utiliser le Credit B suivant l'un ou l'autre des modes
suivants ou, selon le cas, une combinaison des modes
suivants:
2.4.2.1 soit par voie d'Avances a Taux de Base;
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2.4.2.2 soit par voie d'Avances a Taux de Base US;
2.4.2.3 soit par voie d'Avances a Taux LIBOR;
2.4.2.4 soit par voie d'Avances par Acceptation de Banque
jusqu'a concurrence de 50% du montant autorise de ce
Credit.
2.4.3 L'Emprunteur doit utiliser le Credit C suivant l'un ou l'autre
des modes suivants ou selon le cas, une combinaison de ceux-ci:
2.4.3.1 soit par voie d'Avances a Taux de Base;
2.4.3.2 soit par voie d'Avances a Taux Fixe;
2.4.3.3 soit par voie d'Avances par Acceptation de Banque
jusqu'a concurrence de 50% du montant autorise de ce
Credit.
2.5 Montants d'utilisation
2.5.1 Le montant de chaque utilisation est, s'il s'agit:
2.5.1.1 du Credit A, d'au moins 10 000$ Can. ou $ US selon le
cas et, au-dela de ce montant, de multiples de 10 000;
2.5.1.2 du Credit B, d'au moins 25 000$ Can. et, au-dela de ce
montant, de multiples de 25 000;
2.6 Utilisation proportionnelle
2.6.1 L'utilisation des Credits s'effectuera de telle sorte que:
2.6.1.1 l'ensemble des utilisations d'un Credit soit reparti
par l'Agent entre chaque Preteur afin que l'Engagement
de chacun d'eux dans ce Credit soit respecte, sauf
lorsqu'une disposition de cette convention prevoit un
autre partage;
2.6.1.2 les modes d'utilisation aupres de chaque Preteur soient
proportionnellement identiques, sous reserve de ce qui
precede.
2.6.2 Le deboursement du Credit A pourra etre fait par acceptation de
cheques tires par l'Emprunteur sur le compte d'operations en
$ Can. ou sur le compte d'operations en $ US (ci- apres designes
collectivement le "Compte d'Operations") tenu par l'Agent.
L'Agent effectuera seul les deboursements requis; il pourra
effectuer des deboursements ou prendre des engagements au-dela de
son Engagement mais le jeudi de chaque semaine ou a tout autre
moment s'il le juge approprie mais au moins a tous les deux
jeudis, l'Agent livrera a l'autre Preteur un avis etablissant le
montant correspondant a son Engagement dans les utilisations
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du Credit A par l'Emprunteur et chaque Preteur devra livrer a l'Agent
a 16h00, heure de Quebec, le meme jour, par traite bancaire ou par
televirement bancaire, tel montant. L'Agent en imputera aussitot le
produit au credit du Compte d'Operations.
2.7 Reutilisation du Credit A et du Credit B
L'Emprunteur peut reutiliser le Credit A et le Credit B, etant entendu
qu'il ne peut faire aucune reutilisation qui aurait pour resultat que les
montants totaux respectifs des utilisations et reutilisations en cours
excederaient les montants maximums de ces Credits prevus aux paragraphes 2.1 ou
2.2, selon le cas, compte tenu des remboursements a etre effectues ou des
reductions du montant maximal disponible effectuees conformement aux
dispositions de l'article 10. Toutes les dispositions de la presente convention
relatives a une utilisation de ces Credits s'appliquent, avec les adaptations
necessaires, a une reutilisation.
2.8 Conditions prealables a la mise a la disposition des Credits a l'Emprunteur
Sous reserve de toutes autres exigences stipulees aux presentes,
l'utilisation des Credits par l'Emprunteur est assujettie a l'accomplissement
prealable des conditions suivantes, a l'entiere satisfaction des Preteurs:
2.8.1 Opinions
2.8.1.1 les Preteurs auront recu une opinion favorable et
satisfaisante sur le statut corporatif de l'Emprunteur
et d'Exfo USA;
2.8.1.2 les Preteurs auront recu des opinions favorables et
satisfaisantes sur la constitution et le rang des
Suretes et, s'il y a lieu, sur les titres a jour,
emises par des conseillers juridiques acceptables a
l'Agent;
2.8.1.3 les Preteurs auront recu des conseillers juridiques de
l'Agent une opinion favorable concernant l'ensemble de
la transaction.
2.8.2 Suretes
2.8.2.1 A la garantie de toutes ses Dettes presentes et futures
envers les Preteurs decoulant des Credits, l'Emprunteur
aura consenti les Suretes de premier rang suivantes
(sujettes seulement aux suretes a etre radiees
garantissant des prets devant etre rembourses a meme le
premier debours du Credit A et/ou du Credit B),
lesquelles auront ete dument enregistrees ou, selon le
cas, publiees partout ou requis:
2.8.2.1.1 des garanties en vertu de l'article 427 de la
Loi sur les banques;
2.8.2.1.2 une hypotheque mobiliere sans depossession
publiee au Quebec et grevant l'universalite
des stocks et
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des comptes a recevoir presents et futurs de l'Emprunteur;
2.8.2.1.3 un "general assignment of book debts" enregistre en Ontario et
grevant l'universalite des stocks et des comptes a recevoir
presents et futurs de l'Emprunteur;
2.8.2.1.4 un "general security agreement" enregistre en Ontario et grevant
l'universalite des biens meubles presents et futurs de
l'Emprunteur;
2.8.2.1.5 un "security agreement" en vertu du Uniform Commercial Code
enregistre aux Etats-Unis et grevant l'universalite des biens
meubles presents et futurs de l'Emprunteur;
2.8.2.1.6 un cautionnement (ou l'equivalent) d'Exfo USA garanti par un
"security agreement" en vertu du Uniform Commercial Code
enregistre aux Etats-Unis et grevant l'universalite des comptes
a recevoir presents et futurs d'Exfo USA;
2.8.2.1.7 une hypotheque sans depossession publiee au Quebec et grevant
l'universalite des biens meubles et immeubles presents et futurs
de l'Emprunteur;
2.8.2.1.8 un engagement par l'Emprunteur et Gexfo Investissements
Technologiques Inc. de maintenir et de respecter, pour le
benefice des Preteurs, l'entente de subordination souscrite par
elle en faveur du Ministere de l'Industrie, du Commerce, des
Sciences et de la Technologie et dont copie est jointe comme
Annexe 2.8.2.1.8;
2.8.2.1.9 une hypotheque grevant les assurances (et les indemnites payables
en vertu de celles-ci) couvrant les biens greves en vertu des
Suretes decrites plus haut.
2.9 Conditions prealables a chaque utilisation
Lors de toute utilisation des Credits, quel qu'en soit le mode, de meme
que lors de toute reutilisation, quel qu'en soit le montant, toutes les
declarations faites par l'Emprunteur aux presentes seront reputees reiterees par
lui comme etant exactes, les
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declarations faites au paragraphe 12.5 etant censees, pour le futur, se referer
aux plus recents etats financiers verifies ou, selon le cas, non verifies.
2.10 Au cas de non-disponibilite
Lorsqu'en vertu de l'une ou l'autre des dispositions de cette
convention, l'Emprunteur est avise qu'il ne peut utiliser un mode en
raison de la non-disponibilite des fonds ou de toute autre modalite
souhaitee dans une Demande d'Utilisation, l'Agent avise des que
possible l'Emprunteur lorsque le mode redevient disponible suivant les
modalites souhaitees par l'Emprunteur.
3.- DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AVANCES A TAUX FIXE
3.1 Mecanisme
Les Avances a Taux Fixe, lorsque permises en vertu d'une disposition
de cette convention, sont pour les montants, periodes et taux
d'interet choisis et accceptes par l'Emprunteur suivant les conditions
et modalites prevues au present article 3, prealablement a une
utilisation, une conversion ou un renouvellement en vertu de ce mode.
3.2 Demande d'Utilisation
Au moins trois (3) jours ouvrables avant la date choisie par
l'Emprunteur pour l'utilisation du mode d'Avances a Taux Fixe (ou une
conversion ou un renouvellement en vertu de ce mode), ce dernier
transmet a l'Agent une Demande d'Utilisation.
3.3 Disponibilite des fonds
Des Avances a Taux Fixe peuvent etre offertes a la condition que les
Preteurs aient obtenu ou puissent obtenir des fonds disponibles a
cette fin.
3.4 Periodes et montants
3.4.1 Les Avances a Taux Fixe sont pour des periodes de 1 a 5 ans;
3.4.2 Les periodes et les montants des Avances a Taux Fixe en
vertu du Credit C doivent etre choisis de facon a ce que le
montant global des Avances a Taux Fixe et des Avances sous
d'autres modes faites en vertu du Credit C n'excede jamais
le montant maximum autorise en tenant compte des termes de
remboursement de ce Credit.
3.5 Taux
3.5.1 Le taux d'interet applicable aux Avances a Taux Fixe en
vertu du Credit C est le taux offert par chacun des
Preteurs. L'Agent informe l'Emprunteur du taux offert par
chachun des Preteurs pour la periode et le montant choisis.
L'Emprunteur doit alors accepter ou refuser indivisiblement
le taux offert par chacun des
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Preteurs, mais il doit communiquer son acceptation a l'Agent le meme
jour ou celui-ci lui a communique les taux, faute de quoi l'offre
devient caduque.
4.- DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AVANCES A TAUX LIBOR
4.1 Mecanisme
Les Avances a Taux LIBOR, lorsque permises en vertu d'une disposition de
cette convention, sont pour les montants, periodes et taux d'interet choisis et
acceptes par l'Emprunteur suivant les conditions et modalites prevues au
present article 4, prealablement a une utilisation, une conversion ou un
renouvellement en vertu de ce mode.
4.2 Demande d'Utilisation
Au moins trois (3) jours ouvrables avant la date choisie par l'Emprunteur
pour l'utilisation du mode d'Avances a Taux LIBOR (ou une conversion ou un
renouvellement en vertu de ce mode), ce dernier transmet a l'Agent une Demande
d'Utilisation.
4.3 Disponibilite des fonds
Des Avances a Taux LIBOR peuvent etre offertes a la condition que les
Preteurs aient obtenu ou puissent obtenir des fonds disponibles a cette fin.
4.4 Periodes et montants
4.4.1 Les Avances a Taux LIBOR en vertu du Credit A et du Credit B sont
pour des periodes de 30 a 365 jours et pour des tranches de
1 000 000$ US ou de multiples de millions;
4.4.2 Les periodes et les montants des Avances a Taux LIBOR doivent
etre choisis de facon a ce que le montant global des Avances
faites en vertu des divers modes utilises n'excede jamais le
montant maximum prevu ou permis en tenant compte des termes de
remboursement applicables.
4.5 Taux
4.5.1 Toute determination par BNC du Taux LIBOR applicable a une
periode specifiee sera, en l'absence d'erreur manifeste, finale
et concluante. Des qu'un tel Taux LIBOR aura ete etabli a la date
de determination du Taux LIBOR applicable, la Banque devra en
informer l'Emprunteur. Cet interet courra de jour en jour et sera
calcule sur la base du nombre de jours effictivement ecoules
divise par 360. Les taux annuels d'interet auxquels sont
equivalents les taux etablis conformement aux dispositions de la
phrase que precede sont les taux ainsi etablis multiplies par le
nombre de jours dans l'annee (soit 365 ou 366) et divise par 360.
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4.6 Paiement de l'interet
Le Client s'engage a payer a l'Agent, en $US, l'interet sur les Avances
a Taux LIBOR a un taux annuel egal au taux applicable le dernier jour de la
periode specifiee de l'Avance a Taux LIBOR si l'Avance est pour une periode de
moins de trois mois, et trimestriellement si l'Avance est pour une periode de
plus de trois mois. Si le Client desire contracter une avance LIBOR, il devra
donner a la Banque un avis avant 10h00, heure de Montreal, le troisieme jour
ouvrable avant le debut de la premiere periode d'interet LIBOR et indiquer dans
cet avis son choix quant a la duree de cette periode. Si le Client desire
renouveler cette avance LIBOR il devra, trois jours ouvrables avant l'expiration
de cette premiere periode, donner un avis a cet effet a la Banque et indiquer
dans cet avis son choix quant a la duree de la periode d'interet LIBOR
subsequente, laquelle doit commencer et inclure le jour qui suit l'expiration de
la premiere periode. La meme procedure s'appliquera, en tenant compte de toutes
les adaptations necessaires, a tout renouvellement subsequent.
4.7 Traitement a echeance
Si a la date d'echeance d'une Avance a Taux LIBOR, l'Emprunteur desire
rembourser l'Avance, il devra aviser l'Agent a cet effet trois jours bancaires
avant la date d'echeance de cette Avance, et cette Avance a Taux LIBOR sera
alors payable a cette date d'echeance.
5.- AVANCES PAR ACCEPTATIONS DE BANQUE
5.1 Mecanisme
Les Avances par Acceptations de Banque, lorsque permises en vertu d'une
disposition de cette convention, sont pour les montants, periodes et taux
d'interet choisis et acceptes par l'Emprunteur suivant les conditions et
modalites prevues au present article 5, prealablement a une utilisation, une
conversion ou un renouvellement en vertu de ce mode.
5.2 Demande d'Utilisation
Au moins la veille avant la date choisie par l'Emprunteur pour
l'utilisation du mode d'Avances par Acceptation de Banque (ou une conversion ou
un renouvellement en vertu de ce mode), ce dernier transmet a l'Agent une
Demande d'Utilisation.
5.3 Conditions d'utilisation
L'Emprunteur peut, s'il a soumis une Demande d'Utilisation conforme,
emettre des Acceptations de Banque tirees sur chacun des Preteurs, pour des
montants egaux, et demander aux Preteurs de les accepter a la condition:
5.3.1 Que l'echeance choisie soit (et qu'elle puisse etre, compte
tenu des modalites de remboursement applicables au Credit vise
et des termes disponibles) d'au moins 30 jours et d'au plus
365 jours;
5.3.2 Que ce soit pour des multiples de 100 000 et d'au moins
500 000$ Can.; et
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5.3.3. Que la somme des Avances par Acceptations de Banque n'excede
pas 50% du montant autorise du Credit, ce calcul etant fait
une seule fois lors de l'utilisation de ce mode;
5.4 Formules d'Acceptation de Banque et taux d'escompte
Chaque Acceptation de Banque doit etre correctement tiree sur la
formule fournie par chacun des Preteurs a cette fin. Le taux d'escompte
applicable est celui fourni par chaque Preteur.
5.5 Procuration
Dans la mesure ou il donne suite a une Demande d'Utilisation de
l'Emprunteur, chaque Preteur est autorise a signer pour et au nom de
l'Emprunteur toute Acceptation de Banque que ce dernier desire voir
emettre. Toute Acceptation de Banque ainsi signee engage l'Emprunteur de la
meme facon que si elle avait ete signee par un ou plusieurs de ses
representants dument autorise(s) de l'Emprunteur.
5.6 Produit de l'Acceptation de Banque
Sur reception par l'Agent du produit escompte de toute Acceptation de
Banque, l'Agent credite le Compte d'Operations de l'Emprunteur du produit
recu et debite le Compte d'Operations du montant des Frais d'Estampillage
applicables.
5.7 Debit du Compte d'Operations a l'echeance
A la date d'echeance de toute Acceptation de Banque, l'Agent debite le
Compte d'Operations de l'Emprunteur d'un montant egal a la valeur nominale
de telle Acceptation de Banque, peu importe que telle Acceptation de Banque
soit ou non detenue par l'un ou l'autre des Preteurs de plein droit a
l'echeance.
5.8 Montant non recouvre
Tout montant debite ou devant etre debite par l'Agent en vertu du
paragraphe 5.7 et qui n'est pas recouvre a meme le Compte d'Operations de
l'Emprunteur est immediatement exigible de l'Emprunteur avec interet comme
s'il s'agissait d'une Avance a Taux de Base.
5.9 Acquisition par les Preteurs
Les Preteurs peuvent se porter acquereurs, lors de leur emission, des
Accpetations de Banque emises par l'Emprunteur sans affecter d'aucune facon
les droits qui leur sont conferes en vertu de l'une ou l'autre des
dispositions de cette convention.
5.10 Renonciation
L'Emprunteur renonce a exiger des Preteurs et a ce que l'Agent exige,
le cas echeant, d'un detenteur d'une Acceptation de Banque, des jours de
grace pour le paiement d'une Acceptation de Banque a son echeance.
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6.- LETTRES DE GARANTIE ET LETTRES DE CREDIT COMMERCIAL
6.1 Mecanisme
A l'interieur de limites prevues au sous-paragraphe 2.4.1.5,
l'Emprunteur peut soumettre une Demande d'Utilisation a un Preteur pour
l'emission, par ce Preteur, d'une lettre de garantie ou d'une lettre de credit
commercial. SGC peut emettre directement des lettres de garantie ou des lettres
de credits commerciales jusqu'a concurrence d'un montant total n'excedant pas un
million de $ Can., ou son equivalent en $ US. Le Preteur qui recoit la Demande
d'Utilisation en avise immediatement l'autre Preteur.
6.2 Partage de risques et de commissions
Le Preteur non-emetteur de la lettre de garantie ou de la lettre de
credit commercial est repute partage le risque encouru par le Preteur emetteur,
en proportion de son Engagement, et a droit de recevoir du Preteur emetteur une
portion correspondante a son Engagement des commissions et frais payables au
Preteur emetteur, moins une tranche de sept points (.07%) qui est acquise au
Preteur emetteur en sus de la portion acquise a ce dernier en proportion de son
Engagement.
6.3 Frais et commissions
Prealablement ou concurremment a l'emission d'une lettre de garantie ou
d'une lettre de credit commercial, l'Emprunteur doit payer au Preteur emetteur
la commission et, selon le cas, les frais exigibles suivant la tarification
etablie de temps a autre par le Preteur emetteur.
7.- CONTRATS DE CHANGE
7.1 Mecanisme
A l'interieur des limites prevues au sous-paragraphe 2.4.1.6,
l'Emprunteur peut soumettre une Demande d'Utilisation a un Preteur pour
l'obtention, par ce Preteur, de contrats de change a terme. Le Preteur qui
recoit la Demande d'Utilisation en avise immediatement l'autre Preteur.
7.2 Frais et commissions
Prealablement ou concurremment a l'emission d'un contrat de change,
l'Emprunteur doit payer au Preteur emetteur la commission et, selon le cas, les
frais exigibles suivant la tarification etablie de temps a autre par le Preteur
emetteur.
8.- HONORAIRES D'ATTENTE
8.1 Modalites
L'Emprunteur paiera trimestriellement a l'Agent le dernier jour
ouvrable de chaque trimestre, pour le compte des Preteurs, des honoraires
d'attente de 1/4% calcule quotidiennement sur toute portion non utilisee du
Credit B.
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9.- INTERET
9.1 Choix repute
Toute Avance en vertu de l'un ou l'autre des Credits ou pour lequel un
mode autre que l'Avance a Taux de Base n'a pas ete choisi est, a compter de la
date du debours de telle Avance ou a la date ou un autre mode est applicable,
reputee etre une Avance a Taux de Base et porte interet au taux applicable en
vertu de ce mode.
9.2 Avance a Taux US
Toute Avance a Taux US porte interet, jusqu'a remboursement ou conversion
en vertu d'un autre mode, au taux applicable en vertu de ce mode.
9.3 Avance a Taux Fixe
Toute Avance a Taux Fixe porte interet jusqu'a remboursement, conversion
ou renouvellement, au taux convenu conformement au sous-pargraphe 3.5.
9.4 Calcul de l'interet
9.4.1 Sauf pour les Avances a Taux LIBOR, tout interet est calcule
sur le solde quotidien et sur la base d'une annee de 365 jours;
9.4.2 Pour les fins de la Loi sur l'interet, dans le cas d'une annee
bissextile, le taux d'interet annuel auquel equivaut l'interet
calcule sur la base de 365 jours, est egal au taux d'interet
ainsi calcule multiplie par 366 et divise par 365;
9.4.3 Le principe de reinvestissement d'interet presume ne s'applique
pas a la determination de tout taux d'interet.
9.5 Paiement de l'interet
Sauf pour les Avances a Taux LIBOR, l'interet est payable a l'Agent pour
le benefice des Preteurs le 26e jour de chaque mois; l'interet est debite par
l'Agent du Compte d'Operations.
9.6 Interet sur arrerages
Toute somme qui n'est pas payee a echeance et qui est due a titre de
principal ou d'interet porte interet au meme taux et est payable sur demande.
Toute somme qui n'est pas payee a echeance et qui est due a titre de
commission, frais d'escompte, ou a tout autre titre en vertu de cette
convention, porte interet au Taux de Base majore de 3/4% et est payable sur
demande.
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9.7 Ecart sur taux de change US
Si a tout moment, en raison de variation du taux de change, les
Avances en Dollars Americains excedent le montant autorise en vertu du Credit
vise et que l'ecart ainsi cree est d'au moins 3%, l'Emprunteur doit, dans les
2 jours ouvrables suivant une demande de l'Agent, verser a l'Agent la somme
requise par lui pour couvrir cet ecart.
10. REMBOURSEMENTS ET REDUCTION DES MONTANTS DISPONIBLES
10.1 Remboursement du Credit A
Les sommes utilisees par l'Emprunteur en vertu du Credit A sont
remboursables sur demande. Le Credit A est accorde a l'Emprunteur sur une base
annuelle; il sera revise par les Preteurs annuellement a la Date de Revision et
ce, a compter du 31 decembre 1996 et les Preteurs pourront alors, a leur entiere
discretion, renouveler le Credit A aux memes termes et conditions, en modifier
le montant, le taux d'interet ou les autres termes et conditions le regissant ou
y mettre fin. De plus, les etats financiers annuels pour l'exercice se terminant
le 31 aout 1995 devront confirmer le respect des conditions applicables au
Credit A.
10.2 Remboursement du Credit B
Les sommes utilisees par l'Emprunteur en vertu du Credit B sont
remboursables au plus tard le dernier jour de la Periode de Conversion a moins
que l'Emprunteur ne se prevale a ce moment du droit de les convertir en
Credit C. Le Credit B est de plus soumis a la revision annuelle prevue
au paragraphe 10.1.
10.3 Remboursement du Credit C
Les Avances en vertu du Credit C sont remboursables sur une base
d'amortissement determinee par l'Agent en fonction du type d'actifs acquis par
l'Emprunteur a meme le Credit B; elle sera de 7 ans ou de 13 ans selon que les
actifs ainsi acquis sont principalement des actifs autres qu'immeubles ou
principalement des immeubles. L'Emprunteur doit rembourser les Avances en vertu
du Credit C au moyen de versements mensuels, egaux et consecutifs etablis selon
la base d'amortissement determinee, commencant le premier jour du mois suivant
la Date de Conversion et suivis d'un versement egal au solde du Credit C, a
l'echeance choisie par l'Emprunteur a la Date de Conversion et qui peut etre de
1 a 5 ans, de sorte que le solde des Avances en vertu du Credit B converties en
Credit C soient entierement remboursees au plus tard cinq (5) ans apres la Date
de Conversion.
10.4 Remboursement par anticipation du Credit C
L'Emprunteur peut rembourser en tout tempes par anticipation, en tout
ou en partie, les Avances en vertu du Credit C constituees d'Avances a Taux de
Base, a la condition que les fonds affectes a tel remboursement proviennent des
fonds generes par l'entreprise (a meme ses liquidites au Compte d'Operations ou
a meme le Credit A) ou du produit de l'emission de son capital social. Si des
fonds affectes a tel remboursement proviennent d'autres sources, des frais de
remboursement par anticipation egaux a 3 mois d'interet calcules au taux
applicable au moment du remboursement par anticipation sont payables par
l'Emprunteur a l'Agent en meme temps que tel remboursement par anticipation qui
est impute contre les versements de capital dont l'echeance est la plus
eloignee. Aucun remboursement par anticipation n'est permis pour les Avances en
vertu d'un autre mode a moins que l'Emprunteur ne paie, en meme temps que tel
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remboursement par anticipation, les pertes de toute nature reliees directement
ou indirectement a tel remboursement par anticipation, le tout tel que determine
par les Preteurs.
11.- LIEU DE PAIEMENT
Tout paiement doit etre effectue a la succursale de l'Agent dont
l'adresse est indiquee sur la premiere page de la presente convention, ou a tout
autre lieu dont l'Agent notifie l'Emprunteur.
12.- DECLARATIONS
L'Emprunteur declare qu'a la date de signature des presentes:
12.1 Pouvoirs
L'Emprunteur et Exfo USA sont des personnes morales validement
constituees, sont en regle avec les lois et reglements qui les regissent,
detiennent les pouvoirs, permis et autorisations necessaires a l'exploitation
de leur entreprise.
12.2 Schema corporatif
Le schema corporatif joint comme Annexe 12.2 est complet et exact.
12.3 Filiale
L'Emprunteur n'a aucune filiale.
12.4 Exercice financier
L'exercice financier de l'Emprunteur se termine le 31 aout de chaque
annee.
12.5 Situation financiere
Il n'y a eu aucun changement defavorable important dans la situation
financiere de l'Emprunteur (et l'Emprunteur, en date des presentes, n'anticipe
pas un tel changement) depuis la date de ses derniers etats financiers remis a
l'Agent.
12.6 Defauts
L'Emprunteur n'est pas en defaut en vertu des contrats qui le lient, des
lois et reglements applicables a l'exploitation de son entreprise non plus
qu'en vertu des decisions, ordonnances, instructions, directives, licences,
permis ou certificats donnes ou emis en vertu de ces lois et reglements dans la
mesure ou tel defaut pourrait affecter defavorablement de facon importante sa
situation financiere, sa capacite d'exploiter son entreprise ou sa capacite de
remplir ses obligations en vertu de la presente convention; le fait de se
conformer aux presentes ne creera pas tel defaut; il n'existe aucun motif qui
pourrait entrainer la suspension, l'annulation ou la revocation des licences,
permis ou certificats ci-dessus.
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12.7 Litiges
Il n'existe aucun litige ou aucune procedure judiciaire impliquant
l'Emprunteur qui pourrait affecter defavorablement et de facon importante
sa situation financiere, sa capacite d'exploiter son entreprise ou sa
capacite de remplir ses obligations en vertu de cette convention.
12.8 Titres de propriete
L'Emprunteur est proprietaire absolu des biens et droits, meubles et
immeubles qui font partie de son actif et ceux-ci sont libres de toute
surete ou affectation quelconque autre que les suretes devant etre radiees
concurremment au deboursement du Credit A et/ou du Credit B; il n'a pas
recu d'avis a l'effet que tels biens ou l'usage qui en est fait n'est pas
conforme aux lois et reglements applicables.
12.9 Assurances
Les biens et l'entreprise de l'Emprunteur sont assures comme prevu au
paragraphe 13.8.
12.10 Taxes
L'Emprunteur a paye toutes ses taxes, impots ou impots ayant l'objet
de cotisations ou etabli des reserves suffisantes pour pourvoir a leur
paiement.
12.11 Environnement
12.11.1 L'Emprunteur ne contrevient pas aux lois ayant trait
aux questions d'environnement, vis-a-vis desquelles la
non-conformite aurait, seule ou dans son ensemble, un aspect
negatif important sur les activites, l'actif, le passif, la
situation financiere, les resultats d'exploitation ou
perspectives d'affaires de l'Emprunteur ou sur sa capacite a
exercer ses obligations aux termes de la presente convention
ou des documents auxquels elle refere; la signature, la
livraison, l'execution des obligations et le respect des
dispositions de la presente convention et des documents
auxquels elle refere n'entrainera pas de telles
contraventions, ne constituera pas un defaut et ne viendra
pas en conflit avec de telles dispositions et n'aboutira pas
a la creation d'une hypotheque, d'une affectation ou d'une
charge importante sur quelque propriete ou bien de
l'Emprunteur;
12.11.2 L'Emprunteur n'a pas ete avise du fait que ses operations
contrevenaient a un reglement municipal en matiere
d'environnement, a la Loi sur la qualite de
l'environnement, a la Loi sur les accidents du travail et
les maladies professionnelles ou a la Loi canadienne sur la
protection de l'environnement, ni aux reglements adoptes en
vertu de ces lois;
12.11.3 L'Emprunteur n'a pas ete avise du fait qu'il y a des
contaminants ou des polluants de quelque sorte dans ses
batiments, immeubles, terrains ou equipements dont la
presence
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constituerait une infraction a tout reglement municipal
applicable, a la Loi sur la qualite de l'environnement ou a
la Loi canadienne sur la protection de l'environnement ou
aux reglements adoptes en vertu de ces lois dans la mesure
ou telle infraction pourrait avoir, seule ou dans son
ensemble, un aspect negatif important sur les activities,
l'actif, le passif, la situation financiere, les resultats
d'exploitation ou perspectives d'affaires de l'Emprunteur ou
sur sa capacite a exercer ses obligations aux termes de la
presente convention ou des documents auxquels elle refere;
12.11.4 Les equipements de l'Emprunteur sont en bon etat et il a ete
pourvu a leur entretien afin qu'ils soient conformes aux
normes presentement en vigueur dans les differentes lois et
reglements en matiere d'environnement de telle sorte que
cette non-conformite n'ait pas, seule ou dans son ensemble,
un aspect negatif important sur les activites, l'actif, le
passif, la situation financiere, les resultats
d'exploitation ou perspectives d'affaires de l'Emprunteur
ou sur sa capacite a exercer ses obligations aux termes
de la presente convention ou des documents auxquels elle
refere.
12.12 Place d'affaires
L'Emprunteur et Exfo USA n'ont pas d'autres places d'affaires que
celles mentionnees a l'Annexe 12.12.
13. ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR
A moins d'avoir obtenu le consentement prealable ecrit des Preteurs a
l'effet contraire, l'Emprunteur s'oblige:
13.1 Poursuite de l'entreprise
13.1.1 A maintenir son existence corporative;
13.1.2 A ne pas provoquer sa fusion ou consolidation avec toute
autre societe ou personne morale;
13.1.3 A se conformer aux lois et reglements qui lui sont
applicables de meme qu'aux exigences et conditions des
decisions, ordonnances, instructions, directives, permis,
autorisations ou licences donnes ou emis en vertu de ces
lois et reglements et maintenir en vigueur tels permis,
autorisations ou licences;
13.1.4 A poursuivre son entreprise d'une maniere appropriee et
efficace;
13.1.5 A ne pas changer substantiellement la nature de ses
affaires;
13.1.6 A ne pas changer la date de la fin de son exercise
financier, soit le 31 aout;
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13.1.7 A ne pas creer de filiale.
13.2 Fonds de roulement
13.2.1 A maintenir en tout temps, un ratio de fonds de roulement
egal ou superieur a 1.25/1;
13.3 Ratio d'Endettement
A maintenir en tout temps un Ratio d'Endettement egal ou inferieur a
1.75/1 et un Avoir des Actionnaires d'au moins 5 000 000$ Can.
13.4 Etats financiers, certificats et documents
13.4.1 A fournir aux Preteurs, dans un delai de 120 jours de la fin
de chaque exercice financier, deux copies de ses etats
financiers annuels verifies, sur une base consolidee et non
consolidee pour l'Emprunteur et pour Exfo USA (accompagnes
du rapport de verificateurs reconnus), prepares conformement
aux principes comptables generalement reconnus au Canada,
appliques d'une maniere constante;
13.4.2 A fournir a l'Agent deux copies de ses etats financiers
mensuels non verifies sur une base consolidee et non
consolidee et ce, dans un delai de 30 jours de la fin de
chaque mois;
13.4.3 A fournir a l'Agent, s'il le requiert, deux copies de ses
etats financiers trimestriels non verifies, sur une base
consolidee et non consolidee et ce, dans un delai de
30 jours de la fin de chaque trimestre;
13.4.4 A fournir a l'Agent, sur une base mensuelle, dans un delai
de 30 jours suivant la fin de chaque mois, un certificat
du controleur ou d'un dirigeant etablissant:
13.4.4.1 la liste detaillee des inventaires specifiant
notamment les produits finis, les matieres
premieres, les produits en demonstration et les
provisions pour biens desuets ainsi que leur
localisation;
13.4.4.2 la liste de ses comptes a recevoir specifiant
notamment les comptes a recevoir selon leur date
d'echeance (30-60-90 jours), les assurances
applicables le cas echeant, les provisions pour
mauvaises creances, les Comptes Inter-Compagnies
et les Comptes de Contrepartie, le tout classe
selon la place d'affaires d'ou sont percus les
comptes a recevoir;
13.4.4.3 le montant des Creances Prioritaires;
13.4.4.4 le montant maximal pouvant etre utilise en vertu
du Credit A;
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13.4.4.5 que les representations et garanties de l'Emprunteur
contenues aux presentes sont vraies et exactes a la
date dudit certificat; et
13.4.4.6 que l'Emprunteur n'est pas en defaut en vertu de
cette convention.
13.5 Utilisation des Credits aux fins prevues
A utiliser les Credits aux seules fins permises dans cette convention.
13.6 Livres comptables
A permettre aux representants autorises de l'Agent, sur preavis de
quarante-huit (48), heures, aux frais des Preteurs sauf si l'Emprunteur est en
defaut, de visiter son entreprise, d'examiner ses livres comptables, d'en
extraire des donnees et de discuter de ses affaires avec ses officiers, tous les
renseignements obtenus devant etre consideres confidentiels. L'Emprunteur peut
exiger des mandataires des Preteurs, autres que des employes des Preteurs, la
signature d'un engagement de confidentialite.
13.7 Renseignements
A aviser promptement l'Agent de tout defaut en vertu de la presente
convention de meme que de tout fait pouvant affecter de facon importante et
defavorable sa situation financiere sur une base consolidee ou non consolidee ou
la conduite de son entreprise ou de celle de ses filiales, a fournir a l'Agent
tout renseignement disponible que celui-ci peut raisonnablement lui demander
relativement a sa situation financiere.
13.8 Assurances
13.8.1 A assurer et maintenir constamment assures au benefice des
Preteurs son entreprise (notamment en responsabilite civile et
interruption des affaires afin de couvrir dans ce dernier cas
les frais supplementaires relies a la survenance d'un sinistre)
et ses biens pour leur pleine valeur de remplacement, contre
toute perte ou dommage cause par incendie ou autre sinistre et
contre tous autres risques et perils pour lesquels des
entreprises semblables a celles de l'Emprunteur s'assurent
habituellement, etant entendu que:
13.8.1.1 ces assurances seront contractees aupres de
compagnies d'assurance de bonne renommee, a la
satisfaction de l'Agent;
13.8.1.2 les primes d'assurances requises seront
ponctuellement payees;
13.8.1.3 periodiquement, a la demande de l'Agent,
l'Emprunteur devra fournir a celui-ci tous
renseignements demandes relativement a son
portefeuille d'assurances;
13.8.1.4 au moins quinze (15) jours avant l'echeance de
chaque police d'assurance, l'Emprunteur devra fournir
ou faire en sorte que soit fournies aux
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Preteurs des preuves de son renouvellement, de sa
prolongation ou de son remplacement faute de quoi
l'Agent pourra, sans avis et sous reserve de ses autres
droits, renouveler ou remplacer, aux frais de
l'Emprunteur la police d'assurances concernee;
13.8.1.5 en cas de perte ou de sinistre, l'Emprunteur devra
aviser ou faire en sorte que soit avise sans delai
l'Agent;
13.8.1.6 les assurances de l'Emprunteur devront contenir une
clause hypothecaire et les pertes seront payables aux
Preteurs.
13.9 Environnement
13.9.1 A constamment detenir les autorisations, permis et
certificats requis par toute loi ou reglemente relatifs a
l'environnement et a en transmettre copie a l'Agent s'il le
requiert;
13.9.2 A respecter et se conformer a toutes les lois et a tous les
reglements relatifs a l'environnement qui lui sont ou lui
seront applicables, incluant toutes decisions, ordonnances,
instructions, directives, licences ou certificats;
13.9.3 A transmettre sans delai a l'Agent tout avis faisant etat
d'une violation a tels lois, reglements, decisions,
ordonnances, instructions, directives, permis, licences ou
certificats;
13.9.4 A prendre tous les moyens necessaires pour exploiter son
entreprise sans nuire a l'environnement ainsi que toutes les
mesures necessaires pour reparer les dommages resultant de la
violation de toute loi, reglement ou norme applicable en
matiere d'environnement, du rejet de substances dangereuses
dans ses proprietes ou de toute autre contamination de
celles-ci.
13.10 Indemnisation en matiere d'environnement
A indemniser et tenir a couvert en toutes circonstances les
Preteurs, leurs administrateurs, officiers, employes, agents, successeurs et
ayants droit, contre toute perte, cout, depense, sinistre ou allegation de
sinistre resultant d'une reclamation pour des dommages causes a l'environnement
par ses activites ou par la contamination de ses biens ou encore par la
contamination en provenance de celles-ci. Sans limiter la portee generale de ce
qui precede, cet engagement vaudra a l'encontre des demandes, poursuites,
jugements, dommages, frais et pertes que pourrait occasionner aux beneficiaires
de cette indemnisation l'exercice contre eux des recours prevus par les lois,
presentes et futures, applicables en matiere d'environnement, dans les cas
suivants:
13.10.1 lors de la decouverte de l'existence certaine ou probable
d'un degagement de polluant dans les proprietes de
l'Emprunteur, que ce polluant en provienne ou qu'il
provienne d'un terrain adjacent, et que la presence
confirmee ou presumee du polluant reduise ou non la valeur
des proprietes;
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13.10.2 en cas de degagement d'un polluant dont l'Emprunteur, ses
predecesseurs ou cedants ont ou ont eu la propriete, la
charge, la gestion ou le controle, ou que ce soit;
13.10.3 si une autorite federale, provinciale, etatique, municipale ou
locale, ou toute autre decoulant de l'existence d'une nuisance
publique ou privee ou de l'exercise d'une activite dangereuse
dans les proprietes de l'Emprunteur ou a son voisinage;
13.10.4 dans toute autre circonstance touchant les proprietes ou les
activites de l'Emprunteur, qu'un organisme federal,
provincial ou local competent jugerait contraire a la
protection de l'environnement.
L'obligation de l'Emprunteur nait des la decouverte d'un polluant
quelconque, qu'un organisme federal, provincial ou local ait ou non adopte ou
indique qu'il adopterait des mesures a son egard.
Les obligations resultant de la presente indemnisation sont
inconditionnelles et irrevocables; elles ne peuvent etre modifiees par la
connaissance de la non-conformite de l'etat des actifs et de l'exploitation de
l'entreprise de l'Emprunteur avec les lois et normes applicables en matiere
d'environnement qu'aurait l'un ou l'autre des beneficiaires de cette
indemnisation ni par aucun acte ni aucune omission ou circonstance, meme si la
responsabilite en incombe a l'un ou l'autre des beneficiaires de cette
indemnisation, sauf en cas de negligence grave ou d'erreur deliberee de la part
de l'un ou l'autre de ces derniers; elles survivront au remboursement des
Credits et a la cession partielle ou totale des droits et interets de
l'Emprunteur sur ses proprietes a tout tiers ayant ou non des liens avec lui.
13.11 Assurance-vie
A maintenir des assurances sur la vie de monsieur Germain Lamonde et de
monsieur Robert Tremblay pour des montants d'au moins 500 000$ chacun;
13.12 Documents additionnels
A signer tout document et poser tout geste requis pour donner effet aux
presentes et a ce qui y est prevu, a ses frais, notamment tout document
requis pour completer ou parfaire les Suretes.
14.- DEFAUTS
14.1 Cas de defaut
Chacun des cas suivants est un cas de defaut;
14.1.1 si l'Emprunteur est en defaut de payer a echeance toute somme
due, a titre de capital, interet ou autre, en vertu de la
presente convention;
14.1.2 si l'Emprunteur est en defaut en vertu de toute Surete ou de
tout engagement pour le benefice des Preteurs conformement aux
dispositions de la presente convention;
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14.1.3 si l'Emprunteur est en defaut de rembourser tout endettement (sous
quelque forme que ce soit) contracte aupres des Preteurs ou de l'un
d'entre eux;
14.1.4 si l'Emprunteur
14.1.4.1 fait cession de son entreprise ou de la totalite ou d'une
partie substantielle de ses biens au benefice de ses
creanciers en general;
14.1.4.2 autrement que dans le cadre d'une reorganisation corporative
autorisee par les Preteurs, procede a la liquidation de son
entreprise ou de la totalite ou d'une partie substantielle
de ses biens ou a la dissolution de son entite corporative;
14.1.4.3 se prevaut d'une loi visant la protection des insolvables ou
d'une loi relative a la reorganisation, l'arrangement, la
liquidation ou autre loi similaire affectant les droits des
creanciers en general;
14.1.4.4 depose une proposition concordataire aux termes de la Loi
sur la faillite et l'insolvabilite ou ne conteste pas, dans
les delais prescrits par la loi, le depot par une tierce
partie d'une requete en faillite aux termes de cette loi;
14.1.4.5 demande la nomination d'un fiduciaire, liquidateur ou
sequestre pour administrer ou liquider son entreprise ou la
totalite ou une partie substantielle de ses biens ou ne
conteste pas, dans les delais prescrits par la loi, le depot
par une tierce partie d'une requete visant telle nomination;
14.1.4.6 est declare failli ou insolvable par un tribunal competent;
14.1.4.7 son entreprise ou la totalite ou une partie substantielle de
ses biens fait l'objet d'une prise de possession par un
creancier ou sont mis sous sequestre ou un liquidateur est
nomme a son egard, pour administrer ou liquider son
entreprise ou la totalite ou une partie substantielle de ses
biens;
14.1.4.8 si l'Emprunteur est en defaut de payer a tout tiers une
dette de plus de 200 000$ qui est exigible ou non contestee
de bonne foi;
14.1.5 si des biens de l'Emprunteur sont saisis et demeurent sous saisie
durant une periode de dix (10) jours dans le cas de biens meubles et
de vingt (20) jours dans le cas de biens immeubles, sauf si cette
saisie fait l'objet d'une contestation de bonne foi et tant que dure
cette contestation;
14.1.6 si un avis d'hypotheque legale est inscrit contre des biens de
l'Emprunteur dans la mesure ou des procedures ne sont pas entreprises
dans les quinze (15) jours suivant l'inscription de tel
<PAGE> 34
avis d'hypotheque legale pour le faire radier, pour obtenir
quittance du creancier concerne ou pour contester la creance
donnant lieu a l'inscription de telle hypotheque;
14.1.7 si une des declarations faites par l'Emprunteur dans la presente
convention ou si un document ou un renseignement donne ou
remis en execution de la presente convention ou dans le but
d'obtenir les Credits etait errone ou inexact sous quelque
rapport important, de telle sorte que les Preteurs n'auraient
pas prete les montants, prevus au paragraphe 2.1 ou auraient
prete un montant substantiellement moindre ou auraient prete
suivant des termes et conditions differents;
14.1.8 si un autre engagement ou une autre obligation prevus aux
presentes n'est pas respecte et si ce defaut n'est pas corrige
a l'expiration des trois jours ouvrables apres qu'il ait recu
avis de tel defaut par l'Agent;
14.1.9 si un evenement majeur est survenu ou est sur le point de
survenir devant entrainer une deterioration importante de la
situation financiere de l'Emprunteur.
14.2 Recours au cas de defaut
14.2.1 Advenant Defaut:
14.2.1.1 l'Agent, a la demande unanime des Preteurs, peut
demander le paiement immediat de la totalite ou de
partie de ce qui est du en vertu des presentes et il
y a perte du benefice du terme et les Preteurs
peuvent alors exercer tous leurs recours en vertu de
la loi ou en vertu des presentes ou des documents
auxquels elles referent; et
14.2.1.2 l'Agent, a la demande unanime des Preteurs, peut
mettre fin a certains modes d'utilisation des Credits
ou au droit de l'Emprunteur d'utiliser les Credits ou
de proceder a des conversions ou renouvellements.
14.2.2 Nonobstant les dispositions du sous-paragraphe 14.2.1, l'Agent,
a la demande unanime des Preteurs, pourra en tout temps, sans
prejudice a la faculte des Preteurs d'exercer ulterieurement le
droit ou le recours a leur portee en ce cas, renoncer a un defaut
ou accorder un delai pour y remedier ou prendre toute autre
mesure qui semble dans l'interet des Preteurs ou dans l'interet
de l'Emprunteur.
14.3 Emploi des sommes percues
Les Preteurs ne sont pas tenus aux regles de l'imputation legale et
peuvent selon ce qu'ils determinent et jugent approprie dans leur interet,
imputer a leur convenance tout produit net de realisation.
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15.- DISPOSITIONS DIVERSES
15.1 Registres et determination
L'Agent tient un dossier faisant etat des transactions effectuees en
vertu de la presente convention. Ce dossier et les registres de l'Agent font
preuve, prima facie, de ces transactions et de la dette due aux Preteurs.
15.2 Debits
L'Agent est autorise a debiter le Compte d'Operations et tout compte
maintenu par l'Emprunteur aupres de l'Agent des montants qu'il doit payer aux
termes des presentes a titre de capital, d'interets, de commissions,
d'honoraires ou de debourses.
15.3 Prohibition de cession
L'Emprunteur ne peut ceder ses droits en vertu de cette convention
sans avoir obtenu au prealable l'accord ecrit des Preteurs.
15.4 Participations
Les Preteurs pourront accorder a d'autres institutions financieres des
participations dans les Credits, pour partie ou totalite de ceux-ci, par voie de
cession, novation ou autrement et reduire ainsi pour autant ou eteindre leur
engagement a l'egard de l'Emprunteur. L'Agent, le cas echeant, devra dans tous
les cas aviser l'Emprunteur du nom des institutions pressenties comme
participants; l'Emprunteur pourra s'objecter pour des motifs raisonnables (tels
la protection de son savoir-faire, de sa propriete intellectuelle, de sa
strategie, de la confidentialite de donnees financieres ou autres...) a ce
qu'une ou des institutions pressenties acquierent une participation.
L'Emprunteur convient de remplir toutes ses obligations en vertu des presentes
en faveur des participants agrees, dans la mesure de leurs interets, les
engagements et Suretes pris ou promis envers les Preteurs devant leur profiter.
L'Agent est autorise a donner aux institutions financieres agreees comme
participants, sur une base confidentielle, des renseignements sur les Credits et
la situation financiere de l'Emprunteur. Les Pretuers pourront par convention
avec ces participants etablir leurs relations en rapport avec les Credits.
15.5 Frais
Que les deboursements aient lieu ou non, l'Emprunteur doit payer les
frais encourus par l'Agent au titre des honoraires et debourses de ses
conseillers juridiques relativement a la presente convention et aux conventions
ou documents qui y sont prevus, aux Suretes et a leur inscription, de meme qu'a
l'egard de la mise en application de celle-ci, de l'exercice des droits en
resultant avant comme apres defaut (y compris la nomination d'un consultant, le
cas echeant).
15.6 Absence de renonciation
Le defaut d'une des parties aux presentes d'exercer l'un ou l'autre de
ses droits ne comporte pas renonciation a exercer ulterieurement tel droit.
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15.7 Jour non ouvrable
Si un paiement doit etre effectue un jour qui n'est pas un Jour
Ouvrable, ce paiement peut valablement etre effectue le Jour Ouvrable suivant;
le cas echeant, les interets sont calcules en tenant compte de ce delai.
15.8 Indemnisation
15.8.1 Si une loi, un reglement, une directive ou une politique
d'application generale aux institutions financieres
canadiennes, emanant d'une autorite administrative ou d'une
autre institution, ayant force executoire ou a laquelle un
Preteur est tenu pour s'y etre soumis volontairement ou la
creation d'une taxe ou d'un impot autre que sur les revenus
d'un Preteur en general ou une decision d'un tribunal
competent avait pour effet (i) d'augmenter pour un Preteur
le cout des Avances, ou (ii) de reduire pour un Preteur le
revenu ou le rendement lui resultant de ces Avances, ou
(iii) d'augmenter pour un Preteur le cout de la portion non
utilisee des Credits ou (iv) d'obliger un Preteur a payer ou
a percevoir une taxe ou un impot a l'egard des Credits,
l'Agent peut faire parvenir a l'Emprunteur un certificat
signe par un officier autorise du Preteur indiquant le
montant de ce cout additionnel ou de cette reduction de
revenu ou de rendement, et ce qui en est la cause; ce
certificat fait preuve, prima facie, du montant de ce cout
additionnel ou de cette reduction de revenu ou de rendement,
et l'Emprunteur doit, dans les dix (10) jours de la
reception d'un avis a cet effet, payer ce montant a l'Agent
pour le Preteur concerne;
15.8.2 L'Emprunteur doit sur demande payer a l'Agent le montant de
toute perte (incluant tout manque a gagner, frais et
debours) subie par un Preteur et resultant de ce que, pour
quelque motif que ce soit (y compris une demande de paiement
d'un Preteur), les Avances autres que les Avances a Taux de
Base ont ete remboursees ou payees avant l'echeance de leurs
periodes respectives; l'Agent doit faire parvenir a
l'Emprunteur un certificat signe par un officier autorise du
Preteur indiquant le montant de toute perte ainsi subie et
des explications permettant de connaitre la cause de cette
perte; cet etat est repute etre une preuve prima facie du
montant de cette perte et l'Emprunteur doit sans delai payer
ce montant a l'Agent pour le Preteur concerne;
15.8.3. Lorsqu'une Avance porte interet a Taux de Base plus la
majoration applicable s'il y a lieu en vertu de l'une ou
l'autre des dispositions de cette convention, l'Emprunteur
reconnait et convient, que malgre toutes dispositions
inconciliables de cette convention, les interets payables
par l'Emprunteur sont toujours le plus eleve du Taux de Base
plus la majoration applicable ou du CDOR (Canadian Dealers
Offered Rate) majore de 1%.
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16.- L'AGENT
16.1 Nomination et autorite de l'Agent
Les Preteurs nomment par les presentes BNC a titre d'Agent. Chaque
Preteur autorise l'Agent a exercer toute discretion, tous les pouvoirs, toute
l'autorite et tous les devoirs conferes en vertu de la presente convention a
l'Agent en sa qualite d'Agent, avec tout pouvoir incident a ce qui precede.
L'Agent n'aura aucun devoir ni responsabilite autres que ceux expressement
enonces a la presente convention et ne sera pas oblige, notamment, de prendre
quelque procedure que ce soit contre l'Emprunteur ou toute autre personne ou
corporation en vue du recouvrement de toute somme due aux termes de la presente
convention.
16.2 Administration des Credits
16.2.1 A moins de disposition expresse de cette convention a
l'effet contraire, l'Agent agira seul dans la gestion
courante de la convention de credit mais devra informer
promptement les autres Preteurs de tout fait, de toute
demande et de toute question d'importance qui surviendrait
ou surgirait pendant sa duree;
16.2.2 L'Agent est en droit de faire usage de sa discretion eu
egard a l'exercice ou a l'abstention d'exercice de tout
droit qui pourrait lui etre confere par la presente
convention ou les documents accessoires a celle-ci, y
compris tout document relatif aux Suretes, a moins que
l'Agent n'ait recu l'instruction unanime des Preteurs
d'exercer ces droits ou de prendre ou de s'abstenir de
prendre cette mesure; toutefois, l'Agent ne se prevaudra
d'aucun droit confere par le paragraphe 14.2 de la presente
convention, sans d'abord le demander aux Preteurs;
16.2.3 L'Agent est, dans tous les cas, entierement protege
lorsqu'il agit ou s'abstient d'agir en vertu de la presente
convention et des documents accessoires a celle-ci, y
compris tout document relatif aux Suretes, conformement aux
instructions unanimes des Preteurs et toute mesure qu'il
prend ou s'abstient de prendre aux termes de ces
instructions a pour effet de lier tous les Preteurs.
16.3 Faits tenus pour averes
L'Agent a le droit de se fier a toute communication ou document qu'il
croit etre veritable et exact et avoir ete communique ou signe par la personne
qui doit le communiquer ou le signer et l'Agent ne sera pas responsable envers
aucune des parties aux presentes de toute consequence decoulant du fait qu'il
s'est fie a cette communication ou a ce document.
16.4 Exoneration de l'Agent
Ni l'Agent ni ses administrateurs, employes ou agents ne seront tenus
responsables pour avoir pris ou omis de prendre des mesures en vertu de la
presente convention ou dans le cadre de celle-ci a moins qu'il ne s'agisse
d'une negligence grossiere ou d'une inconduite volontaire de leur part. Sauf en
cas de negligence grossiere ou d'inconduite volontaire de sa part, l'Agent ne
sera pas responsable a l'egard de toute
<PAGE> 38
declaration, representation ou garantie contenue aux presentes ou a l'egard de
toute information fournie ou qui sera fournie ulterieurement a l'un quelconque
des Preteurs par l'Agent, relativement a l'Emprunteur ou a tout autre sujet se
rapportant a la presente convention ou se rapportant a l'execution, a la
veracite, a la validite, au caractere executoire ou a la suffisance de la
presente convention ou de tout autre document auquel il est fait reference aux
presentes non plus qu'a l'egard du recouvrement des Credits (ou de toute partie
de ceux-ci) ou a l'egard de toute autre somme a echoir en vertu de cette
convention.
16.5 Mandat
Dans l'execution de ses fonctions et devoirs aux termes de la presente
convention, l'Agent n'agira qu'a titre d'agent des Preteurs. Ni l'Agent ni aucun
des Preteurs ne sera responsable ni tenu responsable de quelque maniere que ce
soit envers l'Emprunteur ou l'un des autres Preteurs en raison ou dans le cadre
d'un defaut, d'un bris ou d'un delai dans l'execution des obligations
respectives leur incombant en vertu de la presente convention par tout autre
Preteur ou, le cas echeant, l'Emprunteur.
16.6 Indemnisation
Les Preteurs conviennent d'indemniser l'Agent (dans la mesure ou il n'est
pas rembourse par l'Emprunteur) jusqu'a concurrence de leur participation dans
les Credits au titre de toutes responsabilites, toutes obligations, toutes
pertes, tous dommages, toutes penalites, toutes actions, tous jugements, toutes
poursuites, tous frais, tous depens ou tous debours de toute nature ou type que
ce soit qui pourraient etre imposes a l'Agent, subis par lui ou adjuges contre
lui ayant trait ou decoulant de quelque maniere de ses fonctions d'agent aux
termes de la presente convention ou de tout autre document envisage par celle-ci
ou de toute action intentee par l'Agent ou qu'il omet d'intenter aux termes de
la presente convention ou de tout autre document envisage par celle-ci, sauf
qu'aucun Preteur n'est redevable a l'Agent pour toute tranche de ces
responsabilites, obligations, pertes, dommages, penalites, actions, jugements,
poursuites, frais, depens ou debours resultant de la faute lourde ou de la
mauvaise administration deliberee de l'Agent.
16.7 Declaration des Preteurs
Chaque Preteur declare et garantit a l'Agent qu'en prenant sa decision de
conclure la presente convention, il a independamment pris toute mesure qu'il
considere necessaire pour evaluer la situation financiere et les affaires de
l'Emprunteur et qu'il a effectue une evaluation de credit independante sans
s'appuyer sur tout renseignement fourni par l'Agent ou par son entremise; et
tant que l'un ou l'autre des Credits demeure en cours, il continuera d'effectuer
sa propre evaluation independante de la situation financiere et des affaires de
l'Emprunteur.
16.8 Transactions de l'Agent
Dans le cadre de sa propre participation dans les Credits, l'Agent aura les
memes droits, responsabilites et pouvoirs en vertu de la presente convention que
s'il n'agissait pas egalement comme Agent. L'Agent pourra, sans avoir a rendre
compte et tout comme s'il n'etait pas l'Agent des Preteurs en vertu des
presentes, accepter des depots de l'Emprunteur, lui consentir des prets et
traiter avec lui ou pour lui toutes affaires de nature bancaire, fiduciaire ou
autre; il en sera de meme pour chaque Preteur
<PAGE> 39
dans la mesure ou il ne contrevienne pas a une restriction ou une prohibition
de cette convention, le cas echeant.
16.9 Remplacement de l'agent
L'Agent peut resigner ses fonctions en tout temps en donnant un
preavis ecrit de trente (30) jours a cet effet aux Preteurs et a l'Emprunteur.
Sa resignation ne prend effet qu'a compter de l'acceptation d'un agent le
remplacant. A compter de la nomination de son remplacant, l'Agent sera libere
de toute obligation future en vertu des presentes dans son role d'agent et son
successeur et chacune des autres parties aux presentes auront les memes droits
et obligations entre eux que ceux qu'ils auraient eus si ce successeur avait
ete une partie aux presentes aux lieu et place de l'Agent resignataire. L'Agent
resignataire transferera a son successeur tous les registres que ce dernier
pourra raisonnablement exiger afin d'executer ses fonctions.
16.10 Modifications
Toute condition, tout engagement, toute convention ou toute modalite
contenue dans la presente convention ou dans les documents qui seront signes, le
cas echeant, conformement aux dispositions du paragraphe 2.8 peut etre modifie
avec le consentement de l'Emprunteur et des Preteurs, et cette modification a
pour effet de lier l'Emprunteur et les Preteurs, ou il peut etre renonce au
respect de celle-ci (soit de maniere generale ou dans un cas particulier et soit
de maniere retroactive ou prospective) du consentement unanime des Preteurs.
16.11 Presomption de paiement
A moins d'avoir recu, un (l) Jour Ouvrable avant la date ou un paiement
doit etre effectue, un avis ecrit de l'Emprunteur a l'effet que celui-ci
n'effectuera pas tel paiement, l'Agent peut presumer que tel paiement sera
effectue et faire remise aux Preteurs, a la date prevue pour le paiement, de la
part qui leur revient. Si le paiement prevu n'est pas effectue par l'Emprunteur,
les Preteurs devront, immediatement sur demande de l'Agent, rendre a celui-ci ce
qui leur a ete ainsi remis, avec interet au taux determine par l'Agent en
fonction de ses pratiques bancaires usuelles mais n'excedant pas le taux
interbancaire usuel offert pour la vente de depots en Dollars Canadiens ou en
Dollars Americains selon le cas.
16.12 Presomption de prestation
A moins d'avoir recu, un (l) Jour Ouvrable avant la date ou un Preteur
doit fournir sa prestation, un avis ecrit de ce Preteur a l'effet que celui-ci
n'effectuera pas sa prestation aupres de l'Agent, l'Agent peut presumer que
telle prestation sera effectuee et, a la date prevue, donner effet a un tirage
de l'Emprunteur pour le plein montant requis. Si la prestation concernee n'est
pas effectuee par un Preteur, celui-ci devra immediatement sur demande de
l'Agent, rendre ou effectuer sa prestation, avec interet au taux determine par
l'Agent en fonction de ses pratiques bancaires usuelles mais n'excedant pas le
taux interbancaire usuel offert pour la vente de depots en Dollars Canadiens ou
en Dollars Americains selon le cas.
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17.- MODALITES ENTRE LES PRETEURS
17.1 Rang des Suretes
Les Suretes beneficient aux Preteurs, en proportion de leur
Engagement, nonobstant toute priorite d'enregistrement, de publication, de date
ou resultant de quelque situation de fait ou de droit que ce soit. Aucun Preteur
ne peut requerir ni obtenir pour son seul benefice des garanties ni des suretes
additionnelles en vue de garantir l'un ou l'autre des Credits.
17.2 Concertation
Au cas de defaut de l'Emprunteur et sur toute question requerant leur
consentement, les Preteurs conviennent de se concerter quant a toute mesure et
toute decision a prendre.
17.3 Au cas de desaccord
Advenant desaccord entre les Preteurs sur les mesures et les decisions
requerant leur consentement respectif, notamment en cas de defaut de
l'Emprunteur, un Preteur peut, sans y etre tenu, aviser l'autre Preteur de sa
decision de racheter la creance de ce Preteur en vertu des Credits et a defaut
par ce Preteur d'aviser dans les cinq (5) Jours Ouvrables le Preteur emetteur de
l'avis qu'il entend lui-meme racheter la creance du Preteur emetteur de l'avis
et de completer ce rachat dans les trois (3) Jours Ouvrables suivants, il est
tenu de vendre sa creance en vertu des Credits au Preteur emetteur de l'avis qui
doit completer l'achat et en payer le prix dans les trois (3) Jours Ouvrables
suivants. Le rachat d'une creance en vertu de ce paragraphe s'effectue sans
escompte ni prime.
18.- AVIS
18.1 Envoi
Sauf indication contraire, tout avis qu'une partie doit donner a une
autre est donne par ecrit, soit en le livrant, soit en l'expediant par courrier
recommande ou en le transmettant par telecopieur a l'adresse mentionnee a la
premiere page de cette convention ou a toute autre adresse qui pourrait etre
notifiee par une partie a l'autre conformement au present article 18.
18.2 Reception
Un avis est presume avoir ete recu par son destinataire au moment de
sa livraison, s'il est livre un Jour Ouvrable, ou le troisieme (3e) Jour
Ouvrable apres sa mise a la poste, s'il est expedie par courrier recommande, ou,
lorsque livre ou lorsque transmis par telecopieur, le jour de sa livraison ou de
sa transmission, s'il est livre ou transmis a compter de 15h00. Si un mode
d'envoi etait interrompu par une greve, un ralentissement de travail, une force
majeure ou une autre cause (ou etait menace de l'etre), la partie donnant l'avis
doit utiliser un mode d'envoi dont les services ne sont pas interrompus ou elle
doit faire livrer l'avis en question, le tout de facon a faire en sorte que
l'avis puisse etre recu par son destinataire.
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19.- PERENNITE DES SURETES
Aucune Surete ni aucun acte constitutif d'une Surete n'est affecte de
quelque facon du fait que les Avances en vertu de l'un ou l'autre des Credits
fasse l'objet d'un renouvellement, d'une reutilisation ou d'une conversion en
vertu de l'un ou l'autre des modes prevus a cette convention ou permis par les
Preteurs.
20.- DOCUMENTS ADDITIONNELS
Les parties a cette convention s'engagent les unes envers les autres a
poser tout acte, faire toute chose, signer et delivrer tous documents
necessaires ou utiles pour donner pleinement effet a cette convention ou pour en
respecter un engagement immediat ou a terme.
ET LES PARTIES ONT APPOSE LEUR SIGNATURE:
BANQUE NATIONALE DU CANADA, a titre de Preteur
par: /s/ Gilles Martin
-----------------------------------------
Gilles Martin
BANQUE NATIONALE DU CANADA, a titre d'Agent
par: /s/ Pierre Dubreuil
-----------------------------------------
Pierre Dubreuil
SOCIETE GENERALE (CANADA)
par: /s/ Jean-Claude Pepin
-----------------------------------------
Jean-Claude Pepin
et
par: /s/ Gaetan Gauthier
-----------------------------------------
Gaetan Gauthier
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC.
par: /s/ Germain Lamonde
-----------------------------------------
Germain Lamonde
et
par: /s/ Robert Tremblay
-----------------------------------------
Robert Tremblay
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DEMANDE D'UTILISATION
(Preciser la date de la demande d'utilisation)
A. BANQUE NATIONALE DU CANADA
5800, Boul. des Galeries,
Bureau 2000
Quebec, (Quebec)
G2K 2K7
(a l'attention du directeur de comptes responsable, nommement designe)
OU
(DANS LE CAS SEULEMENT DE DEMANDE D'EMISSION DE CREDITS DOCUMENTAIRES OU DE
CONTRATS DE CHANGE A TERME)
A. SOCIETE GENERALE (CANADA)
401, Grande-Allee est
Quebec, (Quebec)
G1R 2J5
(a l'attention du directeur de comptes responsable, nommement designe)
Nous vous soumettons la demande d'utilisation suivante conformement aux
dispositions de la convention de credit intervenue le 6 juillet 1995 entre
Banque Nationale du Canada et Societe Generale (Canada) a titre de Preteurs et
la soussignee a titre d'Emprunteur (la "Convention de Credit"):
1. Credit vise par cette demande d'utilisation: (preciser s'il s'agit du
Credit A, B ou C)
2. Nature de la demande: (preciser s'il s'agit d'un tirage d'Avances,
d'une conversion d'Avances deja deboursees, de l'emission d'un credit
documentaire ou d'un contrat de change a terme)
3. (selon le cas) - Montant de l'Avance;
- terme souhaite;
- mode souhaite de fixation du taux d'interet;
4. date effective souhaitee: (preciser)
5. (preciser tout autre detail pertinent)
Au meilleur de notre connaissance, la soussignee n'est pas en defaut en vertu
de la Convention de Credit.
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC.
Par:
_______________________________________
Germain Lamonde
_______________________________________
Robert Tremblay
<PAGE> 43
CONVENTION DE CESSION ET DE PRISE EN CHARGE
entre
SOCIETE GENERALE (CANADA)
a titre de Cedant
et
BANQUE NATIONALE DE PARIS (CANADA)
a titre de Cessionnaire
et
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
a titre d'Emprunteur
et
BANQUE NATIONALE DU CANADA
a titre d'Agent
En date du 22 decembre 1999
<PAGE> 44
CONVENTION DE CESSION ET DE PRISE EN CHARGE reputee intervenue a Sainte-Foy,
province de Quebec, en date du 22 decembre 1999.
ENTRE: SOCIETE GENERALE (CANADA), personne morale regie par la Loi sur les
banques, ayant son siege a Montreal et une place d'affaires au 401,
Grande Allee est, Quebec, province de Quebec, G1R 2J5, ici representee
par monsieur Francis Champigny, directeur principal, et monsieur Real
Pare, directeur principal, dument autorises ainsi qu'ils le declarent;
(A titre de "Cedant")
ET: BANQUE NATIONALE DE PARIS (CANADA)., personne morale regie par la Loi
sur les Banques, ayant son siege a Montreal et une place d'affaires
au 925, Chemin St-Louis, bureau 350, Quebec, province de Quebec, G1S
1C1, ici representee par madame Diane Lapointe, directeur de credit,
et monsieur Bernard Kennepohl, vice-president directeur, dument
autorises ainsi qu'ils le declarent;
(A titre de "Cessionnaire")
ET: EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE, INC., (anterieurement connue sous la
denomination Ingenierie Electro-Optique Exfo Inc.), personne morale
constituee en vertu de la Loi canadienne sur les societes par
actions, ayant son siege au 465, Avenue Godin, Vanier, province de
Quebec, G1M 3G7, ici representee par monsieur Germain Lamonde,
president, dument autorise ainsi qu'il le declare;
(A titre d' "Emprunteur")
ET: BANQUE NATIONALE DU CANADA, service a la syndication (Canada) ici
representee par madame Myriam Baudot, directrice principale
syndication et madame Martine Coulombe, directrice syndication,
dument autorisees ainsi qu'elles le declarent;
(A titre d' "Agent")
ATTESTE CE QUI SUIT:
ATTENDU QU'une convention de credit a ete conclue le 6 juillet 1995 (la
"Convention de Credit") entre Exfo Ingenierie Electro-Optique Inc. (alors connue
sous la denomination
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Ingenierie Electro-Optique Exfo Inc.), a titre d'Emprunteur d'une part, et
Banque Nationale du Canada et Societe Generale (Canada) a titre de preteurs
(les "Preteurs") et Banque Nationale du Canada, a titre d'Agent, aux termes de
laquelle une marge de credit d'exploitation de DIX MILLIONS DE DOLLARS
(10 000 000$) et un credit special "Evergreen" de TROIS MILLIONS DE DOLLARS
(3 000 000$) (ces credits etant designes collectivement le "Credit Total") ont
ete mis a la disposition de l'Emprunteur;
ATTENDU QUE Societe Generale (Canada), a titre de Preteur, detient une
participation de 6 500 000$ (le "Pret") dans le Credit Total;
ATTENDU QUE Societe Generale (Canada), en tant que Preteur, desire se
prevaloir de ses droits aux termes du paragraphe 15.4 de la Convention de
Credit et ainsi vendre, ceder, transporter et transferer en faveur de Banque
Nationale de Paris (Canada), a titre de Cessionnaire, la totalite des droits et
obligations du Cedant dans le Pret afin que Banque Nationale de Paris (Canada),
a titre de Cessionnaire, soit aux droits et aux obligations du Cedant pour la
moitie du Credit Total, le tout suivant les conditions enoncees aux presentes.
PAR CONSEQUENT, POUR BONNE ET VALABLE CONSIDERATION, ENTRE LE CEDANT ET LE
CESSIONNAIRE, DONT LE CEDANT ACCUSE RECEPTION, LES PARTIES CONTRACTANTES
CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:
ARTICLE 1
1.1 Integration des definitions se trouvant dans la Convention de Credit. Les
expressions et mots utilises dans la presente Convention ou dans tout acte,
document ou convention supplementaire ou accessoire aux presentes, a moins
d'etre definis autrement dans la presente ou a moins d'incompatibilite avec
l'objet ou le contexte, ont la signification qui leur est donnee dans la
Convention de Credit.
1.2 Definitions. Les expressions et mots suivants, lorsqu'employes dans la
presente Convention ou dans tout acte, document ou convention
supplementaire ou accessoire aux presentes, a moins d'incompatibilite avec
l'objet ou le contexte, sont definis comme suit:
1.2.1. "Cedant" designe Societe Generale (Canada) et comprend tout
successeur ou cessionnaire autorise de celle-ci;
1.2.2. "Cessionnaire" designe Banque Nationale de Paris (Canada) et
comprend tout successeur ou cessionnaire autorise de celle-ci;
1.2.3. "Convention de Credit" a le sens qui lui est attribue dans le
premier paragraphe du preambule de la presente Convention;
1.2.4. "Date Effective" designe la date qui est mentionnee a l'annexe 4.1
jointe a la presente Convention;
<PAGE> 46
1.2.5. "Documents" a le sens qui lui est attribue au sous-paragraphe
2.1.2;
1.2.6. "Documents de Surete" designe a la fois les suretes et les actes
constitutifs des suretes afferentes au Credit Total ou a l'un ou
l'autre des credits constituant le Credit Total;
1.2.7. "Elements d'Actif Cedes" renvoie collectivement a tout ce que le
Cedant vend, cede, transporte et transfere en faveur du
Cessionnaire aux termes du paragraphe 2.1 des presentes;
1.2.8. "la presente Convention", "les presentes", "aux presentes", "par
les presentes", "aux termes de la presente", "des presentes" et
autres expressions similaires renvoient collectivement a la
presente convention de cession et de prise en charge et
comprennent tous et chacun des actes ou documents supplementaires
ou accessoires aux presentes ou faits pour parfaire les
presentes;
1.2.9. "Tranche Cedee" designe 100% du Pret.
1.3. Preambule. Le preambule de la presente Convention en fait partie
integrante tout comme s'il y etait enonce au long.
ARTICLE 2
VENTE, CESSION, TRANSPORT ET TRANSFERT
2.1 Vente, Cession, Transport et Transfert par le Cedant. Le Cedant vend, cede,
transporte et transfere, a la Date Effective, au Cessionnaire qui
l'accepte, ce qui suit:
2.1.1 la Tranche Cedee de meme que tous les droits, titres et interets
du Cedant qui en decoulent, y compris, sans limitation, le droit
actuel et continu de reclamer, recouvrer et recevoir la Tranche
Cedee;
2.1.2 les charges et autres droits, recours et benefices crees et qui
visent a etre crees en faveur du Cedant, que ce soit directement
ou a titre de beneficiaire, aux termes de la Convention de
Credit, des Documents de Surete et des contrats, conventions,
actes et documents afferents (ci-apres designes collectivement
les "Documents"), de meme que tous les droits, titres et interets
du Cedant aux termes de ces charges, droits, recours et
benefices, y compris, sans limitation, le droit actuel et continu
de reclamer, recouvrer et recevoir ces charges, droits, recours
et benefices;
<PAGE> 47
2.1.3 tous les avis motives et attestations de conseillers
juridiques, ingenieurs, experts et autres professionels emis
aux termes des ou par ailleurs envisages par les dispositions
des Documents et tous les droits, titres et interets du
Cedant eu egard a ces dits avis motives et attestations;
2.1.4 les produits des polices d'assurance payables au Cedant avant
la date des presentes, en ce qui a trait a tout bien ou actif
de l'Emprunteur qui est greve aux termes des Suretes creees
dans les Documents.
2.2 Prix de Vente. La vente qui intervient aux termes du paragraphe 2.1
constitue la contrepartie du prix de vente etabli par le Cedant et le
Cessionnaire et verse par le Cessionnaire au Cedant a la Date
Effective. Le Cedant et le Cessionnaire reconnaissent que tous les
ajustements doivent etre effectues a la Date Effective a leur entiere
satisfaction.
2.3 Absence de Garantie. Sous reserve des declarations faites et des
garanties donnees par le Cedant au Cessionnaire aux termes de l'Article
4, la vente intervenue aux termes du paragraphe 2.1 n'est assortie
d'aucune autre garantie, legale ou contractuelle, quelle qu'elle soit,
le Cessionnaire acceptant les Elements d'Actif Cedes a ses propres
risques.
2.4 Prise en charge des Obligations par le Cessionnaire. Le Cedant requiert
par les presentes que le Cessionnaire prenne en charge, et le
Cessionnaire y consent, a l'exoneration entiere du Cedant, la Tranche
Cedee et toutes les autres obligations du Cedant aux termes des
Documents et le Cessionnaire convient d'etre lie par tous les termes et
conditions des Documents aussi pleinement que s'il avait ete partie
contractante initiale a la Convention de Credit et a chacun des
Documents de Surete auxquels le Cedant est partie, directement ou par
l'entremise de l'Agent, ou a l'egard desquels le Cedant s'est engage ou
est tenu responsable, directement ou par l'entremise de l'Agent.
2.5 Acceptation et Reconnaissance par l'Emprunteur. L'Emprunteur:
2.5.1 consent a et accepte la vente, cession, transport et transfert
des Elements d'Actif Cedes effectues par le Cedant en faveur
du Cessionnaire aux termes du paragraphe 2.1;
2.5.2 consent a et accepte la prise en charge par le Cessionnaire de
toutes les obligations du Cedant enoncees au paragraphe 2.4,
libere le Cedant et lui donne quittance finale a l'egard de
telles obligations. Cette liberation et quittance prend effet
a la Date Effective;
2.5.3 reconnait et convient expressement que toutes les sommes
d'argent avancees par le Cessionnaire a l'ordre de ou pour le
compte de l'Emprunteur en consequence de la prise en charge
par le Cessionnaire des obligations du Cedant enoncees au
paragraphe 2.4 constituent des Avances aux termes de la
Convention de Credit; de plus, le Cessionnaire:
<PAGE> 48
2.5.3.1 a droit aux benefices des dispositions des Documents
tout aussi pleinement que s'il avait ete une partie
contractante initalement a la Convention de Credit et a
chacun des Documents de Surete; et
2.5.3.2 peut exercer, en conformite avec les dispositions de la
Convention de Credit, tous et chacun des droits de
compensation en ce qui a trait a toutes et chacune des
sommes dues par l'Emprunteur au Cessionnaire a titre de
cessionnaire relativement aux Avances prealablement
faites par le Cedant et vendues, cedees, transportees
et transferees aux termes des presentes.
2.5.4 accuse reception de la presente Convention.
2.6 Acceptation et reconnaissance par l'Agent. Par les presentes, l'Agent:
2.6.1 consent a et accepte la vente, cession, transport et transfert
des Elements d'Actif Cedes effectue par le Cedant en faveur du
Cessionnaire aux termes du paragraphe 2.1;
2.6.2 se declare satisfait quant a la forme et au fond de la presente
Convention.
2.7 Ratification de la nomination de l'Agent par le Cessionnaire. Le
Cessionnnaire ratifie la nomination de l'Agent et autorise irrevocablement
l'Agent a prendre toute mesure en sa qualite d'Agent pour son compte et a
exercer tous les pouvoirs aux termes des Documents et chacun d'eux qui sont
delegues a l'Agent suivant les conditions de ceux-ci de meme que les
pouvoirs qui sont raisonnablement incidents a ceux-ci.
2.8 Signature de Documents Supplementaires. Les parties aux presentes
conviennent de faire et signer ou voir a ce que soient faits et signes a
l'occasion et aussi souvent que requis, tout document ou ecrit et de faire
et poser ou voir a ce que soient faits et poses tous autres actes ou choses
que l'une quelconque des parties peut raisonnablement demander pour donner
effect a la presente Convention ou a toutes autres fins.
ARTICLE 3
LES DOCUMENTS
3.1 Dispositions des Documents s'appliquant au Cessionnaire. Sans nullement
restreindre la generalite de toute autre disposition des presentes,
l'Emprunteur et Banque Nationale du Canada, en sa qualite d'Agent des
Preteurs, reconnaissent, declarent et conviennent expressement par les
presentes que toutes les dispositions des Documents relatifs aux Preteurs
ou a un Preteur et referant a ceux-ci s'appliquent au Cessionnaire de la
meme maniere et dans la meme mesure que si le Cessionnaire avait ete une
partie contractante initialement. Par sa signature des presentes, le
Cessionnaire accepte le benefice de ce qui
<PAGE> 49
precede et reconnait, declare et convient qu'il est lie par toutes les
dispositions precitees des Documents et qu'elles s'appliquent a son
egard aussi pleinement que s'il avait ete une partie contractante
initialement aux Documents.
3.2 Reconnaissances par l'Emprunteur. L'Emprunteur reconnait, declare,
convient et confirme expressement que le Cessionnaire, par l'entremise
de la designation de l'Agent a titre d'agent des Preteurs dans chacun
des Documents de Surete, est, et est reconnu, pour toutes les fins des
Documents de Surete comme le beneficiaire et le titulaire des charges
y creees pour une somme n'excedant pas la quote-part du Cessionnaire
relativement au Credit Total, conjointement avec les Preteurs, aussi
pleinement que si le Cessionnaire avait ete une partie contractante
initialement a ces Documents de Surete.
ARTICLE 4
DECLARATIONS ET GARANTIES
4.1 Declarations et Garanties du Cedant. Le Cedant declare et garantit
au Cessionnaire qu'a la Date Effective, avant de donner effet a la
presente cession, le Pret du Cedant aux termes de la Convention de
Credit et des autres Documents s'etablit comme detaille a l'Annexe
4.1.
4.2 Declarations Relatives aux Cessions Anterieures. Nonobstant les
dispositions du paragraphe 2.3, le Cedant declare et garantit au
Cessionnaire qu'il n'a pas conclu de vente, de cession, de transport
ou de transfert de l'un ou l'autre des Elements d'Actif Cedes ou de
l'un ou l'autre de ses droits, titres ou interets vis-a-vis des
Elements d'Actif Cedes, ou de toute partie de ceux-ci. Le Cedant
declare et garantit egalement qu'il n'a accorde de participations
relativement a toute ou partie des Elements d'Actifs Cedes qui
seraient encore en vigueur, ni n'a accompli d'actions ni signe de
documents qui pourraient empecher le Cessionnaire d'agir aux termes de
la presente Convention ou des Documents.
4.3 Absence de Declarations Supplementaires. Sauf stipulation expresse
contraire aux presentes, le Cessionnaire confirme que la presente
Convention est conclue par lui sans declarations ou garanties de la
part du Cedant, de l'Agent ou de l'Emprunteur sur toute question que
ce soit, incluant sans limitation, le caractere effectif, la validite,
la legalite, l'opposabilite, la conformite ou l'exhaustivite des
Documents ou de tout autre document livre aux termes de l'un ou
l'autre d'entre eux ou relativement a l'un ou l'autre des termes,
engagements et conditions qui s'y trouvent, ni sur la situation
financiere, la solvabilite, l'etat ou les affaires, le statut ou la
nature de l'Emprunteur. Le Cessionnaire confirme qu'il ne s'est fonde
que sur ses propres recherches et analyses relatives a toutes ces
questions et autres questions accessoires a la presente Convention et
aux Documents et aux operations envisagees dans l'un ou l'autre
d'entre eux et aux presentes et le Cessionnaire confirme qu'il ne
s'est nullement fonde, de quelque facon que ce soit, ni ne se fondera
ulterieurement, sur le Cedant, l'Agent ou l'Emprunteur relativement a
l'une ou l'autre de telles questions.
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4.4 Declarations du Cessionnaire. Le Cessionnaire declare de plus et
garantit qu'en date des presentes i) il est un resident canadien au
sens de la Loi de l'Impot sur le Revenu (Canada) et ii) aux termes des
lois applicables, aucun d'entre l'Agent, l'Emprunteur ou le Cedant ne
sera oblige de retenir des impots relativement a un paiement a etre
fait au Cessionnaire.
ARTICLE 5
GENERALITES
5.1 Droits des autres Preteurs non affectes. Rien dans les presentes ne
doit etre interprete comme affectant ou diminuant de quelque facon que
ce soit l'un ou l'autre des droits, titres, interets, pouvoirs et
recours de l'un ou l'autre des Preteurs autres que le Cedant,
relativement au Credit Total ou a tous autres droits, titres,
interets, pouvoirs et recours que ces autres Preteurs pourraient
detenir aux termes des, ou relativement aux Documents ou de tout autre
document qui est mentionne dans l'un ou l'autre d'entre eux: de plus,
la vente, cession, transport et transfert des Elements d'Actif Cedes
qui est effectue aux termes du paragraphe 2.1 que ce soit directement
ou indirectement, ne constitue une vente, une cession, un transport ou
un transfert de tout droit, titre, interet que l'un ou l'autre des
Preteurs pourrait posseder dans l'un ou l'autre des Elements d'Actif
Cedes.
5.2 Exemplaires et predominance du francais. La presente Convention peut
etre signee en un nombre indetermine d'exemplaires, dont chacun est
repute constituer un original, mais dont la totalite des exemplaires
distincts constitue un seul et meme document.
5.3 Lois d'application. La presente Convention, son interpretation et son
application sont regies par les lois de la province de Quebec et les
lois du Canada qui y sont applicables.
5.4 Disjonction. Toute disposition de la presente Convention qui est
interdite ou inoperante dans un terriroire quelconque ne produit pas
ses effets dans ce territoire dans la mesure de cette interdiction ou
de ce caractere inoperant, sans pour autant invalider les dispositions
restantes de la presente Convention pour ce qui est de ce terriroire,
ni diminuer la validite ou l'applicabilite de cette disposition dans
un autre territoire.
5.5 Novation. La presente Convention ne constitue pas un paiement ni
n'opere novation de toutes sommes exigibles aux termes de la
Convention de Credit et n'a pas pour effet d'indemniser, de compenser,
de creer la confusion ou la consolidation de toute dette ou tout
element de passif de l'Emprunteur ou de toute personne ou personnes
vis-a-vis du Cessionnaire, aux termes de tout acte, garantie, contrat,
lettre de change, billet a ordre, lettre de credit, certificat de
depot ou autre effet par lequel ces documents peuvent maintenant ou
par la suite en tout temps etre representes ou presentes en preuve.
<PAGE> 51
EN FOI DE QUOI, les parties contractantes ont signe la presente Convention a la
date mentionnee en premier lieu dans la presente Convention.
SOCIETE GENERALE (CANADA)
a titre de Cedant
Par:/s/ Francis Champigny
----------------------
Francis CHAMPIGNY
Par:/s/ Real Pare
----------------------
Real PARE
BANQUE NATIONALE DE PARIS (CANADA)
a titre de Cessionnaire
Par:/s/ Diane Lapointe
----------------------
Diane LAPOINTE
Par:/s/ Bernard Kennepohl
----------------------
Bernard KENNEPOHL
BANQUE NATIONALE DU CANADA
a titre d'Agent
Par:/s/ Myriam Baudot
----------------------
Myriam BAUDOT
Par:/s/ Martine Coulombe
----------------------
Martine COULOMBE
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
a titre d'Emprunteur
Par:/s/ Germain Lamonde
----------------------
Germain LAMONDE
<PAGE> 52
ANNEXE 4.1
POSITION EN DATE DU : 22 DECEMBRE 1999.
<TABLE>
<CAPTION>
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CREDIT A
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
AVANCES A TAUX INTERETS SUR AVANCES A TAUX INTERETS SUR LETTRES DE CREDIT
DE BASE CA. AVANCES A TAUX DE BASE US. AVANCES A TAUX ET GARANTIE US.
DE BASE CAN DE BASE US.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C> <C> <C> <C>
SOCIETE GENERALE (CANADA) $910 000,00 CAN. $7 734,98 CAN. $60 000,00 US. $377,25 US. $13 146,90 US.(1)
$242,00 US.(2)
$12 500,00 US.(3)
$1 166,00 US.(4)
$2 182,50 US.(5)
$8 282,41 US.(6)
SOUS TOTAL $37 519,81 US.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL DES PRETEURS $3 000 000,00 CAN. $60 000,00 US. $75 039,63 US.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
<TABLE>
<CAPTION>
-------------------------------------------------------------------
CREDIT B
-------------------------------------------------------------------
UTILISATIONS FRAIS D'ATTENTE
-------------------------------------
<S> <C> <C>
SOCIETE GENERALE (CANADA) $0,00 CAN. $852,41 CAN.
-------------------------------------------------------------------
TOTAL DES PRETEURS $0,00 CAN. $1 704,82 CAN.
-------------------------------------------------------------------
</TABLE>
<TABLE>
<CAPTION>
BENEFICIAIRES DATES D'ECHEANCE MONTANT TOTAL
------------- ---------------- -------------
<S> <C> <C>
(1) INTERNATIONAL TENDERING COMPANY OF CHINA NATIONAL INSTRUMENTS IMPORT AND EXPORT 30 DECEMBRE 1999 $26 293,80 US.
(2) OMAN FIBER OPTIC 28 FEVRIER 2000 $484,00 US.
(3) EGYPT TELECOM 20 FEVRIER 2000 $25 000,00 US.
(4) KOREA ELECTRIC POWER (KEPCO) 11 JANVIER 2002 $2 332,00 US.
(5) KOREA ELECTRIC POWER (KEPCO) 12 FEVRIER 2001 $4 365,00 US.
(6) BANCO DE COSTA RICA 1 MAI 2000 $18 564,83 US.
--------------
$75 039,63 US.
</TABLE>
TAUX DE CHANGE US. DU 22 DECEMBRE 1999: 1.4765.
<PAGE> 53
PREMIER ADDENDUM A LA CONVENTION DE CREDIT DU 6 JUILLET 1995
ENTRE: BANQUE NATIONALE DU CANADA ("BNC"), ayant son siege a Montreal et une
place d'affaires au 5800, Boul, des Galeries, bureau 200, Quebec,
province de Quebec, G2K 2K7, ici representee par monsieur Alain
Gallichan, directeur de comptes, et madame Sylvie Pelletier, agent de
comptes, dument autorises ainsi qu'ils le declarent;
ET: BANQUE NATIONALE DE PARIS (CANADA) ("BNP") personne morale regie par la
Loi sur les Banques, ayant son siege social a Montreal et une place
d'affaires au 925, Chemin St-Louis, bureau 350, Quebec, province de
Quebec, G1S 1C1, ici representee par madame Diane Lapointe, directeur
de credit, et monsieur Bernard Kennepohl, vice-president directeur ,
dument autorises ainsi qu'ils le declarent;
ET: EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC. (anterieurement connue sous la
denomination Ingenierie Electro-Optique Exfo Inc.) (l'"Emprunteur"),
personne morale constituee en vertu de la Loi canadienne sur les
societes par actions, ayant son siege au 465, avenue Godin, Vanier
(Quebec), G1M 3G7, ici representee par monsieur Germain Lamonde,
president, dument autorise en vertu d'une resolution des
administrateurs adoptee en date de ce jour.
ET: BANQUE NATIONALE DU CANADA (a titre d'Agent), ici representee par
madame Myriam Baudot, directrice principale Syndication et madame
Martine Coulombe, directrice Syndication, dument autorisees ainsi
qu'elles le declarent;
--------------------------------------------------------------------------------
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE:
i) QU'une convention de credit est intervenue le 6 juillet 1995 (la
"Convention de Credit") entre d'une part BNC et Societe Generale (Canada)
a titre Preteurs et l'Emprunteur prevoyant l'octroi a l'Emprunteur d'une
marge de credit d'exploitation jusqu'a hauteur de DIX MILLIONS DE DOLLARS
(10 000 000$) et d'un credit special "Evergreen" jusqu'a hauteur de TROIS
MILLIONS DE DOLLARS (3 000 000$);
ii) QUE BNP est aux droits et obligations de SGC a titre de preteur a la
Convention de Credit en vertu d'une convention de cession et de prise en
charge intervenue le 21 decembre 1999; et
iii) QUE les Preteurs et l'Emprunteur desirent par ce premier addendum a la
Convention de Credit (le "Premier Addendum") apporter certains
amendements a la Convention de Credit.
LES PRETEURS ET L'EMPRUNTEUR CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:
<PAGE> 54
1. DISPOSITIONS INTERPRETATIVES
1.1 Sauf derogation expresse ou a moins d'incompatibilite avec le contexte, les
mots et les expressions utilises dans ce Premier Addendum ont, lorsque
defini dans la Convention de Credit, le sens et la portee que leur donne
cette derniere;
1.2 Aucun novation
Ce Premier Addendum n'opere pas novation de quelqu'obligation des Preteurs
ou de l'Emprunteur en vertu de la Convention de Credit;
1.3 Validite des obligations executees
Aucune disposition de ce Premier Addendum ne doit etre interpretee comme
affectant la validite des obligations executees en conformite de la
Convention de Credit avant la signature de ce Premier Addendum;
1.4 Preambule
Le preambule fait partie integrante de ce Premier Addendum.
2. PROLONGATION DE LA PERIODE DE CONVERSION
2.1 Confirmation
Suite aux reconductions accordees a l'Emprunteur depuis la signature de la
Convention de Credit, la Periode de Conversion expire le 31 decembre 2000.
Le paragraphe 1.1.34 de la Convention de Credit est repute amende an
consequence.
3. REDUCTION DU TERME AUTORISE DU CREDIT C
3.1 Modalites
Advenant que l'Emprunteur se prevale du droit de convertir les Avances
en vertu du Credit B en Avances en vertu du Credit C conformement au
paragraphe 10.2 de la Convention de Credit, l'echeance que peut alors
choisir l'Emprunteur peut etre de un (1) a trois (3) ans au lieu de un
(1) a cinq (5) ans tel qu'actuellement prevu au paragraphe 10.3.
Consequemment, le paragraphe 10.3 est amende pour remplacer, a la
neuvieme ligne, le chiffre <<5>> par le chiffre <<3>>, et pour
remplacer, a la onzieme ligne, le chiffre <<cinq (5)>> par le chiffre
trois <<3>>.
4. DISPOSITIONS FINALES
4.1 Portee de ce Premier Addendum
Sous reserve des ajouts et des amendements apportes par ce Premier Addendum
ou en decoulant necessairement, toutes les autres dispositions de la
Convention de Credit ainsi que les actes constitutifs des Suretes demeurent
pleinement en vigueur;
<PAGE> 55
4.2 Engagement a parfaire
Les parties s'engagent les unes envers les autres a consentir tous les
actes et a faire toutes les choses necessaires pour donner pleinement effet
aux dispositions de ce Premier Addendum.
ET LES PARTIES APPOSENT LEUR SIGNATURE A CE PREMIER ADDENDUM, REPUTE SIGNE A
SAINTE-FOY EN DATE DU 22 DECEMBRE 1999.
BANQUE NATIONALE DU CANADA, a titre de Preteur
Par:
/s/ Alain Gallichan
----------------------
Alain GALLICHAN
/s/ Sylvie Pelletier
----------------------
Sylvie PELLETIER
BANQUE NATIONALE DU CANADA, a titre d'Agent
Par:
/s/ Myriam Baudot
----------------------
Myriam BAUDOT
/s/ Martine Coulombe
----------------------
Martine COULOMBE
BANQUE NATIONALE DE PARIS (CANADA)
Par:
/s/ Diane Lapointe
----------------------
Diane LAPOINTE
/s/ Bernard Kennepohl
----------------------
Bernard KENNEPOHL
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
Par:
/s/ Germain Lamonde
----------------------
Germain LAMONDE
<PAGE> 56
[BANQUE NATIONALE DU CANADA LOGO]
CREDIT, GARANTIE, HYPOTHEQUE, QUITTANCE
ET AUTRES SUJETS CONNEXES
RESOLUTION No 4 DE LA BANQUE NATIONALE DU CANADA, consituee en vertu de la Loi
sur les banques, ayant son siege social au 600, rue de La Gauchetiere Quest,
Montreal, H3B 4L2.
Extrait du proces-verbal d'une seance du conseil d'administration de la Banque
Nationale du Canada, tenue le 28 octobre 1999.
IL EST UNANIMEMENT RESOLU QUE:
1) Les fondes de pouvoir identifies au paragraphe 3 a) et b) puissent agir
seuls pour exercer les pouvoirs conferes par le present paragraphe, a condition
que la valeur de la transaction initiale soit inferieure a deux cent cinquante
mille dollars (250 000$). Lorsque cette valeur est egale ou superieure a deux
cent cinquante mille dollars (250 000$), ou encore en l'absence de valeur
determinee, deux des fondes de pouvoir identifies au paragraphe 3 a) ou l'un des
fondes de pouvoir identifies au paragraphe 3 b) avec un des fondes de pouvoir
identifies au paragrahe 3 a) doivent agir conjointement pour engager valablement
la Banque.
Par consequent, et selon les regles etablies ci-dessus, les fondes de pouvoir
peuvent et ils sont par les presentes autorises, pour et au norm de la Banque
Nationale du Canada, a;
-CONSENTIR, avec ou sans consideration, toute priorite, cession de rang,
subrogation, transfert, limitation, liberation, quittance, mainlevee ou
radiation d'hypotheque, de droit hypothecaire ou de tout autre droit
quelconque, reel ou personnel, mobilier ou immobilier;
-EFFECTUER des compromis et liberer des debiteurs ou cautions;
-CONSENTIR, en autant que la Banque est creanciere hypothecaire, a tout
acte constitutif de servitudes ou d'autres droits reels ou personnels, a
toute declaration de copropriete ainsi qu'a toute subdivision, annulation,
redivision, correction de lots ou autre operation cadastrale;
-ACQUERIR par achat, prise en paiement, ou de toute autre facon, aux
charges et conditions jugees appropriees, tout bien meuble ou immeuble en
consideration d'une dette due a la Banque;
-VENDRE OU AUTREMENT ALIENER tout bien meuble ou immeuble acquis par la
Banque en paiement d'une dette ou a l'occasion de la realisation de ses
garanties, recevoir le prix de telle alienation, aux charges et conditions
jugees appropriees et, s'il y a lieu, en donner quittance;
-INTERVENIR, au nom de la Banque, a toute convention de credit, a tout acte
de prets domestiques ou internationaux et a tout document connexe, en
association ou non avec d'autres banques ou organismes financiers, de meme
qu'a tout acte de cession totale ou partielle par lequel la Banque cede ou
acquiert des participations dans les prets de cette nature;
-INTERVENIR a toute operation sur les prets a risque souverain et sur toute
valeur mobiliere s'y rapportant (les titres) et, plus particulierement,
mais sans restreindre pour autant la generalite de ce qui precede, a toute
convention d'emprunt at de pret de titres, d'echange, de convention de
cession, de convention d'achat, de convention de vente, d'option et de
convention de participation portant sur des titres;
-INTERVENIR a toute convention de garantie en faveur d'autres banques ou
organismes financiers;
-POSER tout geste necessaire conformement aux pouvoirs enonces dans la
presente resolution, portant specifiquement sur un navire, ses greements,
equipements, accessoires, embarcations et toute piece ou partie de ce
navire et ce, conformement aux dispositions prevues dans la Loi sur la
marine marchande du Canada.
2. L'un des fondes de pouvoir identifies au paragraphe 3 a) et b) soit et il
est par les presentes autorise pour et au nom de la Banque Nationale du Canada,
a;
-ETRE PARTIE a un acte hypothecaire garantissant a la Banque le
remboursement et l'execution de toute obligation;
-POSER tout geste necessaire a l'enregistrement ou a la publication des
droits emanant de tel document, contrat ou acte, le cas echeant.
<PAGE> 57
Confirmation Letter/Lettre de confirmation
Canadian Securities Registration Systems/Systemes d'Enregistrement des
Garanties Canadiennes
= 180-13571 Commerce Parkway, Richmond, BC V6V 2L1
Authorized Section 427 Bank Act Registrar Bureau d'enregistrement autorise
conformement a l'article 427 de la Loi sur les banques.
--------------------------------------------------------------------------------
Martin & Associates 2000/02/09 09:15:32 AM PST
Bur 3825. 1 Place Ville-Marie
Montreal, Quebec Ref/Objet: 00349893; 00349894 Kronstrom Desjardins
H3B 4M6
Tel/Tel: 1-514-395-0570
Acct# 9006 Fax/Telecopie: 1-514-395-0571
--------------------------------------------------------------------------------
Dear Sir / Madam Monsieur / Madame
Re: Bank Act Security - Section 427 Objet: GARANTIES DONNEES EN VERTU DE LA
LOI SUR LES BANQUES - ARTICLE 427
We have processed your request(s) Nous avons donne suite a votre (vos)
and hereby confirm the following demande(s) et nous vous faisons part des
results: (*see below) resultats suivants: (*voir ci-dessous).
--------------------------------------------------------------------------------
TYPE REGISTRATION NAME ADDRESS DATE NUMBER BANK
TYPE ENREGISTREMENT ADRESSE DATE NUMERO BANQUE
au nom de
(1) Exfo Ingenierie 465, avenue Godin 2000/02/09 01055562 Banque
Electro-Optique Inc. Vanier PQ G1M3G7 09:14 AM Nationale de
PST Paris (Canada)
--------------------------------------------------------------------------------
REFERENCE REFERENCE
(1) We have entered the above name(s) (1) Nous avons ajoute le(s) nom(s)
on our register of notices of ci-dessus a notre registre de preavis
intention to give security under the se rapportant aux garanties donnees en
Bank Act in the province of Quebec. vertu de la Loi sur les banques dans
la province de: Quebec.
(2) A search has been made of the (2)Nous avons examine a les preavis qui
notices of intention to give security se rapportent aux garanties donnees en
under the Bank Act registered in the vertu de la Loi sur les banques et qui
province of Quebec. As at the date sont enregistres pour la province de:
and time above, our records indicate Quebec. A la date et a l'heure indiquees
the following. ci-dessus.
--------------------------------------------------------------------------------
YOUR SEARCH CRITERIA VOTRE CRITERE DE RECHERCHE
Exfo Ingenierie Electro-Optique Inc. Exfo Ingenierie Electro-Optique Inc.
RETURNS THE FOLLOWING RESULTS: REVELE LES RESULTATS SUIVANTS:
--------------------------------------------------------------------------------
TYPE REGISTRATION NAME ADDRESS DATE NUMBER BANK
TYPE ENREGISTREMENT ADRESSE DATE NUMERO BANQUE
AU NOM DE
(2) Exfo Electro-Optical 465, avenue 1999/12/24 01052275 Banque Nationale
Engineering Inc. Godin Vanier 07:27 AM Du Canada
Exfo Ingenierie PQ G1M3G7 PST
Electro-Optique Inc.
(2) Exfo Engenierie 465, avenue 2000/02/09 01055562 Banque Nationale
Electro-Optique Inc. Godin Vanier 09:14 AM De Paris
PQ G1M3G7 PST (Canada)
--------------------------------------------------------------------------------
<PAGE> 58
/s/ R. Conconi
-----------------------------------
For Registrar / Pour le Registraire
<TABLE>
<CAPTION>
We acknowledge receipt of fees Nous accusons reception des droits prescrits dont les montants
as follows: s'etablissent comme suit:
------------------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C> <C> <C> <C>
TYPE FEE GST QUANTITY TOTAL RECEIPT NO.
TYPE TARIF TPS QUANTITE TOTAL NUMERO DU RECU
------ ------- ------ ---------- ------- ---------------------
(1) $8.00 $.00 1 $8.00 00349893 - S-R-RN-O
(2) $4.00 $.00 1 $4.00 00349894 - S-R-PS-O
-------
$12.00
GST/TPS #: 125 614362
</TABLE>
2 sur 2 00-02-09 12
<PAGE> 59
[BNP LOGO]
DEMANDE DE CREDIT ET PROMESSE DE DONNER DES GARANTIES
EN VERTU DE LA LOI SUR LES BANQUES
Le soussigne demande a la Banque Nationale de Paris (Canada) (Ci-apres nommee
la <<banque>>) de lui consentir des prets et avances sur la garantie des biens
dont il est actuellement ou pourra devenir proprietaire.
Pour assurer la banque du paiement des sommes qui lui seront dues en vertu de
ces prets et avances, le soussigne promet de donner a la banque, en vertu de
l'article 427 de la Loi sur les banques, des garanties sur lesdits biens.
Pour les memes fins et aussi a titre de garantie de toute autre obligation du
soussigne envers la banque, le soussigne promet de plus qu'il cedera en
garantie a la banque les connaissements ou les recepisses d'entrepot relatifs a
ces biens.
Sauf entente contraire entre la banque et le soussigne, tous les prets et
avances qui seront consentis par la banque au soussigne seront reputes avoir
ete consentis sur la foi de la presente promesse.
Les garanties consenties a la banque en execution de la presente promesse
s'ajouteront, et ne se substitueront pas, a toute autre garantie detenue par la
banque.
Pour les fins des presentes et de toute garantie consentie a la banque en vertu
de la Loi sur les banques, la banque est reputee consentir un pret ou une
avance si elle accepte une lettre de change payable a terme, si elle paie une
telle lettre de change ou fournit les fonds necessaires a cette fin, ou si elle
emet une garantie ou promet de toute autre facon d'effectuer un paiement.
Signe a VANIER , ce 17e jour de MARS 2000
----------------------------- ------ ------------- -------
Ville Jour Mois Annee
Temoin: EXFO INGENIERIE ELECTRO-
OPTIQUE INC.
Pierre Plamondon /s/ Pierre Plamondon
------------------------------------ ---------------------------------
Nom en lettres moulees et signature Signature
Guy Paul Allard /s/ Guy Paul Allard
------------------------------------ ---------------------------------
Nom en lettres moulees et signature Signature
Page 1 de 1
<PAGE> 60
[BNP LOGO]
_______________________________________________________________________________
GARANTIE SELON L'ARTICLE 427 DE LA LOI SUR LES BANQUES
_______________________________________________________________________________
Pour bonne et valable consideration, le soussigne cede a la Banque Nationale de
Paris (Canada) (ci-apres appelee la <<banque>>) en garantie continue du
paiemente de tous les prets en avances consentis ou qui puevent etre consentis
par la banque au soussigne et du renouvellement de ces prets et avances ou de
leur substitution, ainsi que des interets y afferents, les biens suivants, dont
le soussigne est actuellement proprietaire ou peut le devenir(1):
DESCRIPTION DES BIENS
Tous les stocks presents et futurs du soussigne et tous les biens presents et
futurs servant a l'emballage et a l'expedition de ces stocks, ou que ces stocks
et biens puissent se trouver et qui sont actuellement ou peuvent a l'avenir
etre a l'endroit ou aux endroits suivants:
DESIGNATION DES LIEUX
465, AVENUE GODIN, VANIER, QUEBEC G1M 3G7 - 436, RUE NOLIN, VANIER, QUEBEC,
G1M 1E7 ou a tout autre endroit ou en transit.
La presente garantie est donnee selon les dispositions de l'article 427 de la
Loi sur les banques, de meme que conformement a la promesse de donner des
garanties remise par le soussigne a la banque, le 17 e jour de MARS 2000, et a
toute autre promesse de meme nature faite par le soussigne a la banque.
Les biens appartenant actuellement au soussigne et cedes par la presente, sont
libres de tout privilege, hypotheque ou charge, sauf les cessions anterieures,
s'il en est, a la banque, et le soussigne garantit que les biens dont il pourra
devenir acquereur et qui sont par la presente cedes, seront libres de tout
privilege, hypotheque ou charge, sauf les cessions anterieures, s'il en est, a
la banque.
Signe a Vanier, ce 17 e jour de MARS 2000
______ ____ ____ _____
Ville Jour Mois Annee
Temoin: EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE
INC.
Pierre Plamondon /s/ Pierre Plamondon
_________________________________ _________________________________
Nom en lettres moulees et signature Signature
Guy Paul Allard /s/ Guy Paul Allard
_________________________________ _________________________________
Nom en lettres moulees et signature Signature
_____________
(1) La description des biens et la designation des lieux ou ils sont situes
peuvent etre enonces dans une annexe a joindre aux presentes et a faire
signer.
_______________________________________________________________________________
Page 1 de 1
<PAGE> 61
[LOGO]
CONVENTION RELATIVE AUX GARANTIES DONNEES PAR LE CLIENT
En consideration de fait que la Banque Nationale de Paris (Canada) la
<<banque>>) consent a faire affaire avec le soussigne EXFO INGENIERIE
ELECTRO-OPTIQUE INC. (le <<client>>), le client convient comme suit:
1. Le client convient avec la banque que les dispositions qui suivent
s'appliquent aux garanties consenties ou a etre consenties a la banque par
le client en vertu de la Loi sur les banques, et, pour autant que les lois
applicables le permettent, a toutes les autres guaranties que le client a
consenti ou pourra consentir a la banque.
2. A defaut du paiement par le client de toute somme due par lui a la banque,
ou si le client est autrement en defaut envers la banque ou s'il devient
insolvable, la banque, sans toutefois y etre tenue, est autorisee a
realiser en totalite ou en partie les garanties donnees par le client, a
prendre possession et a vendre, en totalite ou en partie, les biens
affectes par ces garanties (les <<biens>>). La vente pourra etre faite de
la maniere, a l'epoque et a l'endroit que la banque choisira, et ce, sans
avis au client (autre qu'un avis requis par la loi), sans formalite et sans
obligation d'annoncer ou de vendre aux encheres publiques. La banque aura
le choix de l'imputation du produit de la realisation de garanties, et elle
pourra deduire de ce produit le montant des frais de realisation des
garanties.
3. Dans le cas de vente des biens par le client, en tout ou en partie, le
produit de toute vente, y compris les especes, effets de commerce,
instruments de paiement et titres remis en contrepartie, de meme que les
creances contre les acheteurs appartiendront a la banque a qui ils devront
etre verses ou remis et, jusqu'a ce versement ou cette remise, le client
les detiendra a titre de fiduciaire et de depositaire pour la banque.
L'execution par le client d'une cession ou d'une hypotheque de creances
sera censee resulter de la presente convention et ne constituera pas une
reconnaissance de la part de la banque que le client a des droits sur ces
creances.
4. Si, afin de permettre au client d'entrer en possession des biens, la banque
lui remet une des garanties qu'elle detient, il recevra cette garantie et
les biens qu'elle vise a titre de fiduciaire et de depositaire pour la
banque.
5. Le client doit faire assurer les biens pour leur pleine valeur assurable
contre l'incendie et le voi et contre tout autre risque qu'un
administrateur prudent protegerait par assurance. La banque est par les
presentes designee beneficiaire des indemnites payables en vertu des
polices concernant les biens, et le client fera inscrire cette designation
sur les polices. Le client remettra a la banque une copie de chaque police;
au moins quinze (15) jours avant l'echeance d'une police, le client
remettra a la banque une preuve de son renouvellement. A defaut par le
client de se conformer a ce qui precede, la banque, sans toutefois y etre
tenue, peut faire assurer les biens pour le montant qu'elle jugera a
propos, et dans ce cas, les primes payees par la banque seront reputees
etre une avance faite au client et remboursable a demande, avec interet au
taux preferentiel de la banque, plus trois pour cent (3%).
6. Le client doit acquitter a echeance toute creance pouvant conferer sur les
biens des droits prioritaires aux droits de la banque et il doit en fournir
la preuve a la banque. La banque peut de temps a autre, aux frais du
client, inspecter les biens et les registres comptables et factures du
client, et a cette fin, le client doit donner a la banque acces aux lieux
ou se trouvent les biens ainsi que ces registres et factures. A la demande
de la banque, le client doit, mensuellement, remettre a la banque une
declaration de la valeur des biens et fournir a la banque tous autres
renseignements demandes par celle-ci au sujet des biens.
--------------------------------------------------------------------------------
CO-108-FQ-0597 Page 1 de 2
<PAGE> 62
CONVENTION RELATIVE AUX GARANTIES DONNEES PAR LE CLIENT
--------------------------------------------------------------------------------
7. Dans le but de realiser les garanties consenties par le client, la banque
peut, sans, mise en demeure, entrer dans les lieux occupes par le client en
rapport avec les biens; elle peut les occuper, a l'exclusion de toute
autre personne, y compris le client, et s'en servir sans frais jusqu'a ce
qu'elle ait dispose des biens. Elle peut nommer un sequestre ou agent aux
fins d'exercer les droits accordes a la banque dans cette convention. Ce
sequestre ou agent a de plus le droit d'agir au nom du client, et aux
frais de celui-ci, pour completer la fabrication des biens, pour les
expedier et pour faire toutes choses necessaires a cette fin.
8. Le client devra signer ou endosser tout document qui, de l'avis de la
banque, devrait etre signe ou endosse pour executer la presente convention
ou pour completer le titre de la banque sur les biens ou sur leur produit.
A cette fin, le client nomme la banque, avec pouvoir de substitution, son
mandataire aux fins de signer ou endosser en son nom tout tel document. Ce
mandat subsistera nonobstant le deces ou le changement d'etat du client et
il ne pourra etre revoque tant que le client restera endette envers la
banque.
9. La banque pourra faire des compromis, transiger ou donner quittance
relativement aux garanties, aux biens ou a leur produit.
10. Dans cette convention, les mots <<frais de realisation des garanties>>
s'entendent notamment de tous les frais, depenses et honoraires payes ou
encourus par la banque pour prendre possession des biens, en faire
l'inventaire, les proteger, les conserver, en completer la fabrication et
les vendre, ainsi que pour percevoir les creances resultant de la vente de
ces biens.
11. Les droits accordes a la banque dans cette convention s'ajoutent aux
droits qui lui sont accordes par la loi et par toute autre convention. Ces
droits s'etendront a tout successeur de la banque, y compris a une entite
ayant succede a la Banque par suite d'une fusion ou autrement.
12. Tout avis au client peut lui etre donne par courrier ordinaire a sa
derniere adresse connue de la banque.
Signe a VANIER , ce 17e jour de MARS 2000
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Ville Jour Mois Annee
Temoin: EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
Pierre Plamondon /s/ P Plamondon
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Nom en lettres moulees et signature Signature
Guy Paul Allard /s/ Guy Paul Allard
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Nom en lettres moulees et Signature Signature
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DECLARATION ASSERMENTEE
DU PRESIDENT
DE
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
(L' <<Emprunteur>>)
EN RAPPORT avec la convention de credit du 6 juillet 1995 et le premier addendum
a cette convention de credit intervenu le 22 decembre 1999 (collectivement
designes la <<Convention de Credit>>) en vertu de laquelle BANQUE NATIONALE DU
CANADA et BANQUE NATIONALE DE PARIS (CANADA) (les <>) consentent a
EXFO Ingenierie electro-optique inc. (l' <<Emprunteur>>) une marge de credit
d'exploitation jusqu'a hauteur de DIX MILLIONS DE DOLLARS (10 000 000 $) et un
credit special <<evergreen>> jusqu'a hauteur de TROIS MILLIONS DE DOLLARS
(3 000 000 $) (les <<Credits>>), afin de confirmer aux Preteurs certaines
questions de fait, je soussigne, GERMAIN LAMONDE, declare ce qui suit
sous serment:
1. Je suis le president de l'Emprunteur;
2. J'ai une connaissance personnelle des transactions, des operations, de
l'etat et des affaires de l'Emprunteur;
3. Le siege de l'Emprunteur est situe au 465, avenue Godin, Vanier, province
de Quebec, G1M 3G7 et ses seules places d'affaires au Quebec ou ailleurs
dans le monde sont entierement et correctement decrites a l'annexe 1 de la
presente declaration;
4. Les seuls baux immobiliers auxquels l'Emprunteur est partie sont les
suivants et ont trait aux endroits ci-apres mentionnes:
-Canada: 465, ave Godin, Vanier (Quebec) G1M 3G7
436, ave Nolin, Vanier (Quebec) G1M 1E7
400, ave Godin, Vanier (Quebec) G1M 2K2
-Angleterre: Crown House, 28 Winchester Road, Romsey,
Hampshire, S051 8AA
-Etats-Unis: Mission Plaza, 1201 Richardson Drive,
Richardson, TX 75081
-Chine: Suite 18-2, CITIC Building, 19 Jianguomenwai Street,
Beijing 100004
-France: 100, rue Albert Calmette, 78353 Jouy-en-Josas
-Singapour: Canada House Business Center, 7 Amoy Street Far East
Square, #03-02 Canada house, Singapore 049949.
5. L'Emprunteur n'est proprietaire d'aucun immeuble;
6. Le schema corporatif du <<Groupe Exfo>> joint comme annexe 2 a la presente
declaration est complet et exact en date des presentes;
7. L'Emprunteur vend ses produits et ses services directement a ses clients au
Canada ou ailleurs dans le monde, et non par l'intermediaire d'EXFO
America, Inc., ni d'EXFO Europe S.A.R.L. ni de quelqu'autre personne morale
faisant partie du <<Groupe EXFO>>;
<PAGE> 64
8. L'Emprunteur est toujours proprietaire absolu et sans condition de la
propriete intellectuelle utilisee dans l'exploitation de son entreprise,
incluant notamment la marque de commerce <<EXFO>>, ainsi que les brevets et
les demandes de brevets detailles a l'annexe 3.
ET JE FAIS cette declaration sous serment, la croyant consciencieusement vraie
et exacte.
EN FOI DE QUOI, j'ai signe a Vanier, province de Quebec, ce 7e jour de fevrier
2000.
/s/ GERMAIN LAMONDE
--------------------------------------
Germain LAMONDE, president
Declare sous serment devant moi a Vanier, ce 7e jour de fevrier 2000
/s/ GUY PAUL ALLARD
-------------------------------------
Guy Paul Allard,
Avocat
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GROUPE DE TECHNOLOGIE -- QUEBEC
[BANQUE NATIONALE DU CANADA LOGO]
Quebec, le 28 mars 2000
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC
465, avenue Godin
Vanier, Quebec
G1M 3G7
A l'attention de Monsieur Germain Lamonde, president
-------------------------------------------------------------------------------
Objet: Renouvellement des credits et offre de financement
-------------------------------------------------------------------------------
Monsieur Lamonde,
Il nous fait plaisir de vous soumettre les termes et conditions de
renouvellement sur lesquels la Banque Nationale du Canada renouvelle les credits
consentis a Exfo Ingenierie Electro-Optique Inc. <<l'Emprunteur>> par la Banque
Nationale du Canada (la <<Banque>>) et la Banque Nationale de Paris (<<BNP>>)
(Collectivement les <>) en vertu d'une convention de credit intervenue
entre les Preteurs et l'Emprunteur le 6 juillet 1995 (la <<Convention de
Credit>>) et l'Addendum date du 22 decembre 1999
<<A>> $10,000,000 Credit d'exploitation
<<B>> $ 3,000,000 Credit special <<evergreen>>
<<C>> $ 1,000,000 Marge de credit lettres de credit (nouveau)
<<D>> $ 300,000 Financement direct aux employes regime acquisitions actions
(majoration)
<<E>> ($1,000,000) Risque de change a l'interieur de credit d'exploitation
(majoration)
<<F>> $ 350,000 Master card affaires (majoration)
SANS NOVATION
Le present renouvellement est effectue sans novation ni derogation du credit
d'exploitation et de tous les droits hypotheques, cautionnements, recours et
rangs resultant de la convention de credit du 5 juillet 1995 et de l'addendum
du 22 decembre 1999 ainsi que des documents et suretes et des autres ecrits s'y
rattachant.
150, boulevard Rene-Levesque Est
Bureau 1910
Quebec (Quebec) G1R 5B1
Telecopieur: (418) 523-5721
<PAGE> 66
RENOUVELLEMENT
FACILITE "A" CREDIT D'EXPLOITATION $10,000,000 et FACILITE "B" FINANCEMENT
CREDIT SPECIAL EVERGREEN DE $3,000,000 (LES CREDITS A) ET B) SONT SUJETS A
SYNDICATION A RAISON DE 50% DU CREDIT TOTAL AVEC LA BANQUE NATIONALE DE PARIS
Suite a la revision du credit d'exploitation consenti en vertu de la convention
de credit du 6 juillet 1995 et l'addendum signe le 22 decembre 1999, la Banque
offre par les presentes a l'Emprunteur de renouveler lesdits credits aux memes
termes et conditions, sous reserve seulement des modifications suivantes:
- l'Emprunteur devra fournir a la satisfaction de la banque une liste des
comptes a recevoir de grandes societes ages de 120 jours et moins.
- pour le credit B):
But du financement inchange sauf que nous incluons le financement des
actions d'entreprises du meme secteur.
REVISION
Les termes et conditions du credit d'exploitation pourront etre revise
periodiquement par la Banque, incluant sans limitations, des revisions
annuelles dont la prochaine est prevue pour le 31 decembre 2000.
_______________________________________________________________________________
FACILITE "C" MARGE DE CREDIT LETTRES DE CREDIT (NOUVEAU)
- Considere a l'exterieur du financement d'exploitation.
- 20% du montant des lettres de credit seront ajoutes aux calculs des creances
prioritaires.
LETTRES DE CREDIT COMMERCIAL
Les lettres de credit commercial emises par la Banque a la demande de
l'Emprunteur doivent repondre aux conditions suivantes:
- l'option de tirage sous forme de lettres de credit commercial pourra etre
exercee en tout temps moyennant un preavis de 2 jours ouvrables donne a la
Banque;
- les lettres de credit commercial seront payables __ a vue ou __ a un
terme n'excedant pas 90 jours;
- les lettres de credit commercial payables a vue font partie du montant en
principal du present credit pour le montant nominal de celles-ci et
deviennent, lors de leur paiement, des avances a
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taux variable et porteront des lors interet au taux variable enonce au
paragraphe intitule "Avances a taux variable";
- les lettres de credit commercial payables a terme font partie du montant en
principal du present credit et sur reception par la Banque des documents
requis aux termes de toute lettre de credit commercial a terme, le montant
nominal de celles-ci sera ajoute au montant des avances a taux variable pour
les fins des conditions de financement enoncees ci-apres; lors de son paiement
toute lettre de credit commercial a terme deviendra une avance a taux variable
et portera des lors interet au taux variable enonce au paragraphe intitule
"Avances a taux variable";
- des frais d'emission etablis selon la tarification en vigueur a la Banque sont
percus par la Banque a la date d'emission de toute lettre de credit
commercial.
FACILITE "D" FINANCEMENT DIRECT AUX EMPLOYES (REGIME ACQUISITIONS ACTIONS)
--------------------------------------------------------------------------
Augmente de $50,000.00 pour se lire $300,000.00
TAUX D'INTERET
--------------
L'Emprunteur utilisera son credit au moyen d'un pret a demande a taux variable
comportant un deboursement unique et portant interet a compter du deboursement,
jusqu'a parfait paiement, au taux de base canadien de la Banque majore de 0.00%
avec interets au meme taux sur toute somme en arrerages.
Les interets seront payables mensuellement le 26e jour de chaque mois.
REMBOURSEMENTS
--------------
L'emprunteur remboursera les interets seulement pendant les cinq (5) premieres
annees, par la suite 1/3 du capital sera payable dans la sixieme annee, 1/3 du
capital sera payable dans la septieme annee et 1/3 du capital sera payable dans
la huitieme annee et ce toujours avec les interets payables mensuellement.
Le pret sera remboursable en tout temps si l'employe perd le statut de personne
admissible ou que Exfo Ingenierie Electro-Optique Inc ne detient plus de
financement d'exploitation a la Banque.
CONDITIONS PREALABLES AU DEBOURSEMENT DES FONDS (<<FACILITE D>>)
--------------------------------------------------------------
Avant tout deboursement du present credit, les conditions suivantes
devront avoir ete remplies a la satisfaction de la Banque a savoir:
- l'Employe devra avoir remis a la banque les formules suivantes dument
completees:
- Bilan personnel dument signe;
- Lettre de confirmation de l'octroi du droit de souscrire a des actions
indiquant le type de categorie emise par EXFO Ingenierie Electro-Optique
Inc;
- Formulaire d'acceptation de souscription du regime d'achat d'actions de
EXFO Ingenierie Electro-Optique Inc dument signe;
- Cautionnement de Exfo Ingenierie Electro-Optique Inc pour le montant de
chaque financement
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FACILITE "E" RISQUE DE CHANGE
A l'interieur du credit d'exploitation augmente de $500,000.00 pour se lire
$1,000,000
FACILITE "F" MASTER CARD AFFAIRES
Augmente de $100,000.00 pour se lire $350,000.00
________________________________________________________________________________
SURETES
A) et B) inchange sauf:
--Cautionnement de Nortech Fibronic Inc au montant de $1,000,000 appuye
par:
--Hypotheque mobiliere generale de 1(er) rang sur l'universalite des
inventaires presents futurs et creances presentes et futures de Nortech
Fibronic Inc au montant de $1,000,000.00 (additionnelle) couvrant le
credit A;
--Cession(s) de priorite de rang de la Caisse Desjardins Les Saules sur les
creances et stock jusqu'a concurrence de $1,000,000.00
--<<General security agreement>> enregistre en Ontario et grevant
l'universalite des biens meubles presents et futurs de l'Emprunteur;
(a renouveler)
--A liberer: Cautionnement d'EXFO USA garanti par un <<security agreement>>
en vertu de UCC enregistre aux Etats-Unis et grevant l'universalite des
comptes a recevoir presents et futurs d'EXFO USA (Filiale non operante)
REPRESENTATIONS ET GARANTIES
L'emprunteur represente et garantie a la Banque que toutes les representations
et garanties faites dans la convention de credit et les documents de suretes
demeurent vraies et exactes en date de ce jour.
HONORAIRES
L'Emprunteur devra payer a la Banque, lors de l'acceptation des presentes, des
honoraires pour etude de dossier au montant de $15,600.00, lesquels sont non
remboursables et pourront etre debites du compte-courant de l'Emprunteur.
Maintenons au statut quo des frais d'agent de syndication annuel $5,000.00.
Une convention de reconduction des avances syndiquees Credit A) et B) sera
preparee par une firme d'avocat accreditee et mandate par la Banque aux frais
de l'Emprunteur, laquelle devra etre signe par les parties.
<PAGE> 69
Tous les honoraires et frais juridiques pour la preparation et la publication
des documents de surete et de toute autre documentation y afferente sont a la
charge de l'Emprunteur, que le financement soit complete ou non.
La prise des garanties (Canada et Etats Unis) ainsi que la convention de pret
sera effectue par une firme d'avocats accreditee et mandatee par la Banque au
frais de l'Emprunteur.
ACCES A L'INFORMATION
L'Emprunteur autorise, par les presentes, tout agent de renseignements
personnels, institution financiere, creancier, autorite fiscale, employeur ou
toute autre personne, incluant tout organisme public, detenant des
renseignements relatifs a l'Emprunteur ou a ses biens, notamment des
renseignements d'ordre financier ou relativement a tout engagement ou
cautionnement de l'Emprunteur, a fournir ces renseignements a la Banque, afin
de verifier l'exactitude de toute information fournie ou qui sera fournie
subsequemment a la Banque et s'assurer de la solvabilite de l'Emprunteur.
ACCEPTATION
Si la presente offre de renouvellement ainsi que l'offre additionnel vous
conviennent, nous vous prions de bien vouloir nous signifier votre accord en
nous retournant la copie jointe a cet effet, dument signee et paraphee a chaque
page, avant 17H00 heures le 14 avril 2000, a l'attention de Alain Gallichan,
Directeur de comptes. Apres cette date, la Banque se reserve le droit d'annuler
ou de modifier la presente offre de renouvellement, sans avis.
Veuillez agreer, Monsieur Lamonde, l'expression de nos salutations distinguees.
[FLAG LOGO] BANQUE NATIONALE DU CANADA
/s/ Alain Gallichan /s/ Yves Lachance
------------------------------------- --------------------------------------
Alain Gallichan Yves Lachance
Directeur de comptes senior Directeur de comptes
523-4742
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ACCEPTATION
Nous declarons avoir pris connaissance de la presente offre de renouvellement
et additionnelle datee du 28 mars 2000 et en acceptons les termes, modalites et
conditions.
Signe a ___________________, province de Quebec, ce ___________________.
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC
Par:_____________________________________ Par:________________________________
CAUTIONNEMENT
_____________
Le(s) soussigne(s) declare(nt) avoir pris connaissance de la presente offre
de financement et en etre entierement satisfait(s). Le(s) soussigne(s)
convient(nent) de cautionner jusqu'a concurrence du (des) montant(s)
stipule(s) dans la section <<Suretes par la (les) cautions(s)>>,
solidairement et inconditionnellement toutes les obligations et
engagements, presents et futurs, de l'Emprunteur envers la Banque incluant,
sans limitation, les obligations et engagements de l'Emprunteur en vertu de
ladite offre de financement, le paiement du capital, des interets, des
frais et des accessoires et toute autre somme qui pourrait devenir due aux
termes de l'offre de financement et des documents de surete, le cas
echeant, jusqu'au remboursement complet de toutes sommes dues a la Banque
par l'Emprunteur. Le(s) soussigne(s) renonce(nt) aux benefices de
discussion et de division et s'engage(nt) a signer toute documentation qui
pourrait lui (leur) etre soumise par la Banque dans le but de donner plein
effet a son (leur) cautionnement.
Signe en la Ville de ______________, province de __________________, ce
__________________ ieme jour 2000.
NORTECH FIBRONIC INC
___________________________________ __________________________________
Signature Signature
