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EXHIBIT 10.2
SUMMARY IN ENGLISH
Offer to purchase shares of Nortech Fibronic Inc. dated February 6, 2000
among EXFO Electro-Optical Engineering Inc., Claude-Adrien Noel, 9086-9330
Quebec Inc., Michel Bedard, 9086-9314 Quebec Inc., Christine Bergeron and
Societe en commandite Capidem Quebec enr.
TRANSACTION: Offer to purchase all the shares of
Nortech Fibronic Inc. ("Nortech") made
by EXFO Electro-Optical Engineering Inc.
("EXFO") to Claude-Adrien Noel,
9086-9330 Quebec Inc., Michel Bedard,
9086-9314 Quebec Inc., Christine
Bergeron and Societe en commandite
Capidem Quebec Enr. ("Capidem"), as of
February 6, 2000 (the "Agreement").
PRICE: CDN$3,956,000 payable as follows:
- $2,606,000 in cash;
- issuance to Claude-Adrien Noel and
9086-9330 Quebec Inc., as a group,
of 400,000 Class "G" Shares of
EXFO;
- issuance to Michel Bedard and
9086-9314 Quebec Inc., as a group,
of 400,000 Class "G" Shares of
EXFO;
- issuance of a debenture in the
amount of CDN$200,000 payable to
Capidem on November 30, without
interest;
- the balance of CDN$350,000 is held
in escrow by Lavery, de Billy in
order to guarantee the
representations and warranties of
Capidem under this Agreement.
Subject to the adjustments to be
made, $200,000 are payable on
February 1, 2001 and $150,000 on
February 1, 2002.
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- 2 -
EMPLOYMENT CONTRACT: EXFO undertakes to offer, on the closing
date, to Claude-Adrien Noel and Michel
Bedard, employment contracts for a
period of two (2) years for a total
annual salary of CDN$125,000. Such
employment contracts shall include
non-competition and confidentiality
provisions for a period of two (2) years
from the termination of the employment.
ADJUSTMENT OF PRICE: The offering price was established
according to the financial statements of
Nortech as at September 30, 1999. The
offering price will be adjusted based on
difference between the financial
statements of Nortech for fiscal 2000
and the net assets adjusted as at
September 30, 1999. In addition, the
accounts receivable unpaid ninety (90)
days after the closing will be deducted
from the price.
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES The offer contains the usual
OF THE SELLERS: representations and warranties
provisions including regarding: property
of shares, issued and authorized shares,
financial statements, transactions not
in the ordinary course or business,
products, taxes, labour matters,
insurance, environment, subsidiaries,
intellectual property and trademarks.
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF EXFO: Among other things, EXFO represents and
warrants that the Class "G" Shares to be
issued upon closing will be validly
issued as fully paid and that EXFO will
do the necessary in order to pay to
Claude-Adrien Noel, 9086-9330 Quebec
Inc., Michel Bedard and 9086-9314 Quebec
Inc. a dividend in the amount of
CDN$344,000 declared on January 31,
2000.
OPTION OF EXFO TO CANCEL THE OFFER: If:
- any representations and warranties
made under this offer are false or
not true; or
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- 3 -
- EXFO obtains any information that
can negatively affect Nortech; or
- any conditions precedent is not
fulfilled prior to the closing;
- and the sellers cannot remedy to
such event prior to the closing;
- or if, regardless of any of the
conditions set out hereinabove,
EXFO is not satisfied of the result
of its due diligence,
then:
- EXFO shall have the right, at its
entire discretion, to cancel the
present offer, in which case EXFO
and the sellers will be released of
all their respective obligations.
INDEMNIFICATION: Without any prejudice to any other of
its rights, EXFO has the right to
require the sellers to indemnify it from
any losses, fees or damages it can
suffer from any inexactitude or
violation by the sellers of their
declarations, representations or
warranties contained in the offer.
GOVERNING LAW: Laws of the Province of Quebec,
Canada.
<PAGE> 4
SUMMARY IN ENGLISH
CERTIFICATE OF CLOSING
DATED FEBRUARY 7, 2000 AMONG
EXFO ELECTRO-OPTICAL ENGINEERING INC.,
CLAUDE-ADRIEN NOEL,9086-9330 QUEBEC INC., MICHEL BEDARD,
9086-9314 QUEBEC INC., CHRISTINE BERGERON AND
SOCIETE EN COMMANDITE CAPIDEM QUEBEC ENR.
<TABLE>
<S> <C>
Object: The parties confirm that the agreement intervened
between the same parties on February 6, 2000 relating
to the acquisition by EXFO Electro-Optical Engineering
Inc. ("EXFO") of all the shares of Nortech Fibronic
Inc. ("Nortech") is confirmed and ratified. The parties
declare that all the representations and warranties are
still valid and that the conditions precedent to the
transaction are fulfilled.
Date of effect: EXFO has possession of all the shares of Nortech and
is the sole owner of such shares as of February 4,
2000.
Governing Law: Laws of the Province of Quebec, Canada.
</TABLE>
<PAGE> 5
EXFO ingenierie Electro-Optique inc.
et
Monsieur Claude-Adrien Noel
Madame Christine Bergeron
Monsieur Michel Bedard
Societe en commandite Capidem Quebec enr.
9086-9330 Quebec inc.
9086-9314 Quebec inc.
----------------------------
Offre d'achat des actions de
Nortech Fibronic inc.
----------------------------
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TABLE DES MATIERES
1. DECLARATIONS..............................................................2
2. OFFRE.....................................................................3
3. PRIX......................................................................3
4. AUTRES CONDITIONS.........................................................4
5. AJUSTEMENT DE PRIX........................................................5
6. REPRESENTATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR...................................6
6.1.1 Representations et garanties portant sur les Actions.............6
6.1.2 Representations et garanties portant sur la Societe..............6
7. REPRESENTATIONS ET GARANTIES DE L'ACQUEREUR..............................18
8. AUTRES CONDITIONS PREALABLES A LA CLOTURE................................19
8.1.1 Acces aux livres, registres, informations et documents..........19
8.1.2 Aucun dommage aux biens.........................................19
8.1.3 Procedes corporatifs............................................20
8.1.4 Opinion favorable...............................................20
8.1.5 Lettre de confirmation des verificateurs de l'Acquereur.........21
8.1.6 Lettre de confirmation relative aux prelevements
de taxes de vente americaines...................................21
8.1.7 Engagements de non-concurrence..................................21
8.1.8 Demission des administrateurs et officiers......................22
8.1.9 Renonciation a tous droits et recours...........................22
8.1.10 Actes anterieurs................................................22
8.1.11 Bail commercial.................................................22
9. RESILIATION DE LA PRESENTE OFFRE PAR L'ACQUEREUR.........................23
10. CLOTURE ET DATE EFFECTIVE DE LA VENTE....................................23
11. LIVRAISON DES ACTIONS....................................................23
12. INDEMNISATION............................................................24
13. ENGAGEMENTS DIVERS.......................................................24
14. AVIS.....................................................................24
15. SEULE ENTENTE ET MODIFICATION............................................26
15.1 Entente entiere.................................................26
15.2 Modification....................................................26
16. DOCUMENTS ADDITIONNELS...................................................26
17. LOIS APPLICABLES.........................................................27
18. TITRES...................................................................27
19. NULLITE D'UNE DISPOSITION DE L'OFFRE.....................................27
20. FRAIS ET HONORAIRES PROFESSIONNELS.......................................27
21. ACCEPTATION DE L'OFFRE...................................................27
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LISTE DES ANNEXES
ANNEXE 3.1 ii)
- Description des actions privilegiees categorie "G"
ANNEXE 3.1 in fine
- Ventilation du prix de vente
ANNEXE 4.3
- Clauses de confidentialite et de non-concurrence
ANNEXE 6.1.2 j)
- Transactions hors du cours ordinaire des affaires
ANNEXE 6.1.2 k)
- Paiements hors du cours ordinaire des affaires
ANNEXE 6.1.2 n)
- Demonstrateurs
ANNEXE 6.1.2 s)
- Emissions
ANNEXE 6.1.2 y)
- Dividende et rachat d'actions
<PAGE> 8
ANNEXE 6.1.2 z)
- Conventions d'emploi et conventions collectives
ANNEXE 6.1.2 aa)
- Assurance collective et plan de pension
ANNEXE 6.1.2 dd)
- Defauts
ANNEXE 6.1.2 gg)
- Environnement
ANNEXE 6.1.2 kk)
- Restrictions
ANNEXE 6.1.2 mm i)A)
- Propriete intellectuelle
ANNEXE 6.1.2 mm)i)B)
- Brevets
ANNEXE 6.1.2 oo) i)
- Certification
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OFFRE D'ACHAT DES ACTIONS
DE NORTECH FIBRONIC INC.
-------------------------------------
A: MONSIEUR CLAUDE-ADRIEN NOEL, homme d'affaires, domicilie au 1119,
du Hibou, Stoneham, Quebec, G0A 4P0;
et: 9086-9330 QUEBEC INC., personne morale legalement constituee en
vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies, ayant sa
principale place d'affaires au 1119, du Hibou, Stoneham, Quebec,
G0A 4P0; agissant aux presentes et representee par son
president, Monsieur Claude-Adrien Noel, dument autorise aux fins
des presentes, tel qu'il le declare;
(Ci-apres designes collectivement "Groupe Noel");
et: MONSIEUR MICHEL BEDARD, homme d'affaires domicilie au 3032,
Henri-Bernatchez, Saint-Augustin-de-Desmaures, Quebec, G3A 2Y1;
et: 9086-9314 QUEBEC INC., personne morale legalement constituee en
vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies, ayant sa
principale place d'affaires au 3032, Henri-Bernatchez,
Saint-Augustin-de-Desmaures, G3A 2Y1, agissant aux presentes et
representee par son president, Monsieur Michel Bedard, dument
autorise aux fins des presentes, tels qu'il le declare;
(Ci-apres designes collectivement "Groupe Bedard");
et: MADAME CHRISTINE BERGERON, femme d'affaires, domiciliee et
residant au 16, chemin de la Chanterie, Stoneham, Quebec,
G0A 4P0;
<PAGE> 10
-2-
et: SOCIETE EN COMMANDITE CAPIDEM QUEBEC ENR., personne morale
constituee en societe en commandite, ayant sa principale place
d'affaires au 1595, Boul. Hamel Ouest, Quebec, Quebec, G1N 3Y7,
ici agissant et representee par le president de son commandite,
GESTION CAPIDEM INC., Monsieur Pierre Tardif, dument autorise a
agir aux presentes, tel qu'il le declare;
(ci-apres collectivement designes le "VENDEUR")
De: EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC. une societe legalement
constituee en vertu de la Loi canadienne sur les societes par
actions (Canada), ayant sa principale place d'affaires au 465,
avenue Godin, Vanier (Quebec) G1M 3G7, ici agissant et
representee par M. Germain Lamonde, son president, et M. Pierre
Plamondon, son vice-president Finances, dument autorises a agir
aux presentes, tel qu'ils le declarent;
(ci-apres designee l'"ACQUEREUR")
ATTENDU la lettre d'intention signee le 17 janvier 2000 prevoyant le depot
d'une offre d'achat de la totalite des actions du Vendeur.
LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:
1. DECLARATIONS
1.1 Le Vendeur declare que le capital-actions autorise de Nortech Fibronic
inc. (la "Societe") est constitue d'un nombre illimite d'actions
categorie "A", categorie "B", categorie "C", categorie "D", categorie
"E", categorie "F", categorie "G" et categorie "H" toutes sans valeur
nominale et que de ce capital-actions autorise, 14 190 actions
categorie "D", 9 810 actions categorie "E", 9 000 actions categorie
"F", 6 000 actions categorie "G" et 6 000 actions categorie "H" ont
ete dument emises et sont presentement en circulation comme
entierement acquittees et non cotisables (ci-apres collectivement
appelees les "Actions"), aucune autre action n'ayant, a la date des
presentes, ete attribuee, repartie ou emise.
<PAGE> 11
-3-
1.2 Le Vendeur declare qu'il est actuellement et sera a la Date de cloture
proprietaire des Actions et ce, dans les proportions suivantes:
<TABLE>
<S> <C>
__ Claude-Adrien Noel: 4 905 actions categorie "E"
__ Michel Bedard: 4 905 actions categorie "E"
__ Societe en commandite Capidem
Quebec enr.: 9 000 actions categorie "F"
__ Christine Bergeron: 6 000 actions categorie "H"
__ 9086-9330 Quebec inc.: 7 095 actions categorie "D"
__ 9086-9314 Quebec inc.: 7 095 actions categorie "D"
6 000 actions categorie "G"
</TABLE>
2. OFFRE
2.1 Se fondant sur ce qui precede et sous reserve des termes et conditions
ci-apres enonces, l'Acquereur offre, par les presentes, d'acheter du
Vendeur les Actions.
3. PRIX
3.1 La presente offre est faite au Vendeur pour un prix de trois millions
neuf cent cinquante-six mille dollars (3 956 000,00 $) payable de la
facon suivante:
i) 2 606 000,00 $ comptant a la Date de cloture;
ii) par l'emission au Groupe Noel de quatre cent mille (400 000)
actions privilegiees categorie "G" de l'acquereur telles que
decrites a l'Annexe 3.1 ii) et l'emission au Groupe Bedard de
quatre cent mille (400 000) actions privilegiees categorie "G" de
l'Acquereur telles que decrites a l'Annexe 3.1 ii) ayant un
capital verse de 1,00 $ l'action. L'Acquereur s'engage a faire
les choix fiscaux prescrits conjointement avec le Vendeur afin
que ce dernier beneficie d'un roulement fiscal a l'egard de la
vente de ses actions dans la Societe;
iii) par l'emission d'une debenture de l'Acquereur de 200 000,00 $
remboursable sans interet le 30 novembre 2000 a Societe en
commandite Capidem enr.;
iv) sous reserve de la clause d'ajustement de prix qui suit,
200 000,00 $ le 1er fevrier 2001, et 150 000,00 $ le 1er fevrier
2002;
Cette somme de 350 000,00 $ sera remise a Lavery de Billy en
fiducie (placee en certificats de depot ou de placement garantis
de 3 mois dont
<PAGE> 12
les interets profiteront au Vendeur) et constitue une retenue sur
le prix de vente servant a garantir les representations du
Vendeur, y compris quant au passif que la Societe pourrait
encourir notamment et sans limitation, en raison des taxes de
vente americaines non percues et remises et des penalites et
interets s'y rattachant.
Le tout, tel que ventile a l'Annexe 3.1 in fine.
4. AUTRES CONDITIONS
4.1 L'Acquereur devra, avec effet a la Date de cloture, offrir a messieurs
Claude-Adrien Noel et Michel Bedard des contrats d'emploi pour une
duree de deux (2) ans, en contrepartie d'une remuneration totale de
125 000.00 $ par an (incluant le salaire annuel, les bonifications et
les avantages sociaux qui ne sont pas generalement assumes par
l'Acquereur au benefice de ses employes). Cette remuneration est fixee
en tenant compte des fonctions actuelles de messieurs Claude-Adrien
Noel et Michel Bedard. Toute affectation hors de la region de Quebec
ou a des fonctions mieux remunerees dans la Societe ou chez
l'Acquereur devra faire l'objet d'un ajustement a la hausse de la
remuneration pour tenir compte de ce demenagement ou de cette nouvelle
affectation. A l'expiration de la duree de deux (2) ans des contrats
d'emploi ci-haut mentionnes, si et seulement si MM. Claude-Adrien Noel
et Michel Bedard sont toujours a l'emploi de la Societe et/ou de
l'Acquereur, un boni additionnel de 20 000,00 $ chacun leur sera
verse.
4.2 La fin du contrat d'emploi prevu au paragraphe 4.1 n'entrainera aucune
obligation d'indemnisation a l'endroit de messieurs Claude-Adrien Noel
et Michel Bedard qui renoncent par les presentes a exercer quelconque
recours a l'encontre de la Societe, sauf en cas de terminaison
anticipee du contrat d'emploi par l'Acquereur, sans cause juste et
suffisante, auquel cas le boni de 20 000,00 $ deviendra payable
immediatement.
4.3 Les contrats de travail de messieurs Claude-Adrien Noel et Michel
Bedard vont egalement prevoir une clause de confidentialite et de
non-concurrence (tel que decrit a l'Annexe 4.3) d'une duree de
deux (2) ans a compter de la cessation de l'emploi conforme avec les
politiques de l'Acquereur en cette matiere.
4.4 L'Acquereur reconnait et reconnaitra l'anciennete de messieurs
Claude-Adrien Noel et Michel Bedard, tant chez la Societe
qu'eventuellement chez l'acquereur. Les vacances de messieurs
claude-Adrien Noel et Michel Bedard seront determinees selon les
politiques en vigueur chez l'Acquereur avec un minimum de quatre (4)
semaines de vacances.
<PAGE> 13
-5-
5. AJUSTEMENT DE PRIX
5.1 i) Le prix ayant ete fixe sur la foi de l'avoir des actionnaires tel
que reflete aux etats financiers consolides de la Societe
verifies au 30 septembre 1999 (ci-apres les "Etats financiers
1999") et en tenant compte du montant de 344 000,00 $ declare par
la Societe a titre de dividende le 31 janvier 2000 et en ne
tenant pas compte des frais de developpements capitalises, ni des
licences apparaissant a l'actif de la Societe, le prix de vente
sera augmente ou reduit selon le cas, par la difference entre
l'actif net ajuste a la Date de cloture tel que reflete aux Etats
financiers 2000 et l'actif net ajuste au 30 septembre 1999. Un
ecart positif representera une augmentation du prix d'achat
tandis qu'un ecart negatif constituera une diminution du prix de
vente devant etre compensee, notamment, par la retenue mentionnee
au paragraphe 3.1 iv). Apres cet ajustement resultant des Etats
financiers 2000, tout autre ajustement a la baisse au-dela
d'une franchise totale et cumulative de 10 000,00 $ sera puise a
meme la retenue decrite au paragraphe 3.1 iv). Pour les fins des
presentes, l'actif net ajuste est defini par le total de l'avoir
des actionnaires en tenant compte du montant de 344 000,00 $
verse par la Societe a titre de dividende le 31 janvier 2000
moins les frais de developpement et les licences apparaissant aux
etats financiers consolides de la Societe a la Date de cloture.
L'actif net ajuste au 30 septembre 1999 s'eleve a la somme de
1 311 259,00 $.
ii) Pour les fins de la presente clause, ne seront pas tenus compte,
tout passif eventuel ou provision determine par les verificateurs
de la Societe relatif aux contrats joints en annexe des presentes
et inclus dans les clauses de representations et garantis par la
clause d'indemnisation.
5.2 Si les comptes a recevoir de la Societe refletes aux Etats financiers
1999 ainsi qu'aux Etats financiers 2000 ne peuvent etre percus dans un
delai de quatre-vingt-dix (90) jours de la Date de cloture et ne
peuvent etre rembourses par la Societe d'Expansion des Exportations
(SEE), lesdits comptes a recevoir devront etre consideres a titre de
mauvaises creances et faire l'objet d'un ajustement de prix
conformement au paragraphe 5.1 ci-avant. Dans un tel cas, le Vendeur
se verra retroceder lesdits comptes a recevoir et conservera tout
produit resultant de leur perception. Ces comptes a recevoir de la
Societe provisionnes dans les Etats financiers 2000 devront etre
retrocedes pour une somme de 1,00 $ au Vendeur sans autre ajustement
du prix, et ce dernier pourra conserver tout produit resultant de leur
perception.
5.3 Dans l'eventualite ou le montant de 350 000,00 $ retenu conformement
aux dispositions du paragraphe 3.1 iv) etait insuffisant pour
satisfaire aux obligations du Vendeur resultant de ses
representations et garanties
<PAGE> 14
-6-
contenues a l'article 6 des presentes, le Vendeur accepte que puisse
etre compensee, a meme le montant payable en vertu du rachat des
actions privilegiees mentionnees aux paragraphes 3.1 ii), toute somme
payable en vertu des presentes par le Vendeur que le montant de
retenue ne suffit pas a acquitter.
5.4 Les Etats financiers 2000 devront faire l'objet d'une lettre de
confirmation des verificateurs de l'Acquereur, aux frais de celui-ci,
similaire dans sa teneur a celle prevue au paragraphe 8.1.5.
6. REPRESENTATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR
6.1 Par son acceptation de la presente offre, le Vendeur represente et
garantit a l'Acquereur ce qui suit et il reconnait que l'Acquereur se
fonde sur ces representations et garanties en faisant la presente
offre:
6.1.1 Representations et garanties portant sur les Actions
a) Titre de propriete
Les Actions sont detenues ou le seront d'ici la Date de cloture, par
bon et valable titre de propriete, libre de toute charge quelconque
et, apres leur transfert a l'Acquereur, ce dernier detiendra un titre
bon et valable relatif aux Actions, libre de toute charge quelconque.
b) Aucune restriction
La vente et le transfert des Actions ne sont, a la date des
presentes, et ne seront, a la Date de cloture, assujettis a aucune
option ou affectation en faveur de qui que ce soit et leur transfert
n'est, a la date des presentes, et ne sera, a la Date de cloture,
assujetti a aucune restriction en vertu des statuts ou des statuts de
modification ou reglements de la Societe ou en vertu de toute
convention quelconque a laquelle le Vendeur ou la Societe sont
parties, ou le cas echeant, il aura ete satisfait aux exigences des
dispositions des statuts ou des statuts de modification ou des
reglements de la Societe ou des dispositions de toute telle
convention de maniere a ce que les Actions puissent etre validement
transferees a l'Acquereur.
6.1.2 Representations et garanties portant sur la Societe
a) Statut corporatif
La Societe est presentement et sera a la Date de cloture une societe
fermee au sens de la Loi sur les valeurs mobilieres (Quebec); elle
est presentement et sera a la Date de cloture une corporation valide
et existante dument constituee en corporation et organisee en vertu
de la
<PAGE> 15
Loi canadienne sur les societes par actions, en regle en vertu des
lois qui la regissent et possedant tous les pouvoirs corporatifs pour
exercer ses activites comme elle les exerce habituellement. La Societe
n'a pas ete empechee, ni n'a recu d'avis pour l'empecher de faire
affaire dans toutes les juridictions ou elle fait affaires.
b) Capital-actions autorise
Le capital-actions autorise de la Societe est presentement et sera, a
la Date de cloture constitue d'un nombre illimite d'actions categorie
"A", categorie "B", categorie "C", categorie "D", categorie "E",
categorie "F", categorie "G" et categorie "H", toutes sans valeur
nominale.
c) Capital-actions emis
Du capital-actions autorise de la societe, 14 190 actions de
categorie "D", 9 810 actions de categorie "E", 9 000 actions de
categorie "F", 6 000 actions de categorie "G" et 6 000 actions de
categorie "H" sont dument emises et en circulation comme entierement
acquittees et non cotisables et le compte capital declare afferent a
ces actions s'eleve presentement a la somme de 194,35 $ pour les
actions de categorie "D", 134,35 $ pour les actions de categorie "E",
300 007,00 $ pour les actions de categorie "F", 145 082,15 $ pour les
actions de categorie "G" et 82,15 $ pour les actions de categorie "H".
d) Aucune option
Il n'y a presentement et il n'y aura a la Date de cloture aucune
option ni aucun droit de souscription en cours relativement aux
actions non emises du capital-actions de la Societe ou relativement a
toute autre valeur mobiliere non emise de la Societe.
e) Aucune procuration
La Societe n'a donne aucune procuration irrevocable a quelque
personne, firme ou corporation pour quelque fin que ce soit qui
pourrait avoir pour effet de la lier sans son assentiment.
f) Livres et registres
Les livres et registres de la Societe revelent et reveleront a la
Date de cloture fidelement a tous les egards la situation financiere
suivant les principes comptables generalement reconnus et toutes
transactions financieres y sont et seront dument inscrites.
<PAGE> 16
-8-
g) Documents corporatifs
Les livres de proces-verbaux et les autres documents corporatifs de la
Societe contiennent un dossier exact de toutes les reunions, actions
et procedures de leurs administrateurs et actionnaires et ne revelent
aucune illegalite ou irregularite.
h) Etats financiers de la Societe
i) Les Etats financiers 1999 ont ete prepares conformement aux
principes comptables generalement reconnus appliques de la
meme maniere qu'au cours de l'exercice financier precedent,
representent fidelement et avec exactitude la situation
financiere de la Societe a pareille date et demontrent ou
refletent tout le passif de la Societe a telle date
(incluant, mais sans restriction, toutes dettes resultant de
l'impot sur le revenu et toutes autres taxes dues ou
echues), y compris son passif eventuel qui, suivant les
principes comptables generalement reconnus, doit etre
reflete dans des etats financiers, et ils representent
fidelement le resultat des operations de la Societe pour
l'exercice financier termine a cette date.
ii) Depuis la date a laquelle ont ete arretes les Etats
financiers 1999 jusqu'a la Date de cloture, il n'y aura
aucun changement dans la methode utilisee par la Societe
pour evaluer ou comptabiliser son actif ou son passif.
i) Divulgation aux Etats financiers
Sans limiter la portee du paragraphe h):
i) sous reserve des provisions pour mauvaises creances
mentionnees dans les Etats financiers 1999 ou dans les Etats
financiers 2000, tous les comptes a recevoir de la Societe
refletes aux Etats financiers 1999 et tous les comptes a
recevoir de la Societe crees dans le cours normal de ses
affaires depuis cette date, jusqu'a la Date de cloture ont
ete percus ou pourront etre percus pour leur valeur nominale
globale.
ii) les biens en inventaire de la Societe refletes aux Etats
financiers 2000 qui n'auront pas fait l'objet d'une
provision aux Etats financiers 2000 consistent et
<PAGE> 17
consisteront en des produits d'une qualite requise pour
permettre la vente dans le cours normal des affaires.
iii) une provision de desuetude de 115 000.00 $ sera incluse dans
les Etats financiers 2000 et aucune autre provision de
desuetude ne devra avoir pour effet de reajuster le prix.
j) Aucune transaction hors du cours ordinaire
La Societe n'a depuis la date des Etats financiers 1999, fait aucune
transaction en dehors du cours normal et ordinaire de ses affaires, et
elle ne fera, sans le consentement ecrit au prealable de l'Acquereur,
aucune transaction en dehors du cours normal et ordinaire de ses
affaires entre la date de la presente offre et la Date de cloture,
ceci comprenant notamment aucune depense d'immobilisation, aucune
reparation majeure d'un montant cumulatif de 5 000.00 $ et aucun
engagement d'une duree superieure a douze (12) mois, a l'exception de
ceux decrits a l'Annexe 6.1.2 j).
k) Pas de paiement hors du cours ordinaire des affaires
Sauf tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2 k), entre la date des Etats
finnaciers 1999 et la Date de cloture, la Societe:
i) n'aura pas encouru de dettes ou fait de paiements autrement
que dans le cours normal de ses affaires;
ii) n'aura pas emprunte d'argent autre que des emprunts de
banques canadiennes ou d'institutions preteuses dans le
cours normal de ses affaires;
iii) n'aura pas consenti de pret ou d'avance a quelque personne
que ce soit;
iv) n'aura consenti aucune augmentation de la remuneration
payee ou a payer aux dirigeants, officiers, administrateurs
et employes de la Societe et aucune augmentation des
avantages sociaux payables a ceux-ci en vertu de caisses de
retraite, de regimes d'interessement et autres regimes
analogues et n'auront effectue aucun paiement ou autre
disposition a titre onereux ou gratuit en leur faveur,
autrement que dans le cours normal et habituel de ses
affaires; et
v) n'auront paye ou promis de payer aucun boni ou prime aux
dirigeants, officiers, administrateurs et employes de la
Societe.
<PAGE> 18
-10-
l) Pas de changement defavorable
Entre la date des Etats financiers 1999 et la Date de cloture, il n'y
aura eu aucun changement substantiel defaborable dans la situation
financiere de la Societe.
m) Titre de propriete des biens de la Societe
La Societe est presentement et sera a la Date de cloture proprietaire
par titre bon et valable de tous les biens figurant a l'actif de la
Societe reflete aux Etats financiers 1999 et aux Etats financiers
2000, a l'exception de ceux qui ont depuis la date de ces etats
financiers fait l'objet d'une vente ou d'une disposition dans le
cours normal des affaires, libre et quitte de tout privilege, charge
ou affectation quelconque, sauf les affectations mentionnees aux
Etats financiers 1999 et aux Etats financiers 2000, et sous reserve
des charges grevant ces biens et mentionnees aux Etats financiers
1999 et aux Etats financiers 2000.
n) Demonstrateurs
Le Vendeur garantit l'existence physique de tous les demonstrateurs
mentionnes a l'annexe 6.1.2 n) qui seront comptabilises aux Etats
financiers 2000. Cette existence physique devra etre demontree par
l'obtention de confirmations de la part des personnes physiques ou
morales ayant possession de cesdits demonstrateurs. Tout
demonstrateur perdu ou ne pouvant etre recupere dans un etat de
fonctionnement apres la date de cloture dont l'existence physique a
ete demontree conformement au present paragraphe, ne sera pas a la
charge du Vendeur. Aucun demonstrateur ne concerne de produits
discontinues ou n'est utilise que pour des fins de recherche et
developpement. Tous les demonstrateurs comptabilises aux Etats
financiers 1999 et aux Etats financiers 2000 peuvent etre mis a
niveau (derniere version et revision de logiciels et electronique)
pour une somme totale n'excedant pas 5 000,00 $. Toute depense
additionnelle a 5 000,00 $ a ce chapitre sera a la charge du Vendeur.
o) Biens
Les biens utilises par la Societe pour l'exploitation de son
entreprise sont, et seront a la Date de cloture, en bon etat
d'entretien et de reparation eu egard a leur age respectif, ces biens
sont aptes a l'usage auquel ils sont destines et se conforment en
tous points a toutes lois, reglements ou ordonnances applicables.
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p) Produits en developpement
Quatre (4) appareils de la version InGaAs 1310 1550 relatifs au projet
Beaver (Power Meter & Source) seront presentes a l'OFC 2000 en version
Alpha. Les prototypes demo des quatre (4) versions les plus
importantes en terme de revenu selon les etats financiers
previsionnels de la Societe remis a l'Acquereur prealablement a la
Date de cloture des produits en developpement seront disponibles en
avril 2000 et seront qualifies et de qualite client pour livraison des
le debut mai 2000. Le Vendeur declare et garantit que la Societe aura
produit au 1er mai 2000 au total trente (30) unites demonstrateurs de
ces produits. Toute semaine de retard pour produire les trente (30)
unites demonstrateurs, selon une repartition a etre convenue
raisonnablement par l'Acquereur et le Vendeur pour le 30 avril 2000,
qualifies et de qualite client emportera une penalite de 10 000,00 $
par semaine complete avec une penalite maximum de 50 000,00 $, dans la
mesure ou tel retard ne peut etre attribuable a l'Acquereur ou a une
cause exterieure, hors du controle de la Societe et apres que celle-ci
ait agit avec competence et diligence afin de remplir son obligation.
q) Passage a l'an 2000
La Societe a pris, en temps opportun, les mesures necessaires
relativement au passage de l'an 2000 et tous ses produits et systemes
informatises ou automatises sont adaptes au passage de l'an 2000 et
seront en tout temps operationnels a cet egard.
r) Exploitation de l'entreprise
A compter de la date des presentes jusqu'a la Date de cloture, la
Societe conduira ses affaires avec diligence et de la maniere normale
et habituelle en s'abstenant de toutes modifications dans ses
pratiques habituelles de vente, de comptabilite et de fonctionnement.
s) Aucune emission
Sauf tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2.s), entre la date des Etats
financiers 1999 et la Date de cloture, celle-ci n'aura cree ni emis
aucune obligation, debenture, hypotheque, charge ou autre obligation
semblable.
t) Rapports
Sous reserve des taxes auxquelles il est fait reference au paragraphe
8.1.6, a la Date de cloture, la Societe aura produit, en temps utile,
aupres des autorites gouvernementales competentes dans tous
territoires ou elle doit les produire, tous rapports d'impot, et
autres
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rapports et declarations de quelque nature ou espece que ce soit,
qu'elle est alors tenue de produire en vertu de toute loi ou de tout
reglement auxquels elle est assujettie dans toute juridiction
applicable, a l'exception des rapports d'impot que la Societe sera
tenue de produire apres la Date de cloture en raison du changement de
controle resultant de la presente offre.
u) Impots et taxes
A la connaissance du Vendeur, la Societe ne fait pas l'objet d'une
verification par les autorites fiscales de tous territoires dans
lesquels elle exerce ses activites et a la Date de cloture, tous les
impots, cotisations et autres charges gouvernementales incluant, mais
sans restriction tout interet, taxe, penalite et amende, affectant la
Societe ou ses biens qui sont dus et exigibles auront ete payes ou
des provisions suffisantes pour les acquitter auront ete faites; les
charges et provisions apparaissant aux livres de la Societe ou dans
les Etats financiers 1999 relativement aux impots pour toutes les
annees anterieures sont suffisantes; de plus, aucune autorite ayant
juridiction n'aura fait avant la Date de cloture ou ne fera apres
cette date de reclamation contre la Societe pour impot, taxe,
interet, penalite et amende resultant de toute cotisation nouvelle ou
additionnelle ou du defaut de la Societe ou de ses administrateurs ou
officiers de remplir quelque formalite ou d'acquitter quelque somme
d'argent dont l'accomplissement ou le paiement est prescrit par toute
loi ou par tout reglement applicable a l'exception des montants qui
seront provisionnes aux Etats financiers 2000.
Le Vendeur garantit a l'Acquereur que tous les credits d'impot a la
recherche et au developpement reclames par la Societe au cours des
quatre (4) annees, anterieures a la Date de cloture ne feront pas
l'objet de recotisation de la part des autorites fiscales et que ceux
mentionnes aux Etats financiers 1999 et aux Etats financiers 2000
seront effectivement encaisses par la Societe.
v) Retenues a la source
La Societe ne sera pas en retard a la Date de cloture dans la remise
aux autorites gouvernementales concernees des impots ou autres
deductions devant faire l'objet de retenues a la source a l'egard de
chaque paiement fait a l'un quelconque de ses officiers,
administrateurs ou employes.
<PAGE> 21
-13-
w) Aucune prolongation de delai
Il n'y a presentement et il n'y aura a la Date de cloture aucune
entente, renonciation ou autre arrangement prevoyant des
prolongations de delai pour la production de tout rapport d'impot ou
pour le paiement de tout impot ou autres charges fiscales par la
Societe.
x) Aucune reclamation
Sous reserve des litiges opposant la Societe a l'Acquereur, lesquels
ont fait l'objet de declarations de reglements hors cour et de
quittances, il n'y a presentement et il n'y aura a la Date de cloture
aucune reclamation en cours de quelque nature que ce soit contre la
Societe et il n'y aura aucune action, poursuite pour procedure
intentee contre la Societe ou a la connaissance du Vendeur, de menace
d'action, de poursuite ou de procedure dont la Societe ou ses biens
respectifs pourraient etre l'objet et qui pourrait entrainer le
paiement de sommes d'argent non entierement couvert par assurances ou
a l'egard duquel la Societe n'aurait pas fait de provisions adequates
dans les Etats financiers 1999.
y) Aucun dividende ou rachat d'actions
Sauf tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2 y), entre la date des Etats
financiers 1999 et la Date de cloture, la Societe n'aura declare,
paye ni promis aucun dividende ou autre distribution de ses biens a
ses actionnaires ni consenti aucun pret a l'un quelconque de ses
actionnaires ni rachete ni distribue son capital verse.
z) Conventions d'emploi et conventions collectives
Sauf tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2 z), il n'y a presentement et
il n'y aura a la Date de cloture aucune convention d'emploi ou de
service avec des administrateurs, officiers, agents, conseillers ou
autres employes de la Societe, a l'exception des conventions verbales
d'emploi d'une duree indeterminee resiliables moyennant les preavis
prevus par la Loi sur les normes du travail. En outre, il n'y a
aucune convention colletive de travail liant la Societe a ses
employes respectifs, et il n'y a presentement et il n'aura a la Date
de cloture, aucune requete en accreditation en cours au sein de la
Societe.
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-14-
aa) Assurance collective et plan de pension
Sauf tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2 aa), il n'y a presentement et
n'y aura, a la Date de cloture, aucun regime de participation differee
aux benefices, aucun regime de remuneration differee, aucun plan de
pension et de distribution de profits ou de compensation ni aucun
autre systeme d'avantages sociaux pour les employes, administrateurs
ou officiers de la Societe.
bb) C.S.S.T.
La Societe a paye toutes ses cotisations echues et exigibles a la
Commission de la Sante et Securite du Travail et a l'exception de deux
(2) employes en conge de maternite, le cas echeant, aucun de ses
employes ne retire presentement d'indemnite en vertu de la Loi sur les
accidents de travail et maladies professionnelles (Quebec)
relativement a une lesion professionnelle survenue dans le cadre de
son emploi au sein de la societe. Les couts relatifs a la Commission
de la Sante et securite au Travail ont ete dument enregistres aux
etats financiers 1999.
cc) Non-resident
La Societe n'est pas presentement, et elle ne sera pas a la Date de
cloture, un "non-resident" pour les fins de l'application des lois
fiscales.
dd) Aucun defaut
La Societe n'est pas presentement et ne sera pas a la Date de cloture
en defaut en vertu des contrats ou autres engagements auxquels elle
est partie, ni en defaut de payer quelque dette ou reclamation et sauf
tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2 dd) la Societe ne sera a la Date de
cloture liee par aucun engagement de non-concurrence relativement a
l'exercice de ses affaires.
ee) Aucun engagement prejudiciable
La Societe n'est presentement et ne sera, a la Date de cloture, partie
a aucun contrat ou engagement dont l'execution ou l'accomplissement
dans des conditions normales, telles qu'elles existent presentement et
existeront a la Date de cloture, ne lui permettront pas de realiser un
profit normal selon les previsions raisonnables de la Societe au
moment de la signature de tel contrat ou engagement.
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-15-
ff) Assurances
La Societe maintient et maintiendra jusqu'a la Date de cloture des
assurances couvrant tous les risques raisonnables a l'egard de ses
biens et de sa responsabilite civile et pour des montants qu'un
administrateur prudent exercant une entreprise semblable a son
entreprise maintiendrait.
gg) Environnement
i) Sauf tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2 gg) la Societe
respecte toutes les lois, tous les reglements, toutes les
ordonnances, tous les permis ou decisions applicables en
matiere d'environnement dans la province de Quebec;
ii) La Societe n'a recu aucun avis de non-conformite et a la
connaissance du Vendeur, il n'existe aucun fait pouvant
donner lieu a un avis de non-conformite aux lois,
reglements, ordonnances, permis ou decisions relatifs a
l'environnement dans la province de Quebec;
iii) A la connaissance du Vendeur, il n'a a eu aucune poursuite,
reclamation, procedure, enquete, ordonnance ou menace de
poursuite, de reclamation, de procedure, d'enquete ou
d'ordonnance en matiere d'environnement contre ou concernant
la Societe; et
iv) Sauf tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2 gg) la Societe n'a a
disposer d'aucun produit toxique qui doit etre deplace pour
respecter les normes environnementales.
hh) Droits immobiliers
La Societe ne possede aucun droit, titre ou interet dans des
proprietes immobilieres, a l'exception de ses droits decoulant du bail
pour l'immeuble sis au 500, rue St-Jean Baptiste, Quebec, Qc, G2E 5R9.
II) Filiales et autres interest
La Societe ne possede aucune autre filiale et ne detient aucun autre
interet dans une entite apparentee, a l'exception de la detention de
toutes les actions du capital-actions de Nortech Fibronic inc.
(U.S.A.).
<PAGE> 24
-16-
jj) Partenariats ou "Joint Ventures"
La Societe n'est pas un partenaire ou un participant dans quelconque
partenariat ou "joint venture", coentreprise ou autre association de
tout type ni n'est partie a quelconque entente par laquelle la
Societe consent a exercer une certaine partie de l'entreprise ou
toute autre activite par laquelle la Societe consent a partager les
revenus ou les profits avec toute autre personne ou entite, a
l'exception des commissions, bonis et escomptes payables ou consenti
a ses employes, agents et distributeurs dans le cours normal des
affaires.
kk) Restrictions quant a l'exercice des activites de l'entreprise
Sauf tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2 kk), la Societe n'est partie
ni liee a aucune entente qui pourrait restreindre ou limiter ses
droits d'exercer ses activites dans tout territoire geographique. Il
n'y a aucun fait ni circonstance qui pourrait affecter de facon
determinante la possibilite pour la Societe de continuer a operer son
entreprise tel qu'elle l'opere actuellement.
ll) Aide et subventions gouvernementales
La Societe respecte toutes et chacune de ses obligations en vertu des
programmes d'assistance gouvernementaux auxquels elle est partie et,
sous reserve des aides du CNRC en vertu du programme PARI, aucune
base legale n'existe pour que toute autorite gouvernementale tente de
recevoir paiement ou remboursement par la Societe de toute somme ou
avantage recu par la Societe en vertu de programmes d'assistance
gouvernementaux et/ou fasse valoir des droits dans la propriete
intellectuelle ou autre bien en inventaire de la Societe.
mm) Propriete intellectuelle
Sauf tel que mentionne a l'Annexe 6.1.2 mm)i)A)
i) La Societe n'enfreint, n'utilise illegalement, n'a recu
d'avis ni de reclamation decoulant d'une pretendue violation
de la propriete intellectuelle detenue ou reclamee par un
tiers, a la connaissance du Vendeur, la propriete
intellectuelle de la Societe (incluant les logiciels, le
materiel informatique, les marques de commerce, et les
brevets decrits a l'Annexe 6.1.2 mm)ii)B), les secrets de
commerce, les inventions, les dessins industriels, les
droits d'auteur) ci-apres la "Propriete intellectuelle",
n'est actuellement violee par quiconque. La Societe n'est
pas partie a quelconque entente de confidentialite a
l'exception de celle
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contenues aux documents deposes aux annexes jointes a la
presente ainsi que celles qui seront mentionnees a la liste
qui sera remise a l'Acquereur par le Vendeur dans les trente
(30) jours de la Date de Cloture.
ii) Tous les inventeurs mentionnees aux brevets de l'Annexe
6.1.2 mm) ii)B) qui sont egalement employes de la Societe
devront avoir renonce, a la Date de cloture au benefice de
la Societe, a leurs droits economiques, a titre d'auteurs ou
d'inventeurs.
iii) La Propriete intellectuelle de la Societe a ete developpee
par des employes de la Societe au moment ou ces derniers
etaient employes par la Societe ou acquis a l'occasion de
l'acquisition des actifs de Antel Optronics inc.
iv) La Societe n'a aucune obligation de compenser quiconque pour
le developpement, l'utilisation, la vente ou l'exploitation
de la Propriete intellectuelle ni n'a octroye a d'autres
personnes ou entite des licences, options ou autres droits
de developper, utiliser, vendre ou exploiter de quelque
facon que ce soit la Propriete intellectuelle, sujet ou non
au paiement de royautes.
nn) Noms et marques de commerce
Le Vendeur declare et garantit que la Societe est veritable
proprietaire au Canada du nom "Nortech Fibronic inc." ainsi que
de toutes les marques de commerce relatives aux produits de la
Societe mentionnees a l'Annexe 6.1.2 ii)B).
oo) Representations et garanties diverses
i) Tous les troncs communs des produits et instruments decrits
a l'Annexe 6.1.2 oo) ii) commercialises par la Societe a la
Date de cloture possedent les certificats necessaires selon
les normes EC (entre autres IEC 1010) et FDA, tel que
stipule a l'Annexe 6.1.2 oo)ii). Tout montant devant etre
paye (cout reel) pour l'obtention de telle certification
pour les produits commercialises a la Date de cloture, a la
suite d'une decision d'un organisme gouvernemental ou de
reglementation, sera preleve a meme la retenue prevue au
paragraphe 3.1 iv) jusqu'a concurrence de 10 000,00 $ par
"tronc commun" d'appareils pour les normes EC et jusqu'a
concurrence de 5 000,00 $ par "tronc commun" d'appareils
pour les
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normes FDA. L'Acquereur convient qu'aucun cout de certification ne
sera preleve a l'egard des dossiers deja completes relatifs aux
normes FDA mais non encore transmis a la Date de cloture.
ii) La Societe aura acquitte ou provisionne tous les frais de
maintien des brevets qu'elle possede et qu'elle entend
conserver conformement a l'Annexe 6.1.2.mm)ii)B), a la Date
de cloture.
iii) Le Vendeur represente et garantit que le contrat OEM avec
Wavetek generera des ventes de 255 000,00 $US pour la
periode de janvier 2000 a septembre 2000 inclusivement. Si
la Societe realise moins que 255 000,00 $US de vente sans
que la perte du chiffre d'affaires ne puisse etre
attribuable a une action ou une decision de l'Acquereur, un
ajustement a la baisse du prix d'achat egal a 15% de
la difference entre le montant reel des ventes et
255 000,00 $US sera effectue et les sommes seront prelevees
a meme la retenue prevue au paragraphe 3.1 iv) jusuq'a
concurrence de 15 000,00 $US. Si la Societe realise plus de
340 000,00 $US de ventes, un ajustement a la hausse du prix
d'achat egal a 15% de la difference, entre 340 000,00 $US
et le montant reel de la vente sera effectue jusqu'a
concurrence de 15 000,00 $US payable au Vendeur sur
encaissement.
pp) Veracite et duree des representations a l'egard de la Societe
et sa filiale
Les representations et garanties enumerees au present article 6 sont,
et seront vraies et exactes a la Date de cloture, tant a l'egard de
la Societe qu'a l'egard de sa filiale. A l'egard de sa filiale,
toutes les representations et garanties de la Societe s'appliquent et
sont effectuees par la filiale, mutatis mutandis lorsqu'applicable et
en y apportant les adaptations necessaires. Toutes les
representations et garanties survivront pour une periode de trois (3)
ans de la Date de cloture, a l'exception des representations et
garanties relatives aux impots, taxes et taxes de vente lesquelles
survivront pour une periode de quatre (4) ans a compter de la Date de
cloture.
7. REPRESENTATIONS ET GARANTIES DE L'ACQUEREUR
7.1 Pour sa part, l'Acquereur represente et garantit par les presentes
ce qui suit:
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-19-
7.1.1 L'Acquereur a obtenu toutes les autorisations requises pour soumettre
la presente offre au Vendeur et pour conclure toutes les transactions
decoulant de son acceptation.
7.1.2 L'Acquereur n'est pas un "non-canadien" au sens de la Loi concernant
l'investissement au Canada.
7.1.3 L'Acquereur est resident du Canada aux fins de la Partie I de la Loi
de l'impot sur le revenu (Canada).
7.1.4 L'Acquereur garantit au Vendeur que les actions de categorie "G" qui
seront emises en faveur du Vendeur en paiement du prix de vente et
remises a la seance de cloture auront ete validement emises comme
entierement liberees du capital-actions de l'Acquereur et toutes les
autorisations requises pour l'emission desdites actions de categorie
"G" auront ete validement obtenues.
7.1.5 L'Acquereur garantit au Vendeur et s'engage envers Groupe Noel et
Groupe Bedard a voter et agir de maniere a ce que le dividende declare
en date du 31 janvier 2000 de 344 000,00 $ soit paye simultanement a
la seance de cloture.
8. AUTRES CONDITIONS PREALABLES A LA CLOTURE
8.1 L'obligation de l'Acquereur d'acheter et de payer les Actions
conformement aux presentes est assujettie a l'exactitude des
representations et garanties contenues a l'article 6 et suivants et a
l'accomplissement des conditions additionnelles qui suivent:
8.1.1 Acces aux livres, registres, informations et documents
La Societe devra, en tout temps raisonnable entre la date d'acceptation de la
presente offre et la Date de cloture, permettre aux representants et employes de
l'Acquereur ainsi qu'a PricewaterhouseCoopers et a Lavery, de Billy libre acces
a tous ses livres, registres et documents dans le but de les examiner et devra
fournir auxdits representants, employes, verificateurs et avocats tous les
renseignements qu'ils pourront raisonnablement demander relativement aux
affaires, operations et biens de la Societe.
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-20-
8.1.2 Aucun dommage aux biens
Entre la date de la presente offre et la Date de cloture, les biens de la
Societe n'auront subi aucun dommage ou perte susceptible d'affecter d'une
maniere prejudiciable ses operations.
8.1.3 Procedes corporatifs
Entre la date d'acceptation de la presente offre et la Date de cloture, tous
les actes et procedes corporatifs juges necessaires par Lavery, de Billy seront
accomplis pour permettre, a la Date de cloture, le transfert valide en faveur
de l'Acquereur des Actions et, a la Date de cloture, tous les consentements
necessaires des administrateurs, actionnaires ou autres qui peuvent etre requis
en vertu des statuts, statuts de modification ou reglements de la Societe ou en
vertu de toute convention a laquelle la Societe ou le Vendeur est partie, ou en
vertu de toute loi ou reglement applicable seront obtenus de facon a ce que les
Actions soient transferees a l'Acquereur.
8.1.4 Opinion favorable
i) A la Date de cloture, l'Acquereur devra recevoir une opinion
favorable de Desjardins, Ducharme, Stein, Monast, dans une forme
et une teneur acceptables a Lavery, de Billy, relativement a:
a) la constitution en corporation, l'organisation et le statut
corporatif de la Societe;
b) le capital-actions autorise et emis de la Societe;
c) la capacite et les pouvoirs de 9086-9330 Quebec inc. et de
9085-9314 Quebec inc. de s'engager aux termes de la presente
offre et aux termes des transactions qui en decoulent, et;
d) tout autre opinion que Lavery de Billy pourra
raisonnablement demander.
ii) A la Date de cloture, le Vendeur devra recevoir une opinion
favorable de Lavery, de Billy, dans une forme et une teneur
acceptables a Desjardins, Ducharme, Stein, Monast, relativement
a:
a) la constitution en corporation, l'organisation et le statut
corporatif de l'Acquereur;
b) le capital-actions autorise et emis de l'Acquereur;
c) la capacite et les pouvoirs de l'Acquereur de s'engager aux
termes de la presente offre et aux termes des transactions
qui en decoulent, et;
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- 21 -
d) tout autre opinion que Desjardins Ducharme Stein Monast
pourra raisonnablement demander.
8.1.5 Lettre de confirmation des verificateurs de l'Acquereur
L'Acquereur devra avoir recu une lettre de PricewaterhouseCoopers, comptables
agrees, a l'effet qu'ils ont examine les documents de travail et procedes de
verification utilises aux fins de la preparation des Etats financiers 1999 et
qu'ils ont obtenu des officiers de la Societe tous les renseignements qu'ils ont
juge necessaires de demander dans les circonstances et qu'ils n'ont rien
constate qui pourrait laisser croire que:
a) lesdits Etats financiers 1999 n'ont pas ete etablis conformement
aux principes comptables generalement reconnus appliques de la
meme maniere qu'au cours des exercices anterieurs;
b) la verification desdits Etats financiers 1999 n'a pas ete
effectuee selon les methodes de verification generalement
reconnus et selon les normes prescrites ou recommandees par
l'Institut Canadien des Comptables Agrees; ou
c) des faits pertinents existent et ne sont pas divulgues dans
lesdits Etats financiers 1999.
8.1.6 Lettre de confirmation relative aux prelevements de taxes de vente
americaines
L'Acquereur devra avoir recu une lettre de confirmation de Ernst & Young,
comptables agrees dans les soixante (60) jours de la Date de cloture a l'effet
qu'ils ont examine de facon detaillee les implications potentielles du paiement
des taxes de vente americaines a etre effectue par la Societe. Tout paiement
devant etre effectue a cet egard sera preleve a meme la retenue prevue au
paragraphe 3.1 iv), etant entendu que monsieur Michel Bedard sera responsable
pour la Societe de travailler en collaboration avec Ernst & Young afin de
determiner telles implications potentielles.
8.1.7 Engagement de non-concurrence
A la Date de cloture, l'Acquereur devra avoir recu du Groupe Noel et du Groupe
Bedard, en sus de tous autres engagements de meme nature contenus dans le
contrat d'emploi mentionne a l'article 4, un engagement ecrit de
non-concurrence aux termes duquel le Vendeur s'engagera, a compter de la Date de
cloture, a ne pas, directement ou indirectement faire concurrence a l'Acquereur
et a la Societe en oeuvrant dans le meme domaine que la Societe ou que
l'Acquereur (soit les appareils de mesure et de performance de fibre optique)
dans tous territoires desservis par la Societe et l'Acquereur, pendant une
periode de quatre (4) ans a
<PAGE> 30
-22-
compter de la Date de cloture. Le Groupe Noel et le Groupe Bedard s'engagent
egalement a ne pas solliciter les clients (sauf si telle sollicitation ne
constitue pas une concurrence prohibee en vertu du present article) ou employes
de la Societe, personnellement ou par l'intermediaire d'une autre entite dont
il serait actionnaire, amener ou inciter toute personne, corporation ou
organisme a mettre fin a ses relations d'affaires ou d'emploi avec la Societe,
ou a poser tout acte de nature a faire concurrence a la Societe. Toute
contravention aux dispositions ci-dessus entrainera pour le Vendeur le paiement
en faveur de l'Acquereur, a titre de dommages-interets liquides, d'une penalite
de 1 2000,00 $ par jour tant que persistera la contravention, tels dommages
pouvant etre compenses avec tout solde de prix de vente demeurant impaye au
Vendeur et sans prejudice a toute procedure d'injonction pour faire cesser
telle contravention.
8.1.8 Demission des administrateurs et officiers
A la Date de cloture, le Vendeur fera en sorte qu'une assemblee du conseil
d'administration de la Societe soit tenue, a laquelle les administrateurs de la
Societe demissionneront respectivement a tour de role pour etre remplaces par
des personnes designees par l'Acquereur et a laquelle les officiers de la
Societe offriront respectivement leur demission, pour prendre effet seance
tenante.
8.1.9 Renonciation a tous droits et recours
A la Date de cloture, le Vendeur ainsi que tous les administrateurs et
officiers de la Societe fourniront respectivement une renonciation, en la forme
prescrite par Lavery, de Billy, a tous les droits et recours qu'ils ont ou
pourraient alors avoir contre la Societe, a quelque titre, pour quelque
periode, et pour quelque raison que ce soit a l'exception de tout recours
eventuel concernant les elements provisionnes aux Etats financiers 2000
relatifs aux salaires courus, aux remboursements de frais de representation
courus, aux vacances et au paiement des dividendes au 31 janvier 2000, qui ne
seraient pas payes a echeance.
8.1.10 Actes anterieurs
A la date de cloture, le Vendeur confirmera et ratifiera, en tant qu'actionnaire
de la Societe, en la forme qui sera prescrite par Lavery, de Billy, tous les
actes poses par la Societe depuis sa constitution en corporation jusqu'a la Date
de cloture.
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-23-
8.1.11 Bail commercial
A la Date de cloture, le Vendeur aura fourni a l'Acquereur une confirmation
ecrite du proprietaire, en la forme prescrite par Lavery, de Billy, que le bail
servant a l'exploitation de l'entreprise de la Societe sise au 500, rue St-Jean
Baptiste, Quebec, Qc, G2E 5R9 pourra etre cede ou transfere a l'Acquereur au
moment ou ce dernier le jugera opportun, sans la necessite d'obtenir toute autre
autorisation prealable.
9. RESILIATION DE LA PRESENTE OFFRE PAR L'ACQUEREUR
9.1 Advenant:
i) que l'une ou plusieurs des representations et garanties
contenues a l'article 6 et suivants des presentes se revelent
substantiellement fausses ou erronees; ou
ii) que l'Acquereur apprenne un fait ou obtienne un renseignement ou
une information veridique qui est de nature a affecter de facon
substantiellement defavorable l'entreprise, les biens, les
revenus ou la situation (financiere ou autre) de la Societe ou
la valeur ou l'existance de celle-ci; ou
iii) que l'une des conditions prealables a la realisation de la
transaction faisant l'objet de la presente offre ne soit pas
remplie;
iv) et que le Vendeur ne puisse y remedier ou n'y remedie pas avant
la Date de cloture.
9.2 Advenant :
i) que l'Acquereur soit insatisfait du resultat de la verification
diligente effectuee conformement aux dispositions de l'article 8.
9.3 Dans le cas vises au present article 9, l'Acquereur aura alors droit,
a sa seule discretion, de denoncer et resilier la presente offre,
auquel cas l'Acquereur et le Vendeur seront liberes de toutes leurs
obligations en vertu de la presente offre sans encourir aucune
responsabilite.
10. CLOTURE ET DATE EFFECTIVE DE LA VENTE
10.1 La transaction envisagee aux termes de la presente offre devra etre
conclue comme en date du 4 fevrier 2000, au plus tard le 7 fevrier
2000, telle date etant designee aux presentes la "Date de cloture", a
16:00 heures au
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- 24 -
cabinet de Lavery, de Billy, sis au 925, chemin Saint-Louis, bureau
500, a Quebec, province de Quebec, G1S 1C1.
11. LIVRAISON DES ACTIONS
11.1 A la Date de cloture, le Vendeur devra livrer, les certificats
representant les Actions dument endosses pour en permettre le
transfert dans les registres de la Societe.
12. INDEMNISATION
12.1 Sans prejudice a tout autre recours de l'Acquereur, et apres
reception d'un avis prealable de quarante-cinq (45) jours et du droit
du Vendeur dans ce delai de remedier a tel defaut, de prendre fait et
cause pour l'Acquereur ou de contester toute reclamation, le Vendeur
s'engage a indemniser l'Acquereur en excedent de la franchise de
l'article 5.1 de toute pertes, de tous frais ou de tous dommages que
ce dernier pourrait subir ou encourir par suite de toute
inexactitude, violation ou contravention par le Vendeur a ses
declarations, garanties et engagements contenus aux presentes ou par
suite de toutes reclamations dirigees contre la Societe ou
l'Acquereur resultant du defaut ou du pretendu defaut de la Societe
(anterieurement a la Date de cloture) ou du Vendeur, de remplir ses
obligations.
12.2 Le Vendeur aura en outre, le droit de contester, a ses frais, au nom
de l'Acquereur, tout passif, toute dette, tout contrat, tout
engagement, toute cotisation ou toute reclamation pour lesquels le
Vendeur pourrait etre tenu responsable comme susdit. L'Acquereur et
la Societe conviennent d'offrir leur entiere collaboration a toute
demarche entreprise par le Vendeur ou ses conseillers juridiques en
vue de la contestation de tels passif, dette, contrat, engagement,
cotisation ou reclamation.
13. ENGAGEMENTS DIVERS
13.1 Le Vendeur s'engage a deposer aupres d'un fiduciaire designe par
l'Acquereur, les actions categorie "A" resultant de la conversion
des actions de categorie "G" qui pourraient etre emises conformement
au paragraphe 3.1 ii) et ce, jusqu'au 30 novembre 2002. Pendant cette
periode, le Vendeur pourra exercer tous les droits rattaches a ses
actions sans toutefois pouvoir en disposer avant le 30 novembre 2002.
13.2 Le Vendeur s'engage a faire verifier les Etats financiers 2000 au
plus tard le 6 mars 2000.
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-25-
13.3 La Societe devra ceder au Vendeur concerne, les polices
d'assurance-vie detenues par la Societe sur sa vie, a sa demande, pour
un prix egal au plus eleve de i) sa valeur de rachat ou ii) 1,00 $.
14. AVIS
14.1 Tout avis requis en vertu de la presente offre doit etre communique
par ecrit. Tout avis est valablement donne par sa livraison a son
destinataire, soit personnellement, soit par telecopieur, soit par
courrier recommande. Tout avis est repute avoir ete recu lors de sa
livraison, si livre personnellement, le jour suivant son envoi, si
donne par telecopieur, ou le troisieme (3e) jour suivant sa mise a la
poste, si donne par courrier recommande. Cependant, si le service de
la poste est interrompu par une greve, un ralentissement, un cas de
force majeure ou toute autre cause susceptible d'affecter la livraison
de l'avis par la poste, l'avis ne prendra alors effet que s'il est
livre personnellement ou envoye par telecopieur.
14.2 Tel avis doit etre adresse a la partie concernee a l'adresse figurant
ci-dessous ou a la derniere adresse que la partie concernee aura
communiquee a l'autre partie de la facon prevue ci-dessus a compter de
la date des presentes, soit:
Dans le cas du Vendeur:
Monsieur Claude-Adrien Noel et 9086-9330 Quebec inc.:
1119, du Hibou, Stoneham, Quebec, G0A 4P0
Madame Christine Bergeron
16, Chemin de la Chanterie, Stoneham, Quebec, G0A 4P0
Telecopieur : (418) 872-2894
Monsieur Michel Bedard et 9086-9314 Quebec inc.:
3032, Henri-Berntachez, St-Augustin-de-Desmaures, Quebec, G3A 2Y1
Societe en commandite Capidem enr.
1595, Boul. Hamel Ouest, Quebec, Quebec, G1N 3Y7
a/s Monsieur Pierre Tardif
Telecopieur: (418) 682-2376
avec copie a:
Me Jean Brunet
Desjardins Ducharme Stein Monast
1150, rue de Claire-Fontaine, bureau 300, Quebec, Quebec, G1R 5G4
Telecopieur: (418) 523-5391
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-26-
Dans le cas de l'Acquereur:
EXFO Ingenierie Electro-Optique inc.
465, avenue Godin
Vanier (Quebec) G1M 3G7
A l'attention de monsieur Germain Lamonde, president
Telecopieur: (418) 683-9839
avec copie a:
Me Louis Rochette
Lavery, de Billy
915, chemin Saint-Louis, bureau 500, Quebec, Quebec, G1S 1C1
Telecopieur: (418) 688-3458
15. SEULE ENTENTE ET MODIFICATION
15.1 Entente entiere
i) La presente offre, lorsque acceptee par toutes les parties
constituera l'entente entiere et la seule entente entre le
Vendeur et l'Acquereur relativement a la transaction faisant
l'objet des presentes et remplacera toutes les ententes,
conventions et engagements anterieurs, verbaux ou ecrits.
15.2 Modification
i) Toute modification a la presente offre ou renonciation a un
droit en decoulant sera sans effet si elle n'est explicite et
constatee par un ecrit dument signes par toutes les parties.
16. DOCUMENTS ADDITIONNELS
16.1 Par son acceptation de la presente offre, le Vendeur convient de faire
et signer ou voir a ce que soient faits et signes, a l'occasion et
aussi souvent que requis, tous autres actes, documents ou ecrits et de
faire ou poser ou voir a ce que soient faits ou poses tous autres
actes ou choses que l'Acquereur pourrait raisonnablement demander,
soit aux fins de plus effectivement et completement donner effet a la
presente offre.
16.2 Les annonces publiques de la transaction constatee aux presentes sont
la seule prerogative de l'Acquereur. Elles devront cependant etre
precedees d'une communication prealable au Vendeur du communique de
presse pour fins de consultation.
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-27-
17. LOIS APPLICABLES
17.1 La presente offre est regie par les lois de la Province de Quebec.
18. TITRES
18.1 Les titres des articles, paragraphes et alineas aux presentes n'y
sont inseres que pour en facilier la consultation et n'affectent
aucunement leur interpretation.
19. NULLITE D'UNE DISPOSITION DE L'OFFRE
19.1 Toute decision d'un tribunal a l'effet que l'une quelconque des
dispositions des presentes est nulle ou non executoire n'affectera
aucunement les autres dispositions des presentes ou leur validite ou
force executoire.
20. FRAIS ET HONORAIRES PROFESSIONNELS
20.1 Tous les frais, meme indirects, encourus par le Vendeur et decoulant
de la presente offre sont a sa charge, a l'exception des honoraires
professionnels de preparation des Etats financiers 2000 dont un
montant maximal de 7 500,00 $ sera assume par l'Acquereur sur
presentation de pieces justificatives.
20.2 Tous les frais, meme indirects, encourus par l'Acquereur et decoulant
de la presente offre sont a sa charge.
21. ACCEPTATION DE L'OFFRE
21.1 Advenant votre accord avec la presente offre, veuillez confirmer
a l'Acquereur votre acceptation en signant la copie ci-jointe, a
l'endroit ci-apres indique, apres en avoir paraphe chaque page ainsi
que les annexes et en la retournant a l'Acquereur au plus tard
a 15:00 heures le 7 fevrier 2000. A defaut de ce faire, la presente
offre sera nulle et de nul effet a toutes fins que de droit.
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-28-
DATEE ET SIGNEE aux endroits et aux dates mentionnees.
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
Par : s/s Germain Lamonde
-----------------------------------------
Germain Lamonde, president Quebec, le 7 fevrier 2000
Par : s/s Pierre Plamondon
-----------------------------------------
Pierre Plamondon, vice-president Finances Quebec, le 6 fevrier 2000
ACCEPTATION
s/s Claude-Adrien Noel
-----------------------------------------
Claude-Adrien Noel Quebec, le 6 fevrier 2000
s/s Michel Bedard
-----------------------------------------
Michel Bedard Quebec, le 6 fevrier 2000
s/s Christine Bergeron
-----------------------------------------
Christine Bergeron Quebec, le 6 fevrier 2000
9086-9330 QUEBEC INC.
Par : s/s Claude-Adrien Noel
-----------------------------------------
Claude-Adrien Noel Quebec, le 6 fevrier 2000
Par : s/s Miche Bedard
-----------------------------------------
Michel Bedard Quebec, le 6 fevrier 2000
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-29-
SOCIETE EN COMMANDITE CAPIDEM ENR.
/s/ Pierre Tardif
--------------------------------
Pierre Tardif, president du Quebec, le 7 fevrier 2000
commandite, Gestion Capidem inc.
INTERVENTION
Aux presentes intervient la societe, laquelle se declare liee aux dispositions
contenues dans la presente offre par l'acceptation de ses actionnaires,
lesquels l'ont acceptee le 6e jour de fevrier 2000.
NORTECH FIBRONIC INC
/s/ Claude-Adrien Noel
--------------------------------
Claude-Adrien Noel
/s/ Michel Bedard
--------------------------------
Michel Bedard
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Certificat de cloture
ATTESTE a Quebec, province de Quebec, le 7 fevrier 2000;
A. MONSIEUR CLAUDE-ADRIEN NOEL, homme d'affaires, domicilie au
1119, du Hibou, Stoneham, Quebec, G0A 4P0;
et: 9086-9330 QUEBEC INC., personne morale legalement constituee en
vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies, ayant sa
principale place d'affaires au 1119, du Hibou, Stoneham, Quebec
G0A 4P0; agissant aux presentes et representee par son president
Monsieur Claude-Adrien Noel, dument autorise aux fins des
presentes, tel qu'il le declare;
(Ci-apres designes collectivement "Groupe Noel");
et: MONSIEUR MICHEL BEDARD, homme d'affaires domicilie au 3032,
Henri-Bernatchez, Saint-Augustin-de-Desmaures, Quebec, G3A 2Y1;
et: 9086-9314 QUEBEC INC., personne morale legalement constituee en
vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies, ayant sa
principale place d'affaires au 3032, Henri-Bernatchez,
Saint-Augustin-de-Desmaures, G3A 2Y1, agissant aux presentes et
representee par son president, Monsieur Michel Bedard, dument
autorise aux fins des presentes, tel qu'il le declare;
(Ci-apres designes collectivement "Groupe Bedard")
et: MADAME CHRISTINE BERGERON, femme d'affaires, domiciliee et
residant au 16, chemin de la Chanterie, Stoneham, Quebec,
G0A 4P0;
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- 2 -
et: SOCIETE EN COMMANDITE CAPIDEM QUEBEC ENR., personne morale
constituee en societe en commandite, ayant sa principale place
d'affaires au 1595, Boul. Hamel Ouest, Quebec, Quebec, G1N 3Y7,
ici agissant et representee par le president de son commandite,
Gestion Capidem inc., Monsieur Pierre Tardif, dument autorise a
agir aux presentes, tel qu'il le declare;
(ci-apres collectivement designes le "VENDEUR")
De: EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC. une societe legalement
constituee en vertu de la Loi canadienne sur les societes par
actions (Canada), ayant sa principale place d'affaires au 465,
avenue Godin, Vanier (Quebec) G1M 3G7, ici agissant et
representee par M. Germain Lamonde, son president, et M. Pierre
Plamondon, son vice-president Finances, dument autorises a agir
aux presentes, tel qu'ils le declarent;
(ci-apres designee l'"ACQUEREUR")
(ci-apres collectivement les "Parties")
LESQUELLES DECLARENT CE QUI SUIT:
ATTENDU que le Vendeur detient la totalite des actions de Nortech Fibronic inc.,
personne morale constituee en vertu de la Loi sur les societes par actions,
sise, au 500, rue St-Jean Baptiste, Quebec, G2E 5R9 (la "Societe");
ATTENDU que l'Acquereur a presente au Vendeur une offre d'achat portant sur la
totalite des actions de la Societe, offre qui fut acceptee par le Vendeur les
6 et 7 fevrier 2000, dont copie est jointe aux presentes a titre d'Annexe 1
(ci-apres l'"Offre");
ATTENDU que l'Offre etait conditionnelle au respect de certains engagements et
obligations et a l'accomplissement, avant ou lors de la Date de cloture, de
certaines conditions prealables ou suspensives;
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-3-
ATTENDU que le Vendeur et l'Acquereur entendent, au moyen des presentes,
confirmer et concretiser la transaction intervenue entre eux, pour que celle-ci
prenne effet comme en date du 4 fevrier 2000;
EN CONSEQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:
ARTICLE 1
OBJET
1.1 OBJET - Le present certificat de cloture confirme et certifie que
l'entente intervenue entre les Parties quant a l'acquisition par
l'Acquereur de la totalite des actions de la Societe, detenues par le
Vendeur est consignee a l'Offre et ses annexes et reference est ici
faite a l'Offre pour valoir comme si ici au long recitee.
ARTICLE 2
DEFINITIONS ET INTERPRETATION
2.1 DEFINITIONS - Les mots et expressions utilises a ce certificat de
cloture ont les memes sens et significations que ceux prevus a
l'Offre.
2.2 INTERPRETATION - Les parties reconnaissent que les presentes
constituent une reproduction complete, fidele et entiere de l'entente
intervenue entre elles relativement a la vente de la totalite des
actions de la Societe. Elles renoncent formellement a se prevaloir de
toutes les discussions et negociations qui en ont precede la
signature et annulent toute entente anterieure au meme effet;
toutefois, ce certificat de cloture n'a pas pour effet d'abroger ou
de remplacer l'engagement de confidentialite souscrit par le Vendeur
et l'Acquereur, signe le 17 janvier 2000, et les dispositions de
celle-ci sont incorporees a ce certificat de cloture pour en faire
partie integrante, comme si ici au long recitees; toutefois, en cas
d'incompatibilite ou de contradiction entre les termes de ce
certificat de cloture et ceux de l'Offre, les dispositions de l'Offre
auront preseance sauf quant aux paragraphes 6.1 et 7.1 du present
certificat.
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-4-
ARTICLE 3
ACHAT ET VENTE DE LA TOTALITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE
3.1 ACHAT ET VENTE DE LA TOTALITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE - Par les
presentes, le Vendeur vend, cede et transporte a l'Acquereur, qui
accepte, avec effet au moment indique a l'article 12 ci-apres, pour le
prix et aux conditions arretes aux presentes, la totalite des actions
de la Societe ainsi que tous ses droits, titres et interets dans
celles-ci.
ARTICLE 4
PRIX DE VENTE ET MODALITES DE PAIEMENT
4.1 PRIX DE VENTE - La presente vente est faite pour un prix de trois
millions neuf cent cinquante-six mille dollars (3 956 000,00 $)
payable de la facon indiquee a l'article 3 de l'Offre et telle que
ventilee a l'Annexe 3.1 in fine de l'Offre.
ARTICLE 5
AUTRES CONDITIONS
5.1 AUTRES CONDITIONS - La vente est egalement faite en consideration de
l'octroi de contrats d'emploi a MM. Noel et Bedard, selon les termes
et conditions stipules a l'article 4 de l'Offre.
ARTICLE 6
AJUSTEMENT DE PRIX
6.1 AJUSTEMENT DE PRIX - La vente de la totalite des actions est sujette a
un ajustement de prix selon les termes et conditions stipules a
l'article 5 de l'Offre. Il est cependant convenu qu'aucune provision
raisonnable qui serait incluse dans les Etats financiers 2000
concernant les licences de logiciels utilisees par la Societe ni aux
garanties relatives aux produits de la Societe ne devra avoir pour
effet de reajuster le prix de vente des actions. De plus, tout
ajustement n'est imputable qu'au prix de vente des actions du Groupe
Noel et du Groupe Bedard, a l'exclusion du prix de vente des actions
de Christine Bergeron et de Societe en Commandite Capidem Quebec enr.
<PAGE> 42
-5-
ARTICLE 7
DECLARATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR
7.1 DECLARATIONS ET GARANTIES DE CERTAINS VENDEURS - Par les presentes,
chacun du Groupe Noel et du Groupe Bedard, a l'exclusion de Christine
Bergeron et de Societe en commandite Capidem Quebec enr. declarent,
certifient et confirment a l'Acquereur que toutes et chacune de ses
declarations et garanties contenues a l'article 6 de l'Offre etaient
vraies et exactes aux dates respectives de presentation et
d'acceptation de l'Offre, ont continue d'etre vraies et le sont
toujours a la date des presentes.
ARTICLE 8
DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ACQUEREUR
8.1 DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ACQUEREUR - L'Acquereur declare,
certifie et confirme, par les presentes, au Vendeur que toutes et
chacune de ses declarations et garanties contenues a l'article 7 de
l'Offre etaient vraies et exactes aux dates respectives de
presentation et d'acceptation de l'Offre, ont continue d'etre vraies
et le sont toujours a la date des presentes.
ARTICLE 9
CONDITIONS GENERALES PREALABLES ET
OBTENTION DES CONSENTEMENTS REQUIS A LA TRANSACTION
9.1 CONDITIONS GENERALES PREALABLES - Le Vendeur certifie et confirme,
par les presentes, que tous les engagements auxquels il a souscrit
lors de l'acceptation de l'Offre ont ete dument remplis jusqu'a ce
jour; tous les actes poses et les autorisations ou consentements
obtenus dans l'accomplissement de ses engagements sont integralement
en vigueur en date des presentes sous reserve des delais prevus dans
l'offre et du consentement requis du bailleur relativement au bail de
la Societe.
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-6-
ARTICLE 10
CONDITIONS DE CLOTURE
10.1 CONDITIONS AU BENEFICE DE L'ACQUEREUR - L'Acquereur declare, par les
presentes, etre satisfait des conditions prealables a la cloture
indiquees a l'article 8 de l'Offre.
10.2 CONDITIONS AU BENEFICE DU VENDEUR - Le Vendeur declare, par les
presentes, etre satisfait des conditions de cloture.
ARTICLE 11
NON-CONCURRENCE ET NON-SOLLICITATION
11.1 NON-CONCURRENCE ET NON-SOLLICITATION - Groupe Noel et Groupe Bedard
conviennent et s'engagent, par les presentes, a respecter
integralement l'engagement de non-concurrence et de non-sollicitation
indique au paragraphe 8.1.7 de l'Offre comme si ici au long recite.
11.2 CLAUSE RAISONNABLE - Groupe Noel et Groupe Bedard reconnaissent que
cet engagement est raisonnable quant a sa duree, son objet et le
territoire qu'il vise, compte tenu de la contrepartie prevue aux
presentes et compte tenu des activites de la Societe.
ARTICLE 12
CLOTURE DE LA TRANSACTION
12.1 CLOTURE DE LA TRANSACTION - Les parties declarent que la cloture de
cette transaction a lieu ce jour, aux bureaux de Lavery, de Billy,
925, chemin St-Louis, Quebec, province de Quebec, a 16 h 00. Elles
procedent, lors de cette cloture, a la signature et a la production
des documents enumeres a l'ordre du jour de la seance de cloture.
12.2 PRISE DE POSSESSION ET TRANSFERT DU DROIT DE PROPRIETE - L'Acquereur
prend possession utile de la totalite des actions de la Societe et en
obtient egalement le droit de propriete a l'expiration de la seance de
cloture indiquee au paragraphe 12.1 comme en date du 4 fevrier 2000.
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-7-
ARTICLE 13
AJUSTEMENTS ET COLLABORATION
13.1 AJUSTEMENTS - Groupe Noel, Groupe Bedard et l'Acquereur s'engagent
reciproquement a effectuer entre eux, a la date des presentes, ou
aussitot que possible, les ajustements d'usage qui pourront etre
requis aux fins de donner suite a l'Offre.
13.2 COLLABORATION - Chacun du Groupe Noel et du Groupe Bedard s'engagent
de plus a collaborer etroitement avec l'Acquereur et ses
representants designes afin d'assurer, dans les semaines qui
viennent, une transition harmonieuse des activites de la Societe.
ARTICLE 14
DISPOSITIONS FINALES
14.1 EXECUTION ADDITIONNELLE - Les parties conviennent de faire, signer et
executer et de voir a ce que soient faits, signes et executes, de
temps a autre et aussi souvent que necessaire, tous autres ecrits,
actes ou documents (notaries, sous seing prive ou autrement), et de
realiser toutes demarches et formalites que l'une ou l'autre des
parties pourrait raisonnablement demander pour les fins de donner
effet aux dispositions de ce certificat de cloture.
14.2 BENEFICE - Ce certificat de cloture lie les parties aux presentes
ainsi que leurs heritiers, mandataires, representants legaux,
successeurs et ayants droit.
14.3 AVIS - Tout avis en vertu des presentes doit etre transmis
conformement a l'article 14 de l'Offre.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signe ce certificat de cloture a l'endroit et a
la date officielle en premier lieu mentionnes.
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
Par: /s/ Germain Lamonde
________________________________
Germain Lamonde, president
Par: /s/ Pierre Plamondon
_________________________________________
Pierre Plamondon, vice-president Finance
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- 8 -
/s/ Claude-Adrien Noel
----------------------------------------
Claude-Adrien Noel
/s/ Michel Bedard
----------------------------------------
Michel Bedard
/s/ Christine Bergeron
----------------------------------------
Christine Bergeron
9086-9330 QUEBEC INC.
Par: /s/ Claude-Adrien Noel
----------------------------------------
Claude-Adrien Noel
9086-9314 QUEBEC INC.
Par: /s/ Michel Bedard
----------------------------------------
Michel Bedard
SOCIETE EN COMMANDITE CAPIDEM QUEBEC ENR.
Par: /s/ Pierre Tardif
----------------------------------------
Pierre Tardif, president du
commandite, Gestion Capidem inc.
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- 9 -
INTERVENTION
Aux presentes intervient la Societe, laquelle se declare liee aux dispositions
contenues dans le present certificat de cloture par l'acceptation de ses
actionnaires, lesquels l'ont acceptee le 7e jour de fevrier 2000.
NORTECH FIBRONIC INC.
Par: /s/ Claude-Adrien Noel
----------------------------------------
Claude-Adrien Noel
Par: /s/ Michel Bedard
----------------------------------------
Michel Bedard
