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Exhibit 2.9
TRAITE DE FUSION
ENTRE:
SOFIEE, societe anonyme au capital de 276.977.250 euros, ayant son
siege social 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculee au registre du
commerce et des societes de Paris sous le numero 343 134 763, representee par
Jean-Marie Messier, son President,
(ci-apres denommee "Sofiee" ou "Vivendi Universal")
ET:
SIG 40, societe anonyme au capital de 250.000 francs, ayant son
siege social, 59 bis, avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculee au Registre du
Commerce et des Societes de Paris sous le numero 419 293 246, representee par
Pierre Lescure, dument habilite aux fins des presentes,
(ci-apres denommee "SIG 40").
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
1. L'operation (la "Fusion") faisant l'objet du present traite de
fusion (le "Traite de Fusion") s'inscrit dans le cadre du rapprochement (le
"Rapprochement") entre les societes francaises Vivendi et Canal+ S.A., et la
societe de droit canadien The Seagram Company Limited ("Seagram"), visant a
regrouper les activites des trois societes dans les domaines de la television
payante, du cinema, de la musique, de l'edition, de l'Internet et des
telecommunications. Les principales societes francaises parties au Rapprochement
sont decrites dans le present preambule.
2. Dans le cadre de ce projet du Rapprochement, aux termes d'un traite
d'apport partiel d'actifs en date des presentes figurant, a l'exception de son
Annexe E, en Annexe A (le "Traite Canal+ S.A./SIG 40") Canal+ S.A. s'est engagee
a faire apport (l'"Apport a SIG 40") a SIG 40 (societe decrite au point 9 du
present preambule) de l'ensemble de ses actifs et passifs, a l'exclusion
toutefois des actifs et passifs afferents aux activites d'edition et de
diffusion de la chaine "Canal+" ainsi que de la propriete de la base d'abonnes a
la chaine Canal+ et des autres elements y associes faisant l'objet d'un apport
en jouissance par Canal+ S.A. en faveur de la societe Vangur (Canal+
Distribution) aux termes d'un traite d'apport en date des presentes, qui
demeureront loges au sein de Canal+ S.A.
3. SIG 40 s'est engagee a faire apport a une filiale integralement
controlee ("Groupe Canal+") des actifs et passifs ainsi recus de Canal+ S.A, a
l'exception (i) d'une participation de 50% dans le capital de Vivendi Net et
d'une participation de 99,99 % dans le capital de CanalNumedia, (ii) des
Obligations Indexees emises par Canal+ S.A. et decrites a l'Annexe C ainsi que
du contrat de SWAP de taux d'interet attache aux Obligations Indexees, (iii) du
droit de recevoir les actions Vivendi Universal devant etre emises a raison des
actions Canal+ detenues et conservees par l'Apporteur et (iv) sous reserve des
consentements le cas echeant requis, le droit d'acheter, au titre des Promesses
visees au paragraphe 4.1 ci-dessous,
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les actions SIG 40 (puis Vivendi Universal) correspondantes pour 39/40eme du
prix d'exercice.
4. Les actions SIG 40 recues par Canal+ S.A. en remuneration de
l'apport par Canal+ S.A. a SIG 40 seront reparties entre les actionnaires de
Canal+ S.A. dans le cadre dudit apport, place sous le regime juridique des
scissions conformement a la faculte offerte par l'article L. 236-22 du code de
commerce, cette distribution, a raison d'une action SIG 40 pour chaque action
Canal+ S.A. detenue, etant soumise a l'assemblee generale de Canal+ S.A. appelee
a statuer sur ledit apport.
5. Le present Traite de Fusion a pour objet de fixer les conditions de
la fusion-absorption de SIG 40 par Sofiee, immediatement apres que cette
derniere aura absorbe Vivendi et adopte la denomination Vivendi Universal.
6. Par l'effet de la presente Fusion, les actions SIG 40 dont la
distribution aura ete decidee par Canal+ S.A. seront annulees et les
actionnaires de Canal+ S.A. autres que Vivendi Universal recevront des actions
Vivendi Universal a raison de deux actions Vivendi Universal pour chaque action
SIG 40 recue.
7. En tout etat de cause, les operations susvisees constituent
differentes etapes d'une operation unique de Rapprochement et doivent etre
realisees de maniere concomitante, selon un ordre prevu par les differents
traites d'apports partiels d'actifs et de fusion, et ce, au meme moment que la
realisation de l'acquisition de Seagram prevue au titre du Rapprochement (la
date de realisation de l'ensemble de ces operations est designee la "Date de
Realisation").
8. Sofiee, societe anonyme au capital de 276.977.250 euros, ayant son
siege social 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculee au Registre du
Commerce et des Societes de Paris sous le numero 343 134 763 ("Sofiee" ou
"Vivendi Universal", selon sa future denomination sociale a l'issue du
Rapprochement, Sofiee devant etre la societe absorbante de Vivendi et
l'acquereur de Seagram); a la date des presentes, Sofiee est une societe holding
dont le capital est integralement detenu par Vivendi; parmi ses actifs, elle
detient a titre direct une participation d'environ 34% dans le capital de Canal+
S.A., Messieurs Jean-Marie Messier, Eric Licoys, Guillaume Hannezo et Philippe
Germond, respectivement President du conseil d'administration et administrateurs
de Sofiee, sont egalement administrateurs de Canal+ S.A.
9. SIG 40 a ete creee sous la forme de societe anonyme et a ete
immatriculee le 18 juin 1998 au Registre du Commerce et des Societes de Paris
sous le numero 419 293 246 pour une duree de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Son exercice social expire le 31 decembre de chaque annee.
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Son capital social s'eleve a 250.000 francs et est divise en 2.500
actions ordinaires de 100 francs chacune de valeur nominale, integralement
liberees. Il sera propose a l'assemblee generale des actionnaires de SIG 40 que,
prealablement au Rapprochement, le capital de SIG 40 soit converti en euros
(avec un arrondi) et qu'une division du nominal des actions intervienne, portant
ainsi le capital social a trente sept mille cinq cents (37.500) euros, divise en
trente sept mille cinq cents (37.500) actions d'un (1) euro de nominal, sous
condition suspensive de l'augmentation de capital resultant de l'Apport a SIG
40.
Par suite de la realisation de l'Apport a SIG 40, le capital de SIG
40 sera compose de 126.731.108 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune.
En outre, a la suite de la distribution mentionnee au paragraphe 4 du present
preambule, SIG 40 detiendra certaines de ses propres actions en representation
des options d'achat d'actions reprises par elle dans le cadre de cet apport et
de cette distribution.
Les actions de SIG 40 sont, et seront a la Date de Realisation de la
Fusion, toutes de meme categorie. SIG 40 n'a emis aucune obligation, titre
participatif, certificat d'investissement ou part beneficiaire.
SIG 40 n'a a ce jour aucune activite specifique.
SIG 40 n'a et n'aura pas emis, a la Date de Realisation, d'autres
valeurs mobilieres. Cependant, par l'effet de l'Apport Canal+ S.A./SIG 40,
Canal+ S.A. transferera a SIG 40 deux emprunts obligataires dont une description
sommaire figure en Annexe C au Traite d'Apport Canal+ S.A./SIG 40.
En outre, dans le cadre de l'apport partiel d'actifs soumis au
regime juridique des scissions en faveur de SIG 40, cette derniere se
substituera en partie a Canal+ S.A. au titre des options d'achat d'actions
(Plans 1998 et 1999) et de certaines options de souscriptions d'actions (Plan
2000) consenties par Canal+ S.A. au benefice des dirigeants et salaries du
groupe dont les conditions sont resumees dans le tableau figurant en Annexe D au
Traite d'Apport Canal+ S.A./SIG 40.
Les Obligations Indexees (telles que definies a l'Annexe C susvisee)
et les plans options d'achat d'actions decrits a l'Annexe D susvisee ainsi que
le plan d'options de souscription d'actions mis en place par Canal+ S.A. au
cours de l'exercice 2000, egalement decrit a ladite Annexe D, seront transferes
a Vivendi Universal dans les conditions prevues au present Traite de Fusion. Il
est rappele que les plans d'options de souscription d'actions consentis par
Canal+ S.A. en 1995 et 1996 ne sont pas repris par SIG 40; en consequence, ces
plans ne seront pas non plus transferes a Vivendi Universal.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 decembre
de chaque annee.
10. Aucune des deux societes n'a emis d'autres valeurs mobilieres que
celles decrites ci-dessus.
11. Il n'existe a ce jour aucune participation directe entre les deux
societes. Cependant, Canal+ S.A. detient 100% du capital de SIG 40, d'une part
alors que Sofiee detient directement 34% du capital de Canal+ S.A. (et de
concert avec Vivendi S.A., 49% du capital de Canal+ S.A.).
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Toutefois, par l'effet de la distribution mentionnee au paragraphe 4
ci-dessus, intervenue dans le cadre de l'apport-scission de Canal+, Vivendi
Universal detiendra, a la date de realisation definitive de la fusion objet des
presentes, 61.412.004 actions SIG 40, representant environ 49% du capital de
cette derniere, qui ne seront pas echangees en actions Vivendi Universal par
application de l'article 236-3 du Code de Commerce.
12. Les principales autres societes francaises concernees par le
Rapprochement sont:
- Vivendi, societe anonyme au capital de 3.330.122.119,50 euros,
ayant son siege social 42, avenue de Friedland, 75008 Paris,
immatriculee au Registre du Commerce et des Societes de Paris
sous le numero 780 129 961 ("Vivendi");
Vivendi a pour objet, a titre direct ou indirect, l'exercice
de toutes activites de communication (notamment l'Internet, le
multimedia, l'audiovisuel, l'image, la publicite, la presse,
l'edition et les telecommunications) ainsi que de toutes
activites se rapportant a l'environnement (notamment a l'eau,
l'assainissement, l'energie, les transports, la proprete); a
la date des presentes, Vivendi detient une participation
d'environ 49% dans le capital de Canal+ S.A. (dont une
participation de 15% detenue directement);
Messieurs Jean-Marie Messier et Eric Licoys, respectivement
President du conseil d'administration et administrateur de
Vivendi, sont egalement administrateurs de Canal+ S.A.,
- Canal+ S.A., societe anonyme au capital de 94.586.271,75
Euros, ayant son siege social 85, quai Andre Citroen, 75015
Paris, immatriculee au Registre du Commerce et des Societes de
Paris sous le numero 329 211 734;
Canal+ S.A. a pour objet, a titre direct ou indirect,
d'exploiter un service de television sur l'ensemble du
territoire metropolitain, de constituer et d'exploiter des
programmes de television, de concevoir, realiser, mettre
enoeuvre toutes operations se rapportant au domaine de la
communication; a la date des presentes, Canal+ S.A. detient
100% du capital de SIG 40; Messieurs Pierre Lescure et
Marc-Andre Feffer, respectivement President du conseil
d'administration et administrateur de Canal+ S.A., sont
egalement respectivement President du conseil d'administration
et administrateur (en qualite de representant permanent de
Canal+ Participation) de la societe SIG 40 et de la societe
Groupe Canal+.
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CELA ETANT PRECISE, IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT:
ARTICLE 1
OBJET
Les parties conviennent par les presentes de la fusion entre Sofiee
et SIG 40 par absorption de cette derniere par Sofiee, selon les conditions et
modalites stipulees ci-dessous (ci-apres, la "Fusion").
ARTICLE 2
MOTIFS ET BUT DE L'OPERATION
La Fusion s'inscrit dans le cadre du Rapprochement envisage entre
les societes francaises Canal+ S.A., Vivendi et la societe de droit canadien
Seagram.
Elle est associee a une partition entre, d'une part, l'edition et la
diffusion de la chaine francaise "Canal+" (ainsi que la propriete de la base
d'abonnes et des autres elements y associes faisant partie de l'apport en
jouissance en faveur de la societe Vangur (Canal+ Distribution)) et d'autre
part, les autres activites de Canal+ S.A. (notamment celles exercees au travers
de filiales) qui ont vocation a etre regroupees au sein de Groupe Canal+,
societe dont Vivendi-Universal detiendra 100% a l'issue du Rapprochement. Il a
en effet paru opportun de permettre la mise en oeuvre de synergies entre les
activites transferees par Canal+ S.A. a SIG 40 et les activites de Vivendi et de
Seagram dans les domaines du cinema, de l'Internet et des telecommunications,
compte tenu de la convergence des technologies de l'information et de la
communication et de la complementarite entre ces technologies et les activites
de production de contenus.
Cette partition des activites de Canal+ S.A. aura un effet proche de
l'effet combine d'une scission et d'une fusion pour les actionnaires de Canal+
S.A., qui recevront gratuitement les actions de SIG 40 recues par Canal+ S.A. en
remuneration de l'apport realise en faveur de SIG 40, ces actions etant
immediatement echangees contre des actions Vivendi Universal a raison de la
prise d'effet de la fusion entre Sofiee et SIG 40. Ainsi, au terme de ces
operations, les actionnaires de Canal+ S.A. conserveront leurs actions Canal+
S.A. et (a l'exception de Vivendi Universal), pour chaque action Canal+ S.A.
detenue, recevront 2 actions Vivendi Universal, en application de la parite
retenue aux fins de la Fusion, telle que determinee selon des methodes de
valorisation multi-criteres ainsi que cela est expose a l'Annexe 6.1 au present
Traite de Fusion, Vivendi Universal renoncant pour sa part a la remuneration des
apports lui revenant dans le cadre de la Fusion.
Les actions de la societe Vivendi Universal feront l'objet d'une
demande d'admission aux negociations du Premier Marche de ParisBourse (SBF)
S.A., avec effet des que possible a compter de la Date de Realisation.
L'ensemble des operations decrites ci-dessus ne sera realise
que si le Plan of Arrangement visant a la prise de controle de la societe
Seagram est homologue (adoption d'un Final Order par un tribunal canadien
competent) et cette acquisition intervient. Des lors, une fois decidees par
l'assemblee generale des actionnaires de Canal+ S.A. (pour ce qui la concerne),
ces operations ne se realiseront que si les conditions suspensives stipulees au
present Traite de Fusion sont satisfaites et elles ne seront realisees qu'a
compter de la date a laquelle l'ensemble de ces conditions suspensives auront
ete satisfaites ou a laquelle les parties concernees y auront renonce en tout ou
en partie.
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Il est precise qu'a l'issue du Rapprochement, la participation de
49% dans le capital de la societe Canal+ S.A. actuellement detenue par les
societes Vivendi et Sofiee sera detenue en totalite par Groupe Canal+. La
societe Canal+ S.A. fera ainsi partie du nouveau groupe Vivendi Universal, dans
toute la mesure permise par la loi et beneficiera a ce titre de certains
engagements pris en sa faveur par le groupe Vivendi Universal.
ARTICLE 3
BASES DE LA FUSION
Les comptes de Sofiee et de SIG 40 utilises pour etablir les
conditions de la Fusion sont ceux etablis a la derniere date de cloture des
exercices sociaux des deux societes, soit le 31 decembre 1999, retraites pour
tenir compte des autres operations d'apport partiel d'actifs, avec effet
retroactif au 1er janvier 2000, auxquelles les parties interviennent ainsi que
de la fusion-absorption de Vivendi par Sofiee.
En premier lieu, Sofiee recevra un ensemble d'actifs et de passifs
par fusion-absorption de la societe Vivendi, avec effet retroactif au 1er
janvier 2000. La societe Vivendi, qui cloture son exercice social le 31
decembre, a etabli un bilan au 31 decembre 1999 qui a ete arrete par son conseil
d'administration et approuve par l'assemblee generale de ses actionnaires le 27
avril 2000.
Une copie des comptes proforma de Sofiee au 31 decembre 1999
incluant les biens apportes par Vivendi (ci-apres designe le "Bilan de Sofiee")
figure en Annexe 3 (a).
En second lieu, SIG 40 recevra un ensemble d'actifs et de passifs
par apport partiel d'actifs de la societe Canal+ S.A. et apportera cet ensemble
d'actifs et de passifs (ainsi que l'ensemble des obligations et engagements
autres que ceux afferents a la reprise de plans d'options d'achat et de
souscription d'actions) a la societe Groupe Canal+, a l'exception (i) d'une
participation de 50% dans le capital de Vivendi Net et d'une participation de
99,99 % dans le capital de CanalNumedia, (ii) des Obligations Indexees emises
par Canal+ S.A. et decrites a l'Annexe C ainsi que du contrat de SWAP de taux
d'interet attache aux Obligations Indexees, (iii) du droit de recevoir les
actions SIG 40 (puis Vivendi Universal) devant etre emises a raison des actions
Canal+ S.A. detenues et conservees par l'Apporteur et (iv) sous reserve des
consentements le cas echeant requis, le droit d'acheter, au titre des Promesses
visees au paragraphe 4.1 ci-dessous, les actions Vivendi Universal
correspondantes pour 39/40eme du prix d'exercice. Les operations seront
realisees avec effet retroactif au 1er janvier 2000.
Une copie des comptes proforma de SIG 40 au 31 decembre 1999 tenant
compte de l'apport fait par Canal+ S.A. et de l'apport fait a Groupe Canal+
(ci-apres designe le "Bilan de SIG 40") figure en Annexe 3 (b).
ARTICLE 4
APPORTS
4.1 Patrimoine Apporte
SIG 40 apporte et transfere par les presentes a Sofiee, qui accepte,
sous les garanties ordinaires et de droit et sous reserve de la realisation des
conditions suspensives stipulees ci-apres, l'integralite de ses elements d'actif
et de passif, droits, valeurs et
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obligations, sans exception ni reserve, tels qu'ils apparaissent au Bilan de SIG
40 et tels qu'ils se trouveront modifies, tant activement que passivement
jusqu'a la Date de Realisation.
L'apport consenti par SIG 40 a Sofiee comprend les elements actifs
et passifs detailles et evalues dans le tableau qui figure en Annexe 3(b).
Il est precise que Canal+ S.A. detient un certain nombre de ses
propres actions, qui sont detenues en representation des options d'achat
d'actions consenties par Canal+ (les "Options") pour le compte des beneficiaires
de ces options. L'Apport a SIG 40 entrainera le transfert a SIG 40 des Options
qui, dans les conditions prevues a l'article 6.1 du Traite Canal+ S.A./SIG 40,
deviendront pour partie des options d'achat d'actions SIG 40, et demeureront
pour partie des options d'achat d'actions Canal+ S.A., le tout comme si les
beneficiaires des Options avaient ete des actionnaires de Canal+ S.A. a la date
de l'Apport, place sous le regime des scissions, et de la distribution
mentionnee a l'article 4 du Traite Canal+ S.A./SIG 40. En consequence, et pour
assurer que Canal+ S.A. et SIG 40 detiennent les actions correspondant aux
options consenties ou reprises par chacune d'elles, conformement a l'article L
225-179 du Code du Commerce, ces actions ne sont pas comprises dans l'Apport a
SIG 40, et resteront detenues par l'Apporteur. Toutefois, l'Apport a SIG 40
comprend le droit attache auxdites actions Canal+ S.A. dans la distribution
d'actions SIG 40 mentionnee a l'article 4 dudit Traite pour une valeur egale a
39/40eme du prix de revient desdites actions Canal+ S.A. ; en consequence, les
actions SIG 40 attribuees dans le cadre de cette distribution au titre des
actions Canal+ susvisees seront attribuees a SIG 40.
De meme, la Fusion entrainera le transfert a Vivendi Universal dans
les conditions prevues a l'article 7A(b) ci-apres, des Options ainsi transferees
a SIG 40. En consequence, et pour assurer que Canal+ S.A. et Vivendi Universal
detiennent les actions correspondant aux options consenties ou reprises par
chacune d'elles, conformement a l'article L 225-179 du Code de Commerce, la
Fusion emportera transfert a Vivendi Universal du droit attache aux actions SIG
40 devant etre distribuees au titre de chaque action Canal+ S.A. d'etre
echangees contre des actions Vivendi Universal dans le cadre de la Fusion.
Afin de couvrir ses obligations de remettre des actions Canal+ S.A.
aux beneficiaires des options d'achat d'actions Canal+ S.A. susvisees, outre les
actions autodetenues visees ci-dessus, Canal+ beneficie de promesses de vente
d'actions Canal+ S.A. (les "Promesses"). Sous reserve des consentements le cas
echeant requis, le droit de recevoir, au titre des Promesses, des actions
Vivendi Universal se substituant pour partie aux actions Canal+ S.A. faisant
l'objet des Promesses, a raison des operations envisagees au preambule du
present Traite de Fusion, sera transfere a SIG 40 puis, dans le cadre de la
Fusion, a Vivendi Universal qui pourra l'exercer a un prix egal a 39/40eme du
prix d'exercice stipule dans chacune des Promesses. Canal+ S.A. conservera le
droit de recevoir, au titre des Promesses, les actions Canal+ S.A. faisant
l'objet des Promesses, a un prix d'exercice egal a 1/40eme du prix d'exercice
stipule dans chacune des Promesses.
4.2 Actif net apporte a Sofiee
SIG 40 apporte par les presentes des elements d'actif et de passif
pour une valeur nette comptable de deux milliards cent six millions cinq cent
soixante dix mille huit cent sept (2.106.570.807) euros.
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ARTICLE 5
PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
Sofiee sera proprietaire et aura la jouissance de l'universalite du
patrimoine de SIG 40 a compter de la Date de Realisation avec effet retroactif
au 1er janvier 2000, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal,
conformement aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce.
En consequence, et conformement aux dispositions de l'article 254 du
decret du 23 mars 1967, toute operation faite par SIG 40 entre le 1er janvier
2000 et la Date de Realisation sera donc consideree de plein droit comme l'ayant
ete, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte de Sofiee.
En ce qui concerne les droits sociaux apportes par SIG 40, ceux-ci
porteront jouissance au profit de Sofiee a compter retroactivement du 1er
janvier 2000.
ARTICLE 6
REMUNERATION DES APPORTS
6.1 Rapport d'echange
D'un commun accord entre les parties, le rapport d'echange a ete
fixe par les conseils d'administration de Sofiee et de SIG 40 a 2 actions de
Sofiee pour 1 action de SIG 40, en tenant compte de la transmission a SIG 40 de
l'integralite des actifs devant lui etre apportes par Canal+ S.A. et de la
transmission a Sofiee de l'integralite des actifs de Vivendi.
Ce rapport d'echange a ete determine par application de methodes de
valorisation multicriteres, conformement aux usages, telles que resumees en
Annexe 6.1.
A titre d'information, le rapport d'echange de la fusion entre
Sofiee et Vivendi a ete fixe a 1 action de Sofiee pour 1 action de Vivendi.
6.2 Augmentation de capital
La Fusion etant subordonnee a la distribution des actions SIG 40 par
Canal+ S.A. a ses actionnaires, a la date de realisation de la Fusion, Sofiee
detiendra 61.412.004 actions SIG 40 et renonce a recevoir 122.824.008 actions
Sofiee, representant la remuneration lui revenant a ce titre.
Compte tenu du rapport d'echange ci-dessus arrete et de la
renonciation sus-visee, les apports effectues par SIG 40 sont consentis
moyennant l'attribution aux actionnaires de SIG 40, en echange des cent vingt
six millions sept cent trente et un mille cent huit (126.731.108) actions
composant le capital de SIG 40, de cent trente millions six cent trente huit
mille deux cent huit (130.638.208) actions de Sofiee, d'une valeur nominale de
5.5 euros chacune, entierement liberees, a creer par Sofiee au titre d'une
augmentation de capital de sept cent dix huit millions cinq cent dix mille cent
quarante quatre (718.510.144) euros qui aura pour effet de porter le capital
social de deux cent soixante seize millions neuf cent soixante dix sept mille
deux cent cinquante (276.977.250) euros a neuf cent quatre vingt quinze millions
quatre cent quatre-vingt sept mille trois cent quatre-vingt quatorze
(995.487.394) euros.
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Les actions nouvelles ainsi emises au profit des actionnaires de SIG
40 seront entierement assimilees aux actions composant actuellement le capital
de Sofiee, jouiront des memes droits et supporteront les memes charges. Elles
donneront droit a leurs titulaires a tous dividendes mis en paiement a compter
de leur date d'emission. Elles seront negociables des la realisation definitive
de l'augmentation de capital visee ci-dessus.
6.3 Prime de Fusion
La difference entre la quote-part de l'actif net transfere
correspondant aux droits des actionnaires autres que Sofiee, soit un milliard
quatre-vingt millions sept cent cinquante huit mille vingt-six (1.085.758.026)
euros, et le montant de l'augmentation de capital remunerant la fusion, soit
sept cent dix huit millions cinq cent dix mille cent quarante quatre
(718.510.144) euros, represente la prime de fusion, qui s'etablit a trois cent
soixante sept millions deux cent quarante sept mille huit cent quatre-vingt deux
(367.247.882) euros, et sur laquelle porteront les droits des actionnaires
anciens et nouveaux de Sofiee.
De convention expresse, la realisation definitive de la fusion
vaudra autorisation pour le conseil d'administration de Sofiee de prelever sur
ladite prime le montant de tous frais, charges et impots consecutifs a la
fusion.
La difference entre la quote-part de l'actif net transfere
correspondant aux action SIG 40 detenues par Sofiee, soit un milliard vingt
millions huit cent douze mille sept cent quatre-vingt un (1.020.812.781) euros,
et le prix de revient desdites actions SIG 40 qui sont annulees par l'effet de
la fusion, soit deux milliards quatre cent cinquante cinq millions cinq cent
trente sept mille huit cent un (2.455.537.801) euros, represente un mali de
fusion d'un montant d'un milliard quatre cent trente quatre sept cent vingt cinq
mille vingt (1.434.725.020) euros.
ARTICLE 7
CHARGES ET CONDITIONS
La presente transmission de patrimoine est faite sous les charges et
conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment sous celles
suivantes, que les representants des societes absorbante et absorbee obligent
celles-ci a accomplir et executer, savoir.
Les charges et conditions figurant ci-dessous ont trait aux seuls
actifs, passifs et engagements de SIG 40 (apres realisation de l'apport partiel
d'actifs de SIG 40 en faveur de Groupe Canal+) effectivement transmis a Sofiee
dans le cadre de la Fusion. L'ensemble des autres charges et conditions et
engagements de SIG 40 a raison de l'apport par Canal+ a SIG 40 auront
prealablement ete transmis a Groupe Canal+ a raison de l'apport partiel d'actifs
de SIG 40 a Groupe Canal+ et de la transmission universelle du patrimoine de SIG
40 devant en resulter.
A/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE SOFIEE:
a/ Pour les biens transmis et le passif pris en charge
1. La societe absorbante prendra les biens transmis dans l'etat
ou ils se trouveront lors de la realisation definitive de la
fusion sans pouvoir exercer aucun recours,
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pour quelque cause que ce soit, contre la societe absorbee qui
n'entend donner d'autre garantie que celles dont elle
beneficie elle-meme.
2. Elle assumera la charge et s'oblige par les presentes au
paiement de la totalite des obligations et du passif de SIG 40
(apres realisation de l'apport partiel d'actifs de SIG 40 en
faveur de Groupe Canal+) effectivement transmis a Sofiee dans
le cadre de la Fusion, echus au 31 decembre 1999 ou a echoir
apres cette date, sans aucune exception ni reserve jusqu'a la
Date de Realisation.
3. Elle supportera, a compter de la Date de Realisation, tous
impots, droits, taxes, cotisations, contributions et autres
charges de toute nature ordinaire ou extraordinaire auxquels
les biens et droits transmis peuvent ou pourront etre
assujettis et elle satisfera a toutes les obligations de ville
et de police auxquelles l'exploitation peut ou pourra donner
lieu.
4. Elle sera subrogee purement et simplement par le seul fait de
la realisation de la fusion dans le benefice et les charges de
tous contrats, marches, accords, garanties, baux et
conventions quelconques de la societe absorbee pouvant exister
avec les tiers. Elle fera ses meilleurs efforts pour obtenir
un agrement favorable si un tel consentement est necessaire
par tout interesse, de sa substitution dans le benefice de ces
contrats.
5. Elle sera tenue a l'acquit du passif de SIG 40 qui lui est
apporte dans les termes et conditions ou il est et deviendra
exigible, au paiement de tous interets, a l'execution de
toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de creances
pouvant exister, comme SIG 40 est tenue de le faire, et avec
toutes exigibilites anticipees s'il y a lieu.
Dans le cas ou il se revelerait une difference en plus ou en
moins, entre les passifs enonces ci-dessus et les sommes
reclamees par les tiers et reconnues exigibles, Sofiee sera
tenue d'acquitter ou beneficiera de tout excedent eventuel,
sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de
meme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le
passif pris en charge.
Les creanciers des societes absorbee et absorbante dont la
creance est anterieure a la publicite donnee au projet de
fusion pourront faire opposition dans le delai de trente jours
a compter de la publication de ce projet. Conformement aux
dispositions legales et reglementaires en vigueur,
l'opposition formee par un creancier n'aura pas pour effet
d'interdire la poursuite des operations de fusion.
6. Elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations et
formalites qui seraient necessaires pour continuer
l'exploitation de la societe absorbee.
7. Elle reprendra, a compter de la realisation definitive des
presentes, dans toutes leurs dispositions, les contrats de
travail conclus avec les salaries de la societe absorbee
conformement a l'article L 122-12 du Code du Travail.
8. Elle prendra en charge tous les actifs et passifs de la
societe absorbee qui pourraient se reveler par la suite, meme
pour des causes anterieures, et qui ne figureraient pas dans
les apports decrits ci-dessus, dans la mesure ou ils
n'auraient pas ete transferes a Groupe Canal+. Elle sera
substituee de plein droit a la societe absorbee dans tous les
droits et actions en cours ou a exercer. Elle sera egalement
subrogee de plein droit a la societe absorbee dans le benefice
de tous privileges, privileges de vendeur et hypotheques.
10
<PAGE> 11
9. Apres realisation definitive de la Fusion visee aux presentes, la
societe absorbante aura tous pouvoirs pour, au lieu et place de la
societe absorbee, relativement aux droits et biens apportes ou au
passif pris en charge, intenter ou suivre toutes actions
judiciaires et procedures arbitrales, donner tous acquiescements a
toutes decisions, recevoir ou payer toutes sommes en suite de ces
decisions.
10. Elle supportera tous les frais du present traite, ceux des actes
et assemblees necessaires a sa realisation, et tous ceux qui
seront la consequence directe ou indirecte des apports.
11. Elle s'engage expressement a assumer toutes les charges et
conditions et autres obligations incombant a SIG 40 a l'egard
de Canal+ S.A. au titre du Traite Canal+ S.A./SIG 40 dans la
mesure ou elles se rattachent aux actifs ou passifs transferes
dans le cadre de la Fusion (notamment en ce qui concerne les
plans d'options d'achat ou de souscription d'actions), et a
l'exception des charges et conditions et autres obligations
transmises a la societe Groupe Canal+.
b/ Plans de stocks-options
(i) Plan 1998 et Plan 1999
A raison de la Fusion, Sofiee s'engage a reprendre l'ensemble des
droits et obligations que Canal+ S.A. a transferes a SIG 40 au titre des deux
plans d'options d'achat d'actions en date du 25 juin 1998, du plan d'options
d'achat d'actions en date du 8 juin 1999 et du plan d'options d'achat d'actions
en date du 22 septembre 1999 (collectivement, les "Plans 1998 et 1999").
Sofiee s'engage a ce que les options consenties en vertu des Plans
1998 et 1999 soient exercables en actions Vivendi-Universal.
A cet effet, le nombre d'actions de la societe Vivendi Universal a
remettre par celle-ci lors de la levee des options susvisees sera determine en
appliquant au prix d'exercice actuellement prevu par ces Plans la parite retenue
aux fins de la fusion entre SIG 40 et Sofiee.
En consequence, pour chaque option Canal+ S.A. detenue, donnant
droit a une action Canal+ S.A. pour le Prix de l'Option avant le Rapprochement,
chaque beneficiaire desdites options aura le droit, apres le Rapprochement:
- d'acquerir aupres de Vivendi Universal deux actions Vivendi
Universal pour un prix global egal a 39/40e du Prix de
l'Option;
- d'acquerir aupres de Canal+ S.A. une action Canal+ S.A. pour
un prix egal a 1/40e du Prix de l'Option.
Aux fins de l'obligation prevue au present paragraphe et du maintien
de l'integralite des droits acquis par les beneficiaires desdites options a
l'occasion des operations decrites ci-dessus (et notamment la prise en compte de
la periode d'ores et deja ecoulee au titre du delai d'indisponibilite fiscale),
l'ensemble des parties concernees (en ce compris les societes Vivendi S.A. et
Vivendi Universal) feront toute diligence pour obtenir avant la date prevue de
l'assemblee generale des actionnaires de la societe absorbee devant statuer sur
la Fusion et celle de l'assemblee generale des actionnaires de Sofiee devant
statuer sur la fusion entre SIG 40 et Sofiee, un agrement de la Direction
generale des impots.
11
<PAGE> 12
(ii) Plan 2000
A raison de la Fusion, Sofiee s'engage a reprendre l'ensemble des
droits et obligations que Canal+ S.A. a transferes a SIG 40 au titre du plan
d'options de souscription d'actions de Canal+ S.A. adopte par le conseil
d'administration de Canal+ S.A. du 7 mars 2000 (le "Plan 2000").
Sofiee s'engage a ce que les options consenties en vertu du Plan
2000 soient exercables en actions Vivendi-Universal.
A cet effet, le nombre d'actions de la societe Vivendi Universal a
remettre par celle-ci lors de la levee des options susvisees sera determine en
appliquant au prix d'exercice actuellement prevu par ce Plan la parite retenue
aux fins de la fusion entre SIG 40 et Sofiee.
En consequence, pour chaque option Canal+ S.A. detenue, donnant
droit a une action Canal+ S.A. pour le Prix de l'Option avant le Rapprochement,
chaque beneficiaire desdites options aura le droit, apres le Rapprochement:
- de souscrire aupres de Vivendi Universal deux actions
Vivendi Universal pour un prix global egal a 39/40(e) du
Prix de l'Option;
- de souscrire aupres de Canal+ S.A. une action Canal+ S.A.
pour un prix egal a 1/40(e) du Prix de l'Option.
En outre, Sofiee s'engage a faire en sorte que Vivendi mette en
place, au plus tard a la Date de Realisation, un plan d'options d'achat
d'actions Vivendi (le "Plan de Remplacement") destine aux beneficiaires du Plan
2000, donnant droit a un nombre d'actions Vivendi egal au double des actions
Canal+ S.A. sous-jacentes au Plan 2000. Toutefois, l'octroi a chaque
beneficiaire du Plan 2000 des options de souscription d'actions lui revenant au
titre du Plan de Remplacement sera strictement subordonne a la renonciation
expresse par ledit beneficiaire a l'ensemble de ses droits au titre du Plan
2000.
B/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE SIG 40 :
La societe absorbee s'engage jusqu'a la Date de Realisation, et sauf accord de
la societe absorbante, a gerer la societe dans le cours normal de ses affaires,
a l'exception de ce qui concerne l'accomplissement des operations prevues aux
presentes et des operations prealables a leur realisation.
Le mandataire de la societe absorbee, a premiere demande de la societe
absorbante, devra faire etablir tous actes reiteratifs et confirmatifs des
presents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient
etre necessaires pour faire operer la transmission reguliere des biens et droits
apportes; il devra egalement remettre tous titres, pieces et documents en sa
possession concernant les biens et droits apportes.
12
<PAGE> 13
ARTICLE 8
DISSOLUTION DE SIG 40
SIG 40 se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation par le
seul fait de la fusion et l'integralite de son patrimoine sera automatiquement
transmis a Sofiee par l'effet de la Fusion a la Date de Realisation.
ARTICLE 9
CONDITIONS SUSPENSIVES
La realisation de la Fusion est subordonnee aux conditions
suspensives suivantes:
- l'approbation par l'assemblee generale extraordinaire
des actionnaires de SIG 40 de l'ensemble des
dispositions du present Traite de Fusion;
- l'approbation par l'assemblee generale extraordinaire
des actionnaires de Sofiee de l'ensemble des
dispositions du present Traite de Fusion;
- la realisation de l'Apport a SIG 40 et de l'apport
partiel d'actifs devant etre realise par SIG 40 en
faveur de Groupe Canal+;
- l'approbation de la fusion entre Vivendi S.A. et
Sofiee par les assemblees generales des actionnaires
de Vivendi et de Sofiee (la realisation de ladite
fusion etant reputee intervenir prealablement aux
apports devant etre effectues par Canal + S.A. dans
le cadre du Rapprochement);
- l'homologation (Final Order) par un tribunal canadien
competent du Plan of Arrangement relatif a
l'acquisition de Seagram par une ou plusieurs
filiales (directes ou indirectes) de Vivendi S.A.,
approuve a la majorite des deux tiers par l'assemblee
generale des actionnaires de Seagram;
- l'obtention de l'Agrement;
- l'obtention de l'autorisation du Rapprochement par la
Commission europeenne au titre du Reglement 4064/89
du Conseil relatif au controle des concentrations ;
- la distribution des actions SIG 40 par Canal+ S.A. a
ses actionnaires.
Si les conditions suspensives visees ci-dessus ne sont pas
satisfaites au 31 decembre 2000, les stipulations du present traite seront
considerees comme nulles, sans indemnite de part ni d'autre, sauf si les parties
decident de le proroger.
Il est precise que les Parties pourront decider de renoncer a l'une
ou plusieurs des conditions suspensives susvisees dans la mesure ou elles ne
sont pas legalement requises.
En cas de realisation et/ou de renonciation, en tout ou en partie,
aux conditions suspensives susvisees, la Fusion sera realisee de maniere
concomitante aux autres operations prevues au titre du Rapprochement et
uniquement en cas de realisation du Rapprochement.
13
<PAGE> 14
ARTICLE 10
REGIME FISCAL DE LA FUSION
10.1 SOFIEE et SIG 40 declarent:
- que les societes SOFIEE et SIG 40 sont des societes anonymes ayant leur
siege social en France et, comme telles, soumises a l'impot sur les
societes;
- que ces societes entendent placer l'operation de fusion sous le regime
fiscal de faveur edicte par l'article 816 et suivants du Code General
des Impots et les articles 301-A a 301-F de l'annexe II du meme Code en
matiere de droits d'enregistrement, et par les articles 210-A, 115-1 et
159-2 du Code General des Impots en matiere d'impot sur les societes;
En consequence, les options et engagements relatifs a la presente convention
s'etablissent ainsi qu'il suit:
a) Au regard des droits d'enregistrement
La formalite de l'enregistrement sera effectuee au droit fixe de 1.500 Francs,
en application des dispositions de l'article 816 I-1(degree) du Code General des
Impots.
b) Au regard de l'impot sur les societes
1. Pour assurer a la fusion le benefice du regime de l'article 210-A du
Code General des Impots, SOFIEE s'engage notamment a respecter les
prescriptions visees a l'article 210-A-3 du Code General des Impots. En
consequence, SOFIEE s'engage a:
(i) reprendre a son passif d'une part les provisions de SIG 40
dont l'imposition est differee, et d'autre part les reserves
speciales ou la societe absorbee a porte les plus-values a
long terme soumises aux taux reduits d'imposition de 10 %, 15
%, 18 %, 19 % ou 25 %, en ce compris les provisions
constituees lors des apports consentis par Canal+ S.A. a sa
filiale SIG 40 ainsi que la reserve ou sont portees, le cas
echeant, les provisions pour fluctuation de cours;
(ii) se substituer a SIG 40 pour la reintegration des resultats
dont la prise en compte avait ete differee pour l'imposition
de cette derniere;
(iii) calculer les plus-values realisees ulterieurement a l'occasion
de la cession des immobilisations non amortissables et des
titres du portefeuille dont le resultat de cession est exclu
du regime des plus ou moins values a long terme qui lui sont
apportes, d'apres la valeur qu'avaient ces elements du point
de vue fiscal, dans les ecritures de SIG 40 au 1(er) janvier
2000;
(iv) reintegrer dans ses benefices imposables, dans les delais et
conditions prevues au paragraphe d) de l'alinea 3 de l'article
210.A du Code General des Impots, les plus-values
eventuellement degagees dans le cadre de la presente fusion
sur les biens amortissables qui lui sont apportes; a cet
egard, VIVENDI
14
<PAGE> 15
precise que cet engagement comprend l'obligation faite a SIG
40 en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d precite,
de proceder, en cas de cession de l'un des biens amortissables
apportes, a l'imposition immediate de la fraction de la
plus-value afferente a ce bien qui n'aurait pas encore ete
reintegree a ldate de ladite cession;
(v) l'ensemble des apports etant transcrits sur la base de leur
valeur comptable, reprendre a son bilan les ecritures
comptables de SIG 40 relatives aux elements de l'actif
immobilise et aux titres du portefeuille dont le resultat de
cession est exclu du regime des plus ou moins values a long
terme (valeur d'origine, amortissements, provisions pour
depreciation) et continuer de calculer les dotations aux
amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient
lesdits biens dans les ecritures de SIG 40 conformement aux
dispositions reprises au paragraphe 32 de l'instruction
administrative du 11 aout 1993 (BOI 4.I.1.93 du 1(er)
septembre 1993);
(vi) de reprendre a son bilan les elements autres que les
immobilisations compris dans l'apport, pour la valeur que ces
elements avaient du point de vue fiscal dans les ecritures de
la societe absorbee, ou a defaut de rattacher au resultat
fiscal de l'exercice de fusion le profit correspondant a la
difference entre la valeur d'apport des elements d'actifs
autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les ecritures de SIG 40;
(vii) se substituer a SIG 40 dans l'engagement de conservation
pendant deux ans qu'elle a souscrit a raison des titres de
participation qu'elle a acquis depuis moins de deux ans, afin
de preserver l'application du regime des societes-meres prevu
par les articles 145 et 216 du Code General des Impots aux
dividendes recus de ces participations;
2. SOFIEE et SIG 40 s'engagent a joindre a leur declaration de resultat un
etat conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre,
pour chaque nature d'element compris dans l'apport-fusion de SIG 40,
les renseignements necessaires au calcul du resultat imposable de la
cession ulterieure des elements consideres, conformement a l'article 54
septies I et a l'article 38 quindecies de l'annexe III, du Code General
des Impots.
SOFIEE inscrira les plus-values degagees sur les elements d'actifs non
amortissables compris dans l'apport-fusion de SIG 40 et dont
l'imposition a ete reportee, dans le registre prevu a l'article 54
septies II du Code General des Impots.
3. Compte tenu de l'effet retroactif, au 1er janvier 2000, de la presente
convention, conformement a la faculte prevue par l'article L.236-22 du
Code de Commerce, , les parties seront tenues de prendre en compte au
plan fiscal les effets de la retroactivite.
Des lors, en particulier pour la determination de ses resultats
imposables, Sofiee prendra en compte dans le premier bilan etabli apres
la Fusion, les profits et les pertes provenant de la reprise de toutes
les operations actives ou passives de SIG 40, sans exception ni
reserve, depuis la date d'effet de la Fusion.
15
<PAGE> 16
c) Au regard de la taxe sur la valeur ajoutee
Conformement aux prescriptions de la Directive Generale des Impots, Sofiee et
SIG 40 declarent que, nonobstant les dispositions du present projet de fusion,
le transfert des biens immobiliers vise par la loi du 15 mars 1963 ainsi que par
les textes subsequents, sera repute inexistant au regard des dispositions de
l'article 257-7(degree) du Code General des Impots.
D'autre part, les societes entendent beneficier des dispositions de l'article
210-III de l'annexe II du Code Geneal des Impots et de l'instruction du 18
fevrier 1981 et Sofiee s'engage a operer l'ensemble des regularisations de
deduction visees aux articles 210, 207 bis et 215 de l'annexe II du Code General
des Impots auxquelles auraient ete tenues SIG 40 si elle avait poursuivi son
activite.
Sofiee s'engage a satisfaire aux obligations declaratives correspondantes.
La presente fusion emportant transmission de l'ensemble des elements d'une
exploitation autonome, Sofiee entend se prevaloir des dispositions de
l'instruction du 22 fevrier 1990 commentant l'article 31-1 de la loi de finances
pour 1990 du 29 decembre 1989, ayant modifie le 3-1(degree)-a) de l'article 261
du Code General des Impots exonerant de la TVA la cession des biens mobiliers
d'investissement dans le cadre de la transmission d'une universalite totale ou
partielle de biens.
En consequence, Sofiee s'engage a soumettre a la TVA les cessions ulterieures
des biens mobiliers d'investissement compris dans la fusion et a proceder, le
cas echeant, aux regularisations prevues aux articles, 207 bis, 210 et 215 de
l'annexe II du Code General des Impots qui auraient ete exigibles si SIG 40
avait continue a utiliser les biens.
Sofiee s'engage, en outre, a proceder a la declaration requise au service des
impots competent.
Sofiee etant entierement subrogee aux droits et obligations de la societe SIG 40
du fait de la fusion, le credit de TVA dont dispose la societe SIG 40 a la date
ou elle cesse juridiquement d'exister sera transfere a Sofiee. Sofiee s'engage a
proceder a la declaration requise aupres du service des impots competent.
Par ailleurs, conformeent aux dispositions de l'article 217 A 3 du Code General
des Impots, la creance constatee par SIG 40 au titre de la suppression de la
regle du decalage d'un mois, s'il y a lieu, sera transferee a Sofiee.
Enfin, SIG 40 se reserve le droit de soumettre a la TVA tout ou partie des biens
apportes.
d) Effort de construction
Sofiee declare se substituer a SIG 40 pour l'application des dispositions des
articles 235 bis du Code General des Impots et 161 a 163 de l'annexe II du Code
General des Impots relatifs a la participation des employeurs a l'effort de
construction, et s'engage a ce titre a prendre en charge, le cas echeant, les
obligations de SIG 40, tout en beneficiant du report des excedents
d'investissements realises par SIG 40.
16
<PAGE> 17
e) Taxe d'apprentissage- formation professionnelle
En outre, Sofiee s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la
participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui
pourraient demeurer dues par SIG 40 au jour de realisation de la fusion et a
proceder pour le compte de SIG 40, dans le delai de 60 jous prevu aux articles
201, 209 A et 235 ter KD du Code General des Impots, a la declaration du
versement representatif de son obligation de participer ainsi qu'a la
declaration speciale prevue en matiere de taxe d'apprentissage.
f) Participation des salaries
Sofiee sera, a ce titre, purement et simplement subrogee a SIG 40 s'agissant des
obligations de cette derniere vis-a-vis de ses salaries: elle inscrira en tant
que de besoin a son bilan la representation comptable des droits des salaries
qui lui sont transferes du fait de la fusion, et assurera la gestion des droits
acquis (en particulier, si necessaire, par la mise en place d'accords
derogatoires) a participation des salaries concernes, selon les stipulations des
accords anterieurement conclus avec lesdits salaries.
g) Operations anterieures
Plus generalement, Sofiee et SIG 40 s'engagent a ce que Sofiee reprenne le
benefice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre
anterieurement souscrits par SIG 40 a l'occasion d'operations de fusion, fusion
dite "a l'anglaise", ou d'apport partiel d'actif, soumises au regime fiscal de
faveur des fusions, issu de la loi du 12 juillet 1965, en matiere de droits
d'enregistrement et/ou d'impot sur les societes.
ARTICLE 11
FORMALITES - DIVERS
11.1 Formalites
Le present traite de fusion sera depose au greffe du Tribunal de
commerce de Paris; il fera l'objet de publications conformement a la loi et de
telle sorte que le delai accorde aux creanciers pour former opposition soit
expire avant la tenue des assemblees generales des actionnaires de SIG 40 et
Sofiee appelees a statuer sur ce traite. Les oppositions, s'il en survient,
seront portees devant le Tribunal de Commerce competent, qui en reglera le sort.
Sofiee et SIG 40 effectueront dans les delais legaux toutes
formalites legales de publicite en vue de rendre opposable aux tiers la fusion
et la devolution du patrimoine en decoulant au profit de Sofiee.
11.2 Frais
Tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires relatifs a
l'apport de l'activite seront supportes par Sofiee.
17
<PAGE> 18
11.3 Election de domicile
Pour l'execution des presentes et leurs suites, et pour toutes
significations et notifications, Sofiee et SIG 40 elisent domicile en leur siege
social respectif.
11.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un original, d'une copie ou
d'un extrait des presentes pour effectuer toutes formalites, declarations,
publications et tous depots.
Fait a Paris,
Le octobre 2000,
En neuf exemplaires originaux, dont sept pour les depots legaux et
un pour chaque partie.
SIG 40 Sofiee
------------------------------ ---------------------------------
Par: Monsieur Pierre Lescure Par: Monsieur Jean-Marie Messier
18
<PAGE> 19
LISTE DES ANNEXES
Annexe A Traite d'apport entre Canal+ S.A. et SIG 40 a
l'exception de son Annexe E
Annexe 3 (a) Bilan simplifie pro-forma de Sofiee
Annexe 3 (b) Bilan simplifie pro-forma de SIG 40
Annexe 6.1 Mode de determination de la parite d'echange
<PAGE> 20
ANNEXE A
TRAITE D'APPORT ENTRE CANAL+ S.A. ET SIG 40 A L'EXCEPTION DE SON ANNEXE E
<PAGE> 21
ANNEXE 3 (a)
BILAN SIMPLIFIE DE SOFIEE PROFORMA
(EN MILLIONS D'EUROS)
<TABLE>
<CAPTION>
ACTIF
-----
<S> <C>
Capital souscrit non appele 14,1
Actif Immobilise
Immo. Incorporelles 189,6
Immo. Corporelles 171,0
Immo. Corp. en concession 159,1
Immo. Financieres 18.340,9
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 18.874,7
Actif circulant 16.041,7
Ecart de conversion actif 368,8
TOTAL ACTIF 35.285,2
</TABLE>
<TABLE>
<CAPTION>
PASSIF
------
<S> <C>
Capitaux propres
Capital social 3.611,7
Prime d'apport 2.169,1
Prime de fusion 10.223,2
Reserves reglementees 236,8
Report a nouveau 23,2
TOTAL CAPITAUX PROPRES 16.264,0
Provisions pour risques et charges 569,1
Dettes 18.306,4
Ecart de conversion passif 145,7
TOTAL PASSIF 35.285,2
</TABLE>
<PAGE> 22
ANNEXE 3 (b)
BILAN SIMPLIFIE DE SIG 40 PROFORMA
(AVANT FUSION MAIS APRES APPORTS A GROUPE CANAL+)
BILAN
ACTIF
<TABLE>
<CAPTION>
Amortisse- Montants
(en euros) Montants ments ou net au
bruts provisions 01/01/00
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C> <C>
IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2,136,302,512 - 2,136,302,512
Titres Finatop 2,135,132,977 - 2,135,132,977
Titres Canal Numedia (100%) 1,169,535 - 1,169,535
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACTIF IMMOBILISE 2,136,302,512 - 2,136,302,512
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Stocks - - -
Clients - - -
Autres creances - - -
Droits attaches aux actions CANAL+ de recevoir des 12,752,671 - 12,752,671
actions SIG 40 (39/40eme)
Tresorerie centralisee 30,625 - 30,625
Disponibilites 631 - 631
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACTIF CIRCULANT 12,783,927 - 12,783,927
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Charges constatees d'avance - -
Charges a repartir 10,930,734 10,930,734
Ecart de conversion actif - -
============================================================================================================================
TOTAL DE L'ACTIF 2,160,017,173 - 2,160,017,173
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
<PAGE> 23
BILAN PASSIF
<TABLE>
<CAPTION>
Montants
(en euros) Note au
01/01/00
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C>
Capital 126,731,108
Prime d'emission 1,979,846,586
Reserve de conversion euro 612
Report a nouveau (7,500)
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITAUX PROPRES 2,106,570,807
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Emprunts et dettes financieres 53,445,723
Fournisseurs 643
Dettes fiscales et sociales -
Autres dettes -
============================================================================================================================
TOTAL DETTES 53,446,366
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Produits constates d'avance -
Ecart de conversion passif -
============================================================================================================================
TOTAL DU PASSIF 2,160,017,173
</TABLE>
<PAGE> 24
ANNEXE 6.1
MODE DE DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE
1- DESCRIPTION DES CRITERES RETENUS
Pour la determination de la parite, il a ete procede a la comparaison des
societes Canal+ S.A. et Vivendi a partir de criteres habituels refletant:
- les caracteristiques boursieres des deux societes (cours de
bourse);
- la valorisation intrinseque des deux societes (actif net
reevalue, actualisation des flux futurs, comparables boursiers
et transactions comparables).
Pour la determination des criteres de comparaison des deux societes, il a ete
tenu compte de l'ensemble des titres donnant acces au capital. Des ajustements
ont ete effectues en ce qui concerne le nombre de titres de Vivendi, qui a emis
des obligations convertibles et des options de souscription d'actions, et de
Canal+ S.A., qui a emis des options de souscriptions d'actions.
Dans le cadre du calcul des parites, la valeur de l'action Canal+ S.A. a ete
ajustee de facon a exclure la partie des actifs du groupe qui ne font pas partie
de l'apport.
Il a egalement ete tenu compte dans la determination des parites d'echange de la
concomitance de l'acquisition de Seagram et des apports. La methodologie
d'evaluation retenue pour Seagram est decrite ci-apres. Il a egalement ete
procede a l'analyse de la valeur finale recue par chacun des colleges
d'actionnaires de Vivendi, Seagram et Canal+ S.A. pour s'assurer de sa juste
repartition par rapport a la situation initiale.
Cours de Bourse
Les cours de bourse des actions de Canal+ S.A. et de Vivendi ont ete releves
quotidiennement, sur une periode de 12 mois s'achevant le 16 juin, dernier jour
de cotation avant l'examen par les conseils d'administration des deux societes
du principe de l'operation et la rapport des moyennes des cours de cloture
etablies sur des periodes de 1 a 12 mois precedant l'annonce de l'operation a
ete analyse. Il a egalement ete tenu compte de l'influence des rumeurs sur le
cours de bourse des societes dans les jours precedant l'annonce de l'operation.
Le rapport de cours de bourse est un element important dans la determination de
la parite. Les deux societes sont cotees au Premier Marche a Reglement Mensuel
de la SBF-Bourse de Paris et beneficient d'une bonne liquidite. Cependant, le
rapport des cours de bourse doit etre apprecie avec prudence, compte tenu de la
volatilite du cours de bourse des societes operant dans les secteurs des
telecoms, des medias et d'internet.
Valeur intrinseque
Le critere de la valorisation intrinseque a ete analyse sur la base de 3
methodes d'evaluation:
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- Canal+
- L'actualisation des flux futurs de tresorerie, afin d'apprehender les
previsions de croissance a long terme de chaque societe et le potentiel
de developpement des activites en phase d'expansion.
- L'etude des multiples boursiers de societes comparables pour chacune
des divisons de la societe.
- L'etude des multiples derives de l'analyse de transactions comparables.
- Vivendi
La valorisation intrinseque de Vivendi est le resultat de la
combinaison des 3 methodes decrites ci-dessus appliquees a chacune
des societe ou divisions qui constituent le groupe Vivendi. La
valorisation de certains des actifs mineurs du groupe a ete faite
sur la base de leur de marche ou d'acquisition (lorsque
suffisamment recentes).
- Seagram
La valorisation intrinseque du groupe Seagram repose sur l'analyse
des multiples boursiers de societes comparables appliques a
chacune des divisions du group et sur la valeur de marche de
certains de ses actifs.
Les hypotheses de taux d'actualisation et de croissance a perpetuite utilisees
dans le cadre de cette etude ont ete ajustees pour chacune des divisons
evaluees.
2 - CRITERES REJETES
Dividendes
Canal+ S.A. a une politique de distribution de dividendes tres conservatrice de
facon a pouvoir financer sa croissance et ses acquisitions. La distribution au
titre de l'exercice 2000 a ete mis en question lors de la derniere assemblee
generale ayant statue sur les comptes de 1999. Vivendi de par ses activites
Environnement presente des caracteristiques de valeur de rendement et distribue
des dividendes regulierement sur la base de flux de tresorerie stables. La
distribution relative de dividendes a chaque groupe d'actionnaires ne constitue
donc pas un critere refletant de maniere appropriee la valeur economique
relative de chacun des groupes.
Resultat net
Canal+ S.A. a historiquement presente des resultats consolides deficitaires,
lies aux acquisitions faites par le groupe et le lancement continuel de
nouvelles activites. Vivendi presente des resultats positifs de maniere
recurrente grace en particulier a la stabilite de ses activites Environnement et
a la rentabilite de ses activites telephonie mobile. Le resultat net relatif de
chacun des groupes (ainsi que pour les memes raisons, l'ensemble des elements du
compte de resultats) ne constitue pas un critere refletant de maniere adequate
la valeur economique de chacun des groupes.
Actif net comptable
L'application du critere de l'actif net comptable n'est pas adaptee au cas de
Canal+ S.A. et Vivendi. La valeur de societes operationnelles, particulierement
dans le cas de societes en
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forte croissance comme Canal+ S.A. et Vivendi, est determinee par leur capacite
a generer des resultats ou des flux de tresorerie a partir d'un ensemble
d'actifs, notamment incorporels, plus que par la valeur individuelle de ces
actifs. La valeur economique de chacun des groupes ne refletant notamment pas
leurs perspectives de croissance.
