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Exhibit 2.8
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS
ENTRE:
SIG 40, societe anonyme au capital de 250.000 francs, ayant
son siege social, 59 bis, avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculee au Registre du
Commerce et des Societes de Paris sous le numero 419 293 246, representee par
Pierre Lescure, dument habilite aux fins des presentes,
(ci-apres denommee "SIG 40" ou l'"Apporteur")
ET:
FINATOP, societe anonyme au capital de 250.000 francs, ayant
son siege social 85, quai Andre Citroen, 75015 Paris, immatriculee au registre
du commerce et des societes de Paris sous le numero 420 624 777, representee par
Monsieur Pierre Lescure, son President,
(ci-apres denommee "Groupe Canal+"
ou le "Beneficiaire")
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
1. L'operation d'apport (l'"Apport") faisant l'objet du present Traite
d'Apport (le "Traite d'Apport") s'inscrit dans le cadre du rapprochement (le
"Rapprochement") entre les societes francaises Canal+ S.A. et Vivendi et la
societe de droit canadien The Seagram Company Limited ("Seagram"), visant a
regrouper les activites des trois societes dans les domaines de la television
payante, du cinema, de la musique, de l'edition, de l'Internet et des
telecommunications. Les principales societes francaises parties au Rapprochement
sont decrites dans le present preambule.
2. Dans le cadre de ce projet du Rapprochement, aux termes d'un traite
d'apport partiel d'actifs en date des presentes figurant en Annexe A (le "Traite
Canal+ S.A./SIG 40") Canal+ S.A. (visee au paragraphe 12 du present preambule)
s'est engagee a apporter a SIG 40, selon les modalites prevues audit traite
d'apport (l'"Apport a SIG 40"), l'ensemble de ses actifs et passifs, a
l'exclusion toutefois des actifs et passifs afferents aux activites d'edition et
de diffusion de la chaine "Canal+" ainsi que de la propriete de la base
d'abonnes a la chaine Canal+ et des autres elements y associes faisant l'objet
d'un apport en jouissance par Canal+ S.A. en faveur de la societe Vangur (Canal+
Distribution) aux termes d'un traite d'apport en date des presentes, qui
demeureront loges au sein de Canal+ S.A.
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3. Le present Traite d'Apport porte sur l'apport par SIG 40 a Groupe
Canal+ de l'ensemble des actifs et passifs apportes par Canal+ S.A. a SIG 40, a
l'exception (i) d'une participation de 50% dans le capital de Vivendi Net et
d'une participation de 99,99 % dans le capital de CanalNumedia, (ii) des
Obligations Indexees emises par Canal+ S.A. et decrites a l'Annexe C ainsi que
du contrat de SWAP de taux d'interet attache aux Obligations Indexees, (iii) du
droit de recevoir les actions SIG 40 (puis Vivendi Universal) devant etre emises
a raison des actions Canal+ detenues et conservees par l'Apporteur et (iv) sous
reserve des consentements le cas echeant requis, le droit d'acheter, au titre
des Promesses visees au paragraphe 3.2.1 ci-dessous, les actions Vivendi
Universal correspondantes pour 39/40eme du prix d'exercice.
4. Le capital de Groupe Canal+ a vocation a etre integralement detenu
par Vivendi Universal, la societe SIG 40 devant etre absorbee par une filiale a
100% de Vivendi, la societe Sofiee (telle que definie ci-apres), immediatement
apres que cette derniere aura absorbe Vivendi et adopte la denomination Vivendi
Universal. En consequence, l'objet du present Apport a Groupe Canal+ est de
regrouper au sein d'une entite juridique autonome les activites de la societe
Canal+ S.A. devant faire partie du nouveau groupe resultant du Rapprochement
entre Vivendi, Canal+ S.A. et Seagram.
5. Cette entite juridique autonome, qui adoptera la forme de societe
anonyme a conseil de surveillance et directoire au plus tard a la Date de
Realisation, a egalement vocation a detenir, a l'issue du Rapprochement, la
participation de 49% dans le capital de la societe Canal+ S.A. actuellement
detenue par le groupe Vivendi, et a controler, au plan operationnel, les
activites cinematographiques et audiovisuelles du groupe Seagram (Universal
Studios).
6. En tout etat de cause, les operations susvisees constituent
differentes etapes d'une operation unique de Rapprochement et doivent etre
realisees de maniere concomitante, selon un ordre prevu par les differents
traites d'apports partiels d'actifs et de fusion, et ce, au meme moment que la
realisation de l'acquisition de Seagram prevue au titre du Rapprochement (la
date de realisation de l'ensemble de ces operations est designee la "Date de
Realisation").
7. Le present Apport est soumis aux dispositions des articles L. 236-16
a L. 236-21 du code de commerce, conformement a la faculte offerte par l'article
L. 236-22 du code de commerce et, au plan fiscal, sera soumis au regime de
faveur prevu par l'article 210 B du Code general des Impots.
8. SIG 40 a ete creee sous la forme de societe anonyme et a ete
immatriculee le 18 juin 1998 au Registre du Commerce et des Societes de Paris
sous le numero 419 293 246 pour une duree de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans. En
tant que de besoin, l'objet social de SIG 40 sera modifie avant la Date de
Realisation pour lui permettre d'exercer les activites objet de l'Apport.
Son exercice social expire le 31 decembre de chaque annee.
Son capital social s'eleve a 250.000 francs et est divise en
2.500 actions ordinaires de 100 francs chacune de valeur nominale, integralement
liberees. Il sera propose a l'assemblee generale des actionnaires de SIG 40 que,
prealablement au Rapprochement, le capital de SIG 40 soit converti en euros
(avec un arrondi) et qu'une division du nominal des actions intervienne, portant
ainsi le capital social a trente sept mille cinq cents (37.500) euros,
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divise en trente sept mille cinq cents (37.500) actions d'un (1) euro de
nominal, sous condition suspensive de l'augmentation de capital resultant de
l'Apport a SIG 40.
Les actions de SIG 40 sont toutes de meme categorie. SIG 40
n'a emis aucune obligation, titre participatif, certificat d'investissement ou
part beneficiaire.
SIG 40 n'a a ce jour aucune activite specifique. SIG 40 s'est
engagee a reprendre l'ensemble des obligations de Canal+ S.A. au titre des
Obligations emises par cette derniere ainsi qu'au titre des options d'achat
d'actions et de certaines options de souscription d'actions consenties en faveur
de certains salaries et mandataires sociaux de Canal+ S.A. et s'est engagee a
faire en sorte que des options d'achat d'actions Vivendi (reprises par Vivendi
Universal dans le cadre de la fusion-absorption de Vivendi par
Vivendi-Universal) soient consenties en faveur de certains salaries et
mandataires sociaux de Canal+ S.A. beneficiaires du plan d'options de l'an 2000
en remplacement des options consenties au titre de ce plan. Il est rappele que
les plans d'options de souscription d'actions mis en place par Canal+ S.A. en
1995 et 1996 ne sont pas repris par SIG 40.
SIG 40 n'a pas emis d'autres valeurs mobilieres.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31
decembre de chaque annee.
9. Groupe Canal+ a ete creee sous la forme de societe anonyme et a ete
immatriculee le 27 octobre 1998 au Registre du Commerce et des Societes de Paris
sous le numero 420 624 777 pour une duree de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Son exercice social expire le 31 decembre de chaque annee.
Son capital social s'eleve a 250.000 francs et est divise en
2.500 actions ordinaires de 100 francs chacune de valeur nominale, integralement
liberees. Il sera propose a l'assemblee generale des actionnaires de Groupe
Canal+ que, prealablement a l'Apport, le capital de Groupe Canal+ soit converti
en euros (avec un arrondi) et qu'une division du nominal des actions
intervienne, portant ainsi le capital social a trente sept mille cinq cents
(37.500) euros, divise en trente sept mille cinq cents (37.500) actions d'un (1)
euro de nominal, sous condition suspensive de l'augmentation de capital
resultant de l'Apport.
Les actions de Groupe Canal+ sont toutes de meme categorie.
Groupe Canal+ n'a emis aucune obligation, titre participatif, certificat
d'investissement ou part beneficiaire.
Groupe Canal+ n'a a ce jour aucune activite specifique.
10. SIG 40 detient l'integralite des 2.500 actions composant le capital
de Groupe Canal+.
11. Par ailleurs, les administrateurs et dirigeants communs aux
societes SIG 40 et Groupe Canal+ sont:
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- Canal+ Participation (avec pour representant permanent
Monsieur Marc-Andre Feffer)
- Nethold Finances (avec pour representant permanent Monsieur
Denis Olivennes)
- Pierre Lescure, President du Conseil d'administration de
Groupe Canal+, est representant permanent de Quirats+,
administrateur de SIG 40.
- Richard Lenormand, President du Conseil d'administration de
SIG 40, est representant permanent de Quirats+, administrateur
de Groupe Canal+.
12. Les principales autres societes francaises concernees par le
Rapprochement sont:
- Vivendi, societe anonyme au capital de 3.330.122.119,50 euros,
ayant son siege social 42, avenue de Friedland, 75008 Paris,
immatriculee au Registre du Commerce et des Societes de Paris
sous le numero 780 129 961 ("Vivendi"); Vivendi a pour objet,
a titre direct ou indirect, l'exercice de toutes activites de
communication (notamment l'Internet, le multimedia,
l'audiovisuel, l'image, la publicite, la presse, l'edition et
les telecommunications) ainsi que de toutes activites se
rapportant a l'environnement (notamment a l'eau,
l'assainissement, l'energie, les transports, la proprete); a
la date des presentes, Vivendi detient une participation
d'environ 49% dans le capital de Canal+ S.A. (dont une
participation de 15% detenue directement); Messieurs
Jean-Marie Messier et Eric Licoys, respectivement President du
conseil d'administration et administrateur de Vivendi, sont
egalement administrateurs de Canal+ S.A.,
- Sofiee, societe anonyme au capital de 276.977.250 euros, ayant
son siege social 31, rue du Colisee, 75008 Paris, immatriculee
au Registre du Commerce et des Societes de Paris sous le
numero 343 134 763 ("Sofiee" ou "Vivendi Universal", selon sa
future denomination sociale a l'issue du Rapprochement, Sofiee
devant etre la societe absorbante de Vivendi et l'acquereur de
Seagram); a la date des presentes, Sofiee est une societe
holding dont le capital est integralement detenu par Vivendi;
parmi ses actifs, elle detient a titre direct une
participation d'environ 34% dans le capital de Canal+ S.A.,
Messieurs Jean-Marie Messier, Eric Licoys, Guillaume Hannezo
et Philippe Germond, respectivement President du conseil
d'administration et administrateurs de Sofiee, sont egalement
administrateurs de Canal+ S.A.
- Canal+ S.A., societe anonyme au capital de 94.586.271,75
Euros, ayant son siege social 85, quai Andre Citroen, 75015
Paris, immatriculee au Registre du Commerce et des Societes de
Paris sous le numero 329 211 734; Canal+ S.A. a pour objet, a
titre direct ou indirect, d'exploiter un service de television
sur l'ensemble du territoire metropolitain, de constituer et
d'exploiter des programmes de television, de concevoir,
realiser, mettre en oeuvre toutes operations se rapportant au
domaine de la communication; a la date des presentes, Canal+
S.A. detient 100% du capital de SIG 40;
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Messieurs Pierre Lescure et Marc-Andre Feffer, respectivement
President du conseil d'administration et administrateur de
Canal+ S.A., sont egalement respectivement President du
conseil d'administration et administrateur (en qualite de
representant permanent de Canal+ Participation) de la societe
SIG 40 et de la societe Groupe Canal+ ;
CECI ETANT PRECISE, IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT:
ARTICLE 1
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
L'Apport a pour objet de permettre et de faciliter le
Rapprochement envisage entre les societes francaises Canal+ S.A., Vivendi et la
societe de droit canadien Seagram, dans le respect de la legislation
audiovisuelle francaise.
Les operations decrites ci-dessus visent a permettre un
regroupement au sein de Groupe Canal+, societe dont Vivendi Universal detiendra
100% du capital a l'issue du Rapprochement, des activites de Canal+ S.A. autres
que (i) les activites d'edition et de diffusion de la chaine "Canal+", (ii) une
participation de 50% dans le capital de Vivendi Net et une participation de 100%
dans le capital de CanalNumedia et (iii) la propriete de la base d'abonnes a la
chaine Canal+ ainsi que des autres elements y associes faisant l'objet d'un
apport en jouissance en faveur de la societe Vangur (Canal+ Distribution). Le
regroupement de ces activites au sein du groupe Vivendi Universal dans une
entite soumise a des regles de management specifiques correspond aux
dispositions de la Charte rendue publique le 5 juillet 2000.
Il est precise qu'a l'issue du Rapprochement, la participation
de 49% dans le capital de la societe Canal+ S.A. actuellement detenue par les
societes Vivendi et Sofiee sera detenue en totalite par la societe Groupe
Canal+. La societe Canal+ S.A. fera ainsi partie des participations detenues par
Groupe Canal+, dans toute la mesure permise par la loi.
Le Rapprochement a ete approuve par les conseils
d'administration de Vivendi et de Canal+ S.A., respectivement les 18 et 19 juin
2000, et par le Board of Directors de Seagram le 19 juin 2000 et demeure
subordonne a son approbation par les assemblees generales d'actionnaires
competentes. Le contenu du present Traite d'Apport a ete arrete conformement aux
dispositions de l'article 254 du decret du 23 mars 1967 et sa signature
approuvee par les conseils d'administration de SIG 40 et de Groupe Canal+, dans
chaque cas les 30 juin et 28 septembre 2000.
ARTICLE 2
COMPTES DE REFERENCE
Afin de determiner les conditions de l'operation, les conseils
d'administration des deux societes ont decide de se referer aux comptes arretes
au 31 decembre 1999, apres retraitement, en ce qui concerne SIG 40, pour tenir
compte de la realisation de l'Apport a SIG 40, avec effet retroactif au 1er
janvier 2000. Il est toutefois precise que la reference aux elements actifs et
passifs de l'Apporteur a la date du 31 decembre 1999 en vue de
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l'etablissement des conditions de l'operation et de la designation des branches
d'activite apportees sera sans incidence sur la consistance effective des Actifs
Transferes a Groupe Canal+ (tels que definis a l'article 3.2.1 ci-apres) qui
seront devolus au Beneficiaire dans l'etat ou ils se trouveront a la date de
realisation de l'Apport.
ARTICLE 3
EVALUATION ET DESIGNATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF
DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
3.1 EVALUATION
S'agissant des valeurs d'apport, les elements d'actif et de
passif relatifs aux Actifs Transferes a Groupe Canal+ (tels que definis a
l'article 3.2.1 ci-apres) ont ete evalues par les parties a leur valeur nette
comptable, apres reajustements pour tenir compte de l'Apport a SIG 40 par Canal+
S.A. de certaines activites en application du Traite Canal+ S.A./SIG 40. La
remuneration de l'Apport a ete etablie egalement en retenant la valeur nette
comptable des actifs apportes.
3.2 DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF
APPORTES - VALEUR NETTE DE L'APPORT
Sous reserve de la realisation des conditions suspensives
stipulees a l'article 10 ci-apres, l'Apporteur apporte au Beneficiaire, qui
accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit, et sous les
conditions stipulees aux presentes, les elements d'actif et de passif
constituant les Actifs Transferes a Groupe Canal+ (tels que definis a l'article
3.2.1 ci-apres), avec effet retroactif au 1er janvier 2000.
Par consequent, le Beneficiaire prendra les biens, droits et
obligations ci-apres designes dans l'etat ou ils se trouveront a la Date de
Realisation (tel que ce terme est defini au preambule des presentes), sans que
cette substitution entraine novation.
3.2.1 Elements d'actif apportes
Les Actifs Transferes a Groupe Canal+ sont decrits et
valorises en Annexe 3.2.1(a). Les Actifs Transferes comprennent tous les actifs
apportes par Canal+ S.A. a SIG 40 tels que decrits au Traite Canal+ S.A./SIG 40
et ses annexes, a l'exception (i) d'une participation de 50% dans le capital de
Vivendi Net et d'une participation de 99,99 % dans le capital de CanalNumedia,
(ii) les droits de Canal + S.A. au titre du contrat de SWAP de taux d'interet
attache aux Obligations Indexees, (iii) du droit de recevoir les actions SIG 40
(puis Vivendi Universal) devant etre emises a raison des actions Canal+ S.A.
detenues et conservees par l'Apporteur et (iv) sous reserve des consentements le
cas echeant requis, le droit d'acheter, au titre des Promesses visees au
paragraphe 3.2.1 du Traite Canal + S.A./SIG 40 ci-dessous, les actions Vivendi
Universal correspondantes pour 39/40eme du prix d'exercice. Les Actifs
Transferes sont apportes a Groupe Canal+ sous les memes reserves et les memes
charges et conditions que celles prevues aux fins de l'Apport a SIG 40, ce que
Groupe Canal+ accepte expressement. En particulier, la salle de sport situee
dans l'immeuble "Le Belvedere", Batiment D, 2 a 12 rue du Mont d'Aigoual, 75015
Paris et les parkings situes en sous-sol, escaliers A-C-D sont apportes a Groupe
Canal+.
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3.2.2 Passif pris en charge
En contrepartie de l'apport des elements d'actif, le
Beneficiaire accepte de prendre a sa charge le passif relatif aux Actifs
Transferes a Groupe Canal+ tel que decrit en Annexe 3.2.2 au present Traite, qui
sont transferes a Groupe Canal+ sous les memes reserves et les memes charges et
conditions que celles prevues aux fins de l'Apport a SIG 40, ce que Groupe
Canal+ accepte expressement, sous les seules reserves exprimees a l'article 6
ci-apres.
Il est toutefois precise que les Obligations Indexees emises
par Canal+ S.A. et decrites a l'Annexe C du Traite Canal+ S.A./SIG 40 ainsi que
le contrat de SWAP de taux d'interet attache aux Obligations Indexees,
transferes en application de l'Apport a SIG 40, sont conserves par SIG 40 et ne
sont pas transferes a Groupe Canal+.
Ainsi que l'article L. 236-21 du code de commerce en prevoit
la faculte, les parties conviennent expressement d'exclure toute solidarite
entre elles, le Beneficiaire etant seul et uniquement responsable du passif
afferent aux Actifs Transferes a Groupe Canal+ mentionne ci-dessus et apporte en
vertu des presentes, l'Apporteur restant seul tenu de son passif et ne restant
pas solidairement tenu du passif pris en charge par le Beneficiaire en vertu des
presentes (sous reserve de ce qui est expressement prevu aux presentes).
3.2.3 Valeur nette de l'apport
La valeur nette de l'apport par SIG 40 a Groupe Canal+ des
Actifs Transferes a Groupe Canal+ est evaluee comme suit:
<TABLE>
<S> <C>
- total des elements d'actifs apportes 4.835.614.605 euros
- total des elements de passif pris en charge 2.700.481.628 euros
- Valeur Nette des Apports 2.135.132.977 euros
</TABLE>
3.3 MODALITES DE L'APPORT
3.3.1 Propriete-jouissance
A la Date de Realisation, Groupe Canal+ aura la propriete et
la jouissance de l'ensemble des biens et droits composant les Actifs Transferes
a Groupe Canal+ apportes, a compter du jour ou ces apports seront devenus
definitifs, par suite de la realisation et/ou de la renonciation, en tout ou
partie, aux conditions suspensives stipulees a l'article 10 ci-apres.
3.3.2 Retroactivite
Toutefois, l'Apport prenant effet au 1er janvier 2000 tant sur
le plan comptable que sur le plan fiscal, toutes les operations afferentes aux
Actifs Transferes a Groupe Canal+ accomplies entre le 1er janvier 2000 et la
Date de Realisation seront presumees avoir ete realisees au nom du Beneficiaire,
SIG 40 etant reputee depuis le 1er janvier 2000 avoir gere les Actifs Transferes
a Groupe Canal+ pour le compte du Beneficaire, et le resultat ainsi genere sera
repute realise par le Beneficaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs
d'apport mentionnees ci-avant, en tenant compte de la retroactivite des apports
effectues par Canal+ S.A. en faveur de Canal+ Distribution (la societe Vangur)
et de Canal+ Regie (la
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Societe d'Exploitation de Services Audiovisuels) ainsi que de la convention a
intervenir au plus tard a la Date de Realisation entre Canal+ S.A. et Canal+
Distribution.
3.3.3 Transmission des droits et obligations
(i) A compter de la Date de Realisation, le Beneficiaire
sera substitue a l'Apporteur dans tous les biens,
droits et obligations de ce dernier afferents aux
Actifs Transferes a Groupe Canal+;
(ii) A compter de la Date de Realisation, le Beneficiaire
fera son affaire personnelle, aux lieu et place de SIG
40, de l'execution ou de la resiliation de tous
traites, contrats, marches, conventions, accords et
engagements quels qu'ils soient, intervenus notamment
avec la clientele, les fournisseurs, le personnel ou
les creanciers, et se rapportant a l'exploitation des
Actifs Transferes.
Le Beneficaire sera subroge dans tous les droits et
obligations pouvant resulter desdits traites, contrats,
marches, conventions, accords et engagements quels
qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits, actions,
hypotheques, privileges, garanties et suretes
personnelles ou reelles attaches aux biens ou creances
objet des apports;
(iii) Le Beneficaire pourra, le cas echeant, poursuivre ou
continuer, engager ou arreter toutes actions
judiciaires et transactions se rapportant aux biens,
droits et obligations composant les Actifs Transferes a
Groupe Canal+. Les benefices ou charges de ces actions
incomberont uniquement a Groupe Canal+ qui s'y oblige.
3.3.4 Agrements, accords, autorisations prealables
Au cas ou l'accord, l'agrement ou l'autorisation d'un tiers
serait necessaire au transfert au Beneficiaire des biens et contrats vises aux
presentes, l'Apporteur devra les solliciter sans delai et faire ses meilleurs
efforts en vue de leur obtention prealablement a la reunion des assemblees
generales de SIG 40 et de Groupe Canal+ devant statuer sur l'Apport. SIG 40
sollicitera la collaboration et l'assistance de Groupe Canal+, de Canal+ S.A. et
de Sofiee qui ne pourront s'y refuser et s'engagent a lui apporter toute leur
cooperation a cet effet.
Si certains des accords, agrements ou autorisations de tiers
susvises n'etaient pas obtenus, les parties se rapprocheront afin de negocier de
bonne foi les modalites juridiques mutuellement acceptables permettant aux
parties de beneficier, dans toute la mesure du possible, d'un effet economique
equivalent a un transfert, entre les parties, des droits et obligations de
l'Apporteur au titre des biens ou contrats concernes.
3.3.5 Droits des creanciers non-obligataires
(les "creanciers")
Ainsi que stipule ci-dessus et conformement a la faculte
offerte par l'article L. 236-21 du code de commerce, les parties sont convenues
d'exclure toute solidarite entre elles.
Conformement a l'article L. 236-14 du code de commerce, les
creanciers de SIG 40 et de Groupe Canal+ dont la creance est anterieure a la
publicite donnee au present
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projet de Traite d'Apport, pourront faire opposition dans le delai de trente
(30) jours a compter de la derniere a intervenir entre la publication dans un
journal d'annonces legales de Paris et la publication au Bulletin des Annonces
Legales Obligatoires de l'avis vise a l'article 255 du decret du 23 mars 1967.
Les oppositions seront portees devant le Tribunal de Commerce
de Paris qui pourra:
- rejeter l'opposition; ou
- ordonner le remboursement des creances; ou
- ordonner a Groupe Canal+ la constitution de
garanties.
3.3.6 Modalites specifiques aux salaries
(i) Conformement a l'article L.122-12 du Code de Travail,
tous les contrats de travail des salaries affectes aux
activites transferees au titre du present Apport (soit
l'integralite des salaries transferes a SIG 40) seront
transferes de plein droit au Beneficiaire a la Date de
Realisation, dans la mesure ou leur contrat de travail
n'aura pas ete interrompu anterieurement a la Date de
Realisation.
(ii) Les montants dus par l'Apporteur relativement aux
contrats de travail transferes ayant ete pris en compte
dans le calcul de la valeur nette des actifs apportes
(notamment conges payes, treizieme mois), le
Beneficiaire supportera tous les montants dus a ce
titre a compter du 1er janvier 2000 quand bien meme
lesdits montants se rapporteraient a une periode
anterieure au 1er janvier 2000.
(iii) Conformement aux dispositions des articles L. 412-18,
L. 425-1 et L. 436-1 du Code du Travail, SIG 40
sollicitera de l'Inspecteur du Travail competent les
autorisations qui seraient necessaires pour transferer
a Groupe Canal+ les salaries proteges au sens de la
reglementation du travail.
(iv) Groupe Canal+ fera partie de l'unite economique et
sociale existante et reconnue entre Canal+ S.A. et
certaines de ses filiales actuelles et en deviendra
l'entite de tete.
3.3.7 Formalites de regularisation
SIG 40 et Groupe Canal+ s'engagent a collaborer pour
l'etablissement de tous actes complementaires, modificatifs, reiteratifs ou
confirmatifs des presentes et a fournir toutes justifications et signatures qui
pourraient etre necessaires pour rendre effectif le transfert au Beneficiaire
des biens, droits et obligations composant les Actifs Transferes a Groupe
Canal+, notamment vis-a-vis des tiers. En particulier, les parties sont
susceptibles de parfaire ou de completer les informations contenues dans les
annexes au present Traite d'Apport.
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3.4 EXCLUSIONS
Il est precise que les Actifs Transferes a Groupe Canal+ tels que
decrits aux presentes ne comprennent pas (i) une participation de 50% dans le
capital de Vivendi Net et d'une participation de 99,99 % dans le capital de
CanalNumedia, (ii) les droits de Canal+ S.A. au titre du contrat de SWAP de taux
d'interet attache aux Obligations Indexees, (iii) le droit de recevoir les
actions SIG 40 (puis Vivendi Universal) devant etre emises a raison des actions
Canal+ S.A. detenues et conservees par l'Apporteur et (iv) sous reserve des
consentements le cas echeant requis le droit d'acheter, au titre des Promesses
visees au paragraphe 3.2.1 du Traite Canal + S.A./SIG 40, les actions Vivendi
Universal correspondantes pour 39/40eme du prix d'exercice.
ARTICLE 4
REMUNERATION DE L'APPORT
En contrepartie de l'apport des Actifs Transferes a Groupe
Canal+ et a titre de complet paiement, le Beneficiaire augmentera son capital
d'un montant de quatre-vingt-quinze millions neuf cent soixante deux mille cinq
cents (95.962.500) euros, pour le porter de trente sept mille cinq cents
(37.500) euros a quatre vingt seize millions (96.000.000) d'euros, par creation
de quatre vingt quinze millions neuf cent soixante deux mille cinq cents actions
nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, entierement liberees,
emises en faveur de l'Apporteur.
La difference entre la Valeur Nette Comptable des Apports et
le montant nominal de cette augmentation de capital, soit deux milliards trente
neuf millions cent soixante dix mille quatre cent soixante dix sept
(2.039.170.477) euros, sera comptabilisee dans un compte de prime d'apport.
Lesdites actions seront entierement assimilees aux actions
composant actuellement le capital du Beneficiaire. Elles donneront droit a la
distribution de tout dividende decidee posterieurement a leur emission.
ARTICLE 5
DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L'APPORTEUR
5.1 L'Apporteur declare et garantit par les presentes au
Beneficiaire:
(i) qu'il n'a jamais ete et qu'il n'est pas soumis a une
procedure de liquidation ou de redressement judiciaire
ou a un concordat et qu'il n'est pas en cessation de
paiement;
(ii) que, sous reserve de ce qui est expose en Annexe
5.1(ii) au Traite Canal+ S.A./SIG 40, les biens et
droits composant les Actifs Transferes a Groupe Canal+
ne font l'objet d'aucune inscription de privilege,
nantissement ou autre surete ou autre garantie de
quelque sorte que ce soit au profit d'un tiers quel
qu'il soit, a l'exception des clauses de reserve de
propriete pouvant grever certains elements de stocks;
10
<PAGE> 11
(iii) que, sous reserve de ce qui est expose en Annexe
5.1(iii) au Traite Canal+ S.A./SIG 40, depuis le 1er
janvier 2000, les Actifs Transferes a Groupe Canal+ ont
ete geres dans le cours normal de leurs affaires.
ARTICLE 6
CHARGES ET CONDITIONS
6.1 Charges et conditions resultant de l'Apport a SIG 40
Le Beneficiaire accepte expressement d'assumer et de se
conformer aux charges, conditions et autres obligations resultant de l'apport
acceptees par SIG 40 dans le cadre de l'Apport a SIG 40, a l'exception de celles
se rapportant aux actifs et passifs non transferes dans le cadre du present
Apport.
6.2 Engagements relatifs aux biens et droits immobiliers
transmis
(a) Le Beneficiaire prendra les biens et droits immobiliers
faisant partie des Actifs Transferes dans l'etat ou ils existeront lors de la
prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours, ni repetition contre
l'Apporteur, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu etre pratiquees
sous les immeubles et de tous eboulements qui pourraient en resulter par la
suite, la nature du sol et du sous-sol n'etant pas garantie, comme aussi sans
aucune garantie en ce qui concerne soit l'etat des immeubles dependant des biens
apportes et les vices de toute nature, apparents ou caches, dont ils peuvent
etre affectes, soit les mitoyennetes, soit enfin la designation ou les
contenances indiquees, toute erreur dans la designation et toute difference de
contenances en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la
perte du Beneficiaire.
(b) Le Beneficiaire souffrira les servitudes passives grevant
ou pouvant grever les immeubles dont dependent les biens apportes, sauf a s'en
defendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques
et perils, sans recours contre l'Apporteur, et sans que la presente clause
puisse donner a qui que ce soit, plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de
titres reguliers non prescrits ou de la loi.
A cet egard, le representant de l'Apporteur declare que ladite
societe n'a personnellement cree ni laisse acquerir aucune servitude sur les
biens apportes, et qu'a sa connaissance, il n'en existe pas d'autres que celles
pouvant resulter des titres de propriete, de la situation naturelle des lieux,
de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et decrets en vigueur.
(c) Le Beneficiaire fera son affaire et s'obligera au respect
des stipulations resultant des etats descriptifs de division et reglements de
copropriete auxquels pourraient etre soumis certains des immeubles transmis; le
representant du Beneficiaire ayant connaissance desdits documents.
(d) Le Beneficiaire se conformera aux lois, decrets, arretes,
reglements et usages concernant les biens apportes et fera son affaire
personnelle de toutes autorisations qui pourraient lui etre necessaires, le tout
a ses risques et perils.
(e) En cas d'exercice du droit de preemption urbain, si
celui-ci est applicable, le prix recu par l'Apporteur se substituera a
l'immeuble ainsi preempte et appartiendra au Beneficiaire.
11
<PAGE> 12
ARTICLE 7
COMPTES ET ARCHIVES
Les livres comptables, documents, archives et dossiers des
societes transferees dans le cadre du present Apport (et de leurs filiales
controlees) seront transferes a Groupe Canal+ S.A. a la Date de Realisation.
ARTICLE 8
REGIME FISCAL DE L'APPORT
Le Beneficiaire et l'Apporteur declarent que :
- l'Apporteur et le Beneficiaire sont des societes anonymes ayant leur
siege social en France, relevant du statut fiscal des societes de
capitaux et comme telles passibles de l'impot sur les societes;
- l'apport des Actifs Transferes n'emporte pas dissolution de l'Apporteur;
- l'apport des Actifs Transferes par l'Apporteur sera remunere par
l'attribution de droits representatifs du capital du Beneficiaire ou
fera l'objet d'un reglement sous une autre forme dans la limite de 10%
de la valeur nominale des droits attribues, au sens de l'article 301 F
de l'annexe II du Code General des Impots;
- l'Apporteur et le Beneficiaire entendent placer l'operation d'apport
partiel d'actif sous le regime fiscal de faveur des fusions, edicte, sur
renvoi de l'article 210-B, par l'article 210-A du Code General des
Impots en matiere d'impot sur les societes et, sur renvoi des articles
817 et 817 A du Code general des Impots par l'article 816 du Code
General des Impots en matiere de droits d'enregistrement;
- l'application du regime de faveur des fusions en matiere d'impot sur les
societes est subordonne a l'obtention d'un agrement (l'"Agrement") qui a
ete sollicite aupres des autorites competentes dans le cadre de
l'article 210 B-3 du Code General des Impots; l'Apporteur et le
Beneficiaire s'engagent, en tant que de besoin, a respecter tous autres
engagements mis a leur charge dans le cadre de l'agrement qui sera
delivre;
- en consequence, les options et engagements relatifs a la presente
convention s'etablissent ainsi qu'il suit:
8.1 DROITS D'ENREGISTREMENT
La formalite de l'enregistrement sera effectuee au droit fixe
de 1.500 Francs, en application des dispositions des articles 816-I-1(degree),
817 et 817 A du Code General des Impots.
8.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
Pour assurer a l'apport partiel d'actif le benefice des
articles 210 A et 210 B du Code General des Impots, le Beneficiaire s'engage a
respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210
B et notamment :
12
<PAGE> 13
i. reprendre a son passif les provisions de rapportant aux Actifs
Transferes et dont l'imposition a ete differee ;
ii. substituer a l'Apporteur pour la reintegration des resultats dont la
prise en compte avait ete differee pour l'imposition de ce dernier a
raison des biens compris dans l'apport ;
iii. calculer les plus-values realises ulterieurement a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables et des titres du
portefeuille dont le resultat de cession est exclu du regime des plus
ou moins-values a long terme qui lui sont apportes d'apres la valeur
que ces elements avaient du point de vue fiscal dans les ecritures de
l'Apporteur ;
iv. reintegrer dans ses benefices imposables les plus-values degagees lors
de l'apport des biens amortissables, dans les conditions et delais
fixes au d de l'article 210 A - 1 du Code general des Impots ;
v. inscrire a son bilan les elements autres que des immobilisations
compris dans l'apport pour la valeur que ces elements avaient du point
de vue fiscal dans les ecritures de l'Apporteur ;
vi. l'ensemble des apports etant transcrits sur la base de leur valeur
comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des ecritures comptables de
l'Apporteur relatives aux elements apportes (valeurs d'origine,
amortissements, provisions pour depreciation) et continuer de calculer
les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine
qu'avaient les biens apportes dans les ecritures de l'Apporteur ;
vii. se substituer a l'Apporteur dans l'engagement de conservation pendant
deux ans qu'il a souscrit a raison des titres apportes qu'il a acquis
depuis moins de deux ans, afin de preserver l'application du regime des
societes-meres prevu par les articles 145 et 216 du Code General des
Impots aux dividendes recus de ces participations.
L'Apporteur et le Beneficiaire s'engagent en outre a joindre a
leur declaration de resultat un etat conforme au modele fourni par
l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'element compris dans
l'apport partiel d'actif, les renseignements necessaires au calcul du resultat
imposable de la cession ulterieure des elements consideres, conformement a
l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de l'annexe III, du Code
General des Impots.
Le Beneficiaire inscrira les plus-values degagees sur les
elements d'actif non amortissables compris dans l'apport partiel d'actif, et
dont l'imposition a ete reportee, dans le registre prevu a l'article 54 septies
II du Code General des Impots.
Il est par ailleurs precise que les amortissements
derogatoires seront reconstitues par prelevement sur la prime d'apport.
8.3 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
8.3.1 En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement,
l'Apporteur et le Beneficiaire declarent expressement qu'ils entendent
beneficier du regime d'exoneration
13
<PAGE> 14
prevu par l'instruction du 22 fevrier 1990 (3-A-6-90). En consequence, l'apport
de ces biens au Beneficiaire en vertu des presentes ne sera pas soumis a la TVA
et ne donnera pas lieu a regularisation par l'Apporteur. A cet effet, le
Beneficiaire s'engage (i) a soumettre a la TVA la cession ulterieure de ces
biens et (ii) a proceder, le cas echeant, aux regularisations prevues aux
Articles 207 bis, 210 et 215 de l'annexe II au Code General des Impots qui
auraient ete exigibles si l'Apporteur avait continue a utiliser lesdits biens.
En outre, le Beneficiaire adressera au service des impots dont il releve une
declaration en double exemplaire faisant reference au present traite d'apport.
8.3.2 Le Beneficiaire notifiera, en tant que de besoin, au
service des impots dont il releve ainsi qu'a celui dont releve l'Apporteur, le
transfert de la creance sur le Tresor detenue par l'Apporteur a la suite de la
suppression de la regle du decalage d'un mois. A cet effet, le Beneficiaire
fournira a chacun des services concernes, conformement a l'instruction
administrative du 22 novembre 1993 (3-D-10-93), une copie de l'avis insere dans
un journal d'annonces legales du departement du siege social de l'Apporteur et
du Beneficiaire attestant la realite de l'apport des Actifs Transferes, ainsi
que les modalites de calcul et de repartition du montant de la creance
transferee.
8.4 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE
CONSTRUCTION
Le Beneficiaire fera son affaire personnelle, pour la part se
rapportant aux Actifs Transferes, du paiement ou de l'investissement de la
cotisation due au titre de la participation des employeurs a l'effort de
construction sur le montant des salaires payes par l'Apporteur avant la Date de
Realisation, dans la mesure ou ladite cotisation n'aurait pas ete payee ou
investie, conformement a l'Article 163 alinea 3 de l'annexe II au Code General
des Impots.
De meme, le Beneficiaire sera subroge dans le benefice de tous
les investissements excedentaires que l'Apporteur aurait pu effectuer
relativement aux Actifs Transferes dans le cadre et au titre de ladite
participation patronale a l'effort de construction. Il s'engage a reprendre a
son bilan les investissements realises afferents aux Actifs Transferes et a se
soumettre aux obligations pouvant incomber de ce chef a l'Apporteur.
8.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES
Le Beneficiaire acquittera, a compter de la Date de
Realisation, tous autres impots, taxes, contributions, auxquels pourraient etre
assujettis les biens qui lui sont apportes en vertu du present traite d'apport.
Le Beneficiaire s'engage par ailleurs a rembourser, le cas
echeant, l'Apporteur de tous impots et taxes acquittes par ce dernier
relativement aux Actifs Transferes (notamment impot foncier, taxe
professionnelle, formation continue, taxe d'apprentissage, contribution sociale
de solidarite, taxe sur les vehicules de societe), pour leur fraction courue a
compter de la Date de Realisation.
8.6 OPERATIONS ANTERIEURES
Plus generalement, le Beneficiaire reprend, en tant que de
besoin, le benefice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afferents
aux elements compris dans l'apport apportes qui auraient pu etre anterieurement
souscrits par l'Apporteur a l'occasion d'operations de fusion, fusion dite "a
l'anglaise", ou d'apport partiel d'actif, soumises au
14
<PAGE> 15
regime fiscal de faveur des fusions, issu de la loi du 12 juillet 1965, en
matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impot sur les societes.
8.7 RETROACTIVITE
Les parties entendent invoquer, au plan de l'impot sur les
societes, la retroactivite visee a l'article 3.3.2 ci-dessus. En consequence,
Groupe Canal+ s'oblige a etablir sa declaration de resultats et a liquider son
impot au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activite que
des activites et operations effectuees pour son propre compte depuis le 1er
janvier 2000 par SIG 40 (ou, indirectement, par Canal+ S.A.), concernant les
Actifs Transferes.
ARTICLE 9
ENGAGEMENTS
9.1 Le Beneficiaire accepte expressement d'assumer et de se
conformer aux engagements pris par SIG 40 dans le cadre de l'Apport a SIG 40,
aux termes de l'article 9 du Traite Canal+ S.A./SIG 40.
9.2 Le Beneficiaire s'engage a reconstituer les amortissements
derogatoires, soit sept cent soixante-seize mille sept cent cinquante-six
(776.756) euros, par prelevement sur la prime d'apport.
ARTICLE 10
CONDITIONS SUSPENSIVES
La realisation de l'Apport est subordonnee aux conditions
suspensives suivantes:
(a) l'approbation par une assemblee generale
extraordinaire des actionnaires de SIG 40 de
l'ensemble des dispositions du present Traite
d'Apport et de ses Annexes;
(b) l'approbation par une assemblee generale
extraordinaire des actionnaires de Groupe Canal+ de
l'ensemble des dispositions du present Traite
d'Apport et de ses Annexes, de l'augmentation du
capital en remuneration des apports et de
l'attribution des actions nouvelles a l'Apporteur;
(c) la realisation de l'Apport a SIG 40;
(d) l'approbation de la fusion entre Vivendi S.A. et
Sofiee par les assemblees generales des actionnaires
de Vivendi et de Sofiee (la realisation de ladite
fusion etant reputee intervenir prealablement aux
apports devant etre effectues par Canal + S.A. dans
le cadre du Rapprochement);
(e) l'homologation (Final Order) par un tribunal canadien
competent du Plan of Arrangement relatif a
l'acquisition de la societe Seagram par une ou
plusieurs filiales (directes ou indirectes) de
Vivendi S.A., approuve a la majorite des deux tiers
par l'assemblee generale des actionnaires de la
Seagram;
15
<PAGE> 16
(f) l'obtention de l'Agrement;
(g) l'obtention de l'autorisation du Rapprochement par la
Commission europeenne au titre du Reglement 4064/89
du Conseil relatif au controle des concentrations.
Si les conditions susvisees n'ont pas ete remplies au 31
decembre 2000, le present Traite sera considere comme nul et de nul effet, sauf
si les parties conviennent de le proroger.
Il est precise que les Parties pourront decider de renoncer a
l'une ou plusieurs des conditions suspensives susvisees dans la mesure ou elles
ne sont pas legalement requises.
En cas de realisation et/ou de renonciation, en tout ou en
partie, aux conditions suspensives susvisees, l'Apport sera realise de maniere
concomitante aux autres operations prevues au titre du Rapprochement et
uniquement en cas de realisation du Rapprochement.
ARTICLE 11
DIVERS
11.1 FORMALITES
Le present Traite sera depose au greffe du Tribunal de
Commerce de Paris. Il fera l'objet de publications conformement au code de
commerce et de telle sorte que le delai accorde aux creanciers non-obligataires
pour former opposition soit expire avant la tenue des assemblees d'actionnaires
appelees a statuer sur ce projet conformement a l'Article 10 ci-dessus.
L'Apporteur obtiendra mainlevee des nantissements ou
privileges s'il s'en revelait.
11.2 FRAIS
Les droits d'enregistrement, frais et honoraires relatifs au
present Traite ou a son execution seront acquittes par le Beneficiaire qui s'y
oblige.
11.3 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'execution des presentes et des actes ou proces-verbaux
qui en seront la suite ou la consequence, les parties font respectivement
election de domicile en leurs sieges respectifs.
11.4 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un original, d'une
copie ou d'un extrait des presentes pour effectuer tous depots, mentions ou
publications, selon le cas, et notamment depot au greffe du Tribunal de Commerce
de Paris.
11.5 LOI APPLICABLE
Le present traite est soumis a la loi francaise.
16
<PAGE> 17
Fait a Paris,
Le octobre 2000,
En neuf exemplaires originaux, dont sept pour les depots
legaux et un pour chaque partie.
SIG 40 Finatop
_________________________________ __________________________________
Par: Monsieur Pierre Lescure Par: Monsieur Pierre Lescure
17
<PAGE> 18
LISTE DES ANNEXES
Annexe A Traite d'apport de Canal+ S.A. a SIG 40
Annexe 3.2.1 (a) Actifs Transferes
Annexe 3.2.2 Passif pris en charge
<PAGE> 19
ANNEXE A
TRAITE D'APPORT DE CANAL+ S.A. A SIG 40
<PAGE> 20
ANNEXE 3.2 (i)
ACTIFS TRANSFERES
<TABLE>
<CAPTION>
Amortisse- Montants
(en euros) Montants ments ou net au
bruts provisions 01/01/00
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
<S> <C> <C> <C>
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 22,972,037 21,026,579 1,945,458
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 64,687,421 29,503,930 35,183,491
Constructions, amenagements, installations 40,891,779 12,130,306 28,761,473
Mobilier, materiel de bureau et autres 23,795,642 17,373,624 6,422,018
IMMOBILISATIONS FINANCIERES 4,709,199,913 138,350,197 4,570,849,716
Participations 2,390,678,734 52,671,708 2,338,007,026
Creances rattachees aux participations 1,866,353,767 70,018,015 1,796,335,752
Prets et autres immobilisations financieres 452,167,412 15,660,474 436,506,938
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACTIF IMMOBILISE 4,796,859,371 188,880,706 4,607,978,665
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Stocks 67,101 - 67,101
Clients 53,569,467 - 53,569,467
Autres creances 95,676,466 - 95,676,466
Valeurs mobilieres de placement 40,505,589 - 40,505,589
Droits attaches aux actions CANAL+ de recevoir des
actions SIG 40 (39/40) 0 - 0
Disponibilites 29,636,909 - 29,636,909
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACTIF CIRCULANT 219,455,532 - 219,455,532
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Charges constatees d'avance 4,094,963 4,094,963
Charges a repartir 4,084,282 4,084,282
Ecart de conversion actif 1,164 1,164
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL DE L'ACTIF 5,024,495,311 188,880,706 4,835,614,605
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
20
<PAGE> 21
ANNEXE
1. Immobilisations
1.1 Immobilisations incorporelles
- l'ensemble des logiciels acquis et crees par CANAL+, dont le systeme
informatique de gestion des unites de diffusion (application Antenne) et le
systeme de gestion des abonnes (CGA).
- les avances et acomptes sur commandes d'immobilisations incorporelles.
Lesdits elements incorporels sont valorises au 31 decembre 1999 pour leur valeur
nette comptable de 1 945 458 euros, soit une valeur brute de 22 972 037 euros,
diminuee des amortissements et provisions pour 21 026 579 euros.
1.2 Immobilisations corporelles
- les amenagements et installations des sites QAC et Ponant principalement.
- l'ensemble des materiels et equipements (mobiliers, postes informatiques,
materiels telephoniques...) des services centraux du groupe CANAL+ :
Direction Generale, Direction Juridique, Direction Financiere, Direction des
Ressources Humaines, Direction des Moyens Generaux, Direction de la
Communication, Direction Technique Groupe...
- les avances et acomptes sur commandes d'immobilisations.
Lesdits elements corporels sont valorises au 31 decembre 1999 pour leur valeur
nette comptable de 35 183 491 euros, soit une valeur brute de 64 687 421 euros,
diminuee des amortissements et provisions pour 29 503 930 euros.
1.3 Immobilisations financieres
- tous les titres detenues par SIG40 a l'exclusion des titres Canal Numedia.
- les comptes courants permettant le financement de ces filiales.
- l'ensemble des prets, depots et autres cautionnements.
Lesdits elements financiers sont valorises au 31 decembre 1999 pour leur valeur
nette comptable de 4 570 849 716 euros, soit une valeur brute de 4 709 199 913
euros, diminuee de provisions pour 138 350 197 euros.
2 Actif circulant
- des stocks pour une valeur nette de 67 101 euros.
- des creances clients pour une valeur nette de 53 569 467 euros,
essentiellement sur des filiales du Groupe CANAL+ (interets sur compte
courant, mise a disposition de personnels, refacturation de prestations
diverses etc.).
- d'autres creances, notamment en matiere de TVA, pour 95 676 466 euros.
- des valeurs mobilieres de placement et des disponibilites pour 70 142 498
euros.
Soit un montant total net pour l'actif circulant de 219 455 532 euros.
3 Comptes de regularisation d'actif
21
<PAGE> 22
- des charges constatees d'avance pour 4 094 963 euros.
- des charges a repartir sur plusieurs exercices de 4 084 282 euros.
- des ecarts de conversion actifs totalisant 1 164 euros.
Soit un montant total pour les comptes de regularisation de 8 180 408 euros.
La valeur nette comptable des elements de l'actif apporte par SIG 40 a Finatop
s'eleve donc a 4.835.614.605 euros.
22
<PAGE> 23
ANNEXE 3.2.2
PASSIF PRIS EN CHARGE
<TABLE>
<S> <C>
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 16,752,144
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Emprunts et dettes financieres (1) 2,594,055,434
Fournisseurs 27,420,591
Dettes fiscales et sociales 23,573,916
Autres dettes 34,395,023
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL DETTES 2,676,444,964
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Produits constates d'avance 5,302,682
Ecart de conversion passif 1,981,838
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
</TABLE>
(1) Dont dette vis-a-vis de CANAL+ Distribution = 496 millions d'euros
ANNEXE
D'apres la situation bilancielle des branches d'activites apportees au 31
decembre 1999, les passifs pris en charge par Finatop se composent de :
<TABLE>
<S> <C>
- provisions pour risques et charges 16 752 144 euros
- dettes en comptes courants 1 118 986 472 euros
- dettes obligataires (emprunt Mediaset) 181 768 639 euros
- depots et cautions sur prets de titres 245 494 720 euros
- autres dettes financieres (credits spot et concours bancaires) 1 044 805 603 euros
- dettes fournisseurs (y compris les factures non parvenues) 27 420 591 euros
- dettes fiscales et sociales (essentiellement liees a la TVA) 23 573 916 euros
- autres dettes 34 395 023 euros
- comptes de regularisation 7 284 520 euros
</TABLE>
La valeur nette comptable totale des elements de passif pris en charge par
Newco1 s'eleve donc a 2 700 481 628 euros.
23
